诺禾致源:发行人及保荐机构关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告（修订稿）

关于北京诺禾致源科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月北京诺禾致源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年9月23日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）
对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：
黑体：问询函所列问题
宋体：对问询函所列问题的回复
楷体：对募集说明书的引用
楷体加粗：对募集说明书的修改或补充披露
8-1-1北京诺禾致源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
目录
目录....................................................2
问题1.关于本次募投项目..........................................3
8-1-2北京诺禾致源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
问题1.关于本次募投项目
根据申报材料，申请人本次发行拟募集资金总额不超过218261.36万元，投向实验室新建扩建项目以及补充流动资金。其中，实验室新建扩建项目拟分别在北京、上海、天津、美国、新加坡及英国新建或扩建实验室。
请发行人补充说明，本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否取得境内外全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案
发行人本次募投项目已经有权机关审批及备案，具体情况如下：
1、境内项目
序号项目名称项目备案文件环评批复文件诺禾科技检测服务实《关于北京诺禾致谷生物科技有限公司《项目备案证明》（京顺义1验室项目（北京天竺保基因检测服务平台项目环境影响报告表发改（备）[2022]19号）税区）的批复》（顺环保审字[2022]0027号）广州诺禾实验室新建《广东省企业投资项目备广州市开发区行政审批局同意按照信任
2项目案证》审批方式审批上海市闵行区生态环境局《关于上海诺禾上海诺禾实验室新建《上海市企业投资项目备致源基因科技有限公司基因蛋白监测服
3项目案证明》务平台项目环境影响报告表的告知承诺决定》（闵环保许评[2022]55号）基因测序服务中心建《天津市内资企业固定资天津市武清区行政审批局审批意见（津武
4设项目（天津武清）产投资项目备案登记表》审环表[2022]57号）
2、境外项目
序号项目名称发改委备案文件企业境外投资证书《项目备案通知书》（京发改《企业境外投资证书》（境外投
1美国实验室新建项目（备）[2022] 37 号） 资证第 N1100202200054 号）《项目备案通知书》（京发改《企业境外投资证书》（境外投
2英国实验室扩建项目（备）[2022] 34 号） 资证第 N1100202200041 号）《项目备案通知书》（京发改《企业境外投资证书》（境外投
3新加坡实验室新建项目（备）[2022] 47 号） 资证第 N1100202200033 号）
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（二）本次募投项目是否取得境内外全部资质许可
本次募投项目所涉及的实施主体情况如下：
序号项目名称实施主体境内/境外
1实验室新建及扩建项目--
1.1基因测序服务中心建设项目（天津武清）天津科技境内
1.2英国实验室新建项目英国诺禾境外
1.3广州诺禾实验室新建项目广州诺禾境内
1.4上海诺禾实验室新建项目上海科技境内
1.5美国实验室新建项目美国诺禾境外
1.6新加坡实验室扩建项目新加坡诺禾控股境外
1.7诺禾科技检测服务实验室项目（北京天竺保税区）诺禾致谷境内
2补充流动资金诺禾股份境内
本次募投项目中所涉及的5个境内实施主体，均为依法设立并有效存续的法人主体，依法取得了相应的营业执照。发行人仅使用募投资金补充流动资金，不需要取得特定业务资质。其余4个境内募投项目实施主体天津科技、广州诺禾、上海科技、诺禾致谷均仅开展科研服务，不涉及临床业务，不需要取得特定业务资质。
本次募投项目中所涉及的3个境外实施主体美国诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾控股
均为依据当地法律设立并有效存续的公司，依法取得了当地的相应设立/登记证书。
根据美国律师出具的法律意见书，美国诺禾取得了临床实验室许可证书和 CLIACertificate of Compliance，具体信息如下：
证书名称及编号核发主体许可内容有效期加利福尼亚州公共卫生部（The 授权在指定的地址或有关临床实验室许可证2022.6.25-
State of California Department of 部门登记的其他地点进行
书（CLF 00352109） 2023.6.24Public Health） 临床实验室业务。
CLIA Certificate of 联邦医疗保险和医疗补助服务中心
可以接收人体样本以进行2020.3.20-Compliance （the federal Centers for Medicare &实验室检测。2022.10.31
（05D2146243） Medicaid Services）
因疫情原因，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心暂缓了 CLIA Certificate ofCompliance 现场续期复审工作，但每月会自动延长 CLIA Certificate of Compliance 有效期并在其官网上公布相关证书有效期延长的信息。美国诺禾持有的资质 CLIA Certificateof Compliance 于 2022 年 4 月 30 日到期后，经逐月延长有效期，目前有效期已延长至
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2022 年 10 月 31 日。待美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心重新启动 CLIA Certificate
of Compliance 续期复审工作后，美国诺禾将及时申请续期换证。
根据美国律师出具的法律意见书，美国诺禾目前从事基因组测序和临床检测服务，未参与其他业务活动。美国诺禾拥有开展业务所需要的必要批准、许可。美国诺禾合法地被准许开展现有业务。美国诺禾现有实验室位于美国加利福尼亚州，本次募投项目实施地点位于美国特拉华州，并且本次募投项目仅开展科研服务，根据美国律师出具的备忘录，美国诺禾本次募投项目不需要取得特定许可资质。
根据新加坡律师出具的法律意见书，新加坡诺禾控股目前尚是投资控股公司，不在新加坡境内从事任何其他业务或活动，无需获得任何许可或资质，新加坡诺禾控股不存在实质性违反任何适用的新加坡法律的情况。新加坡实验室扩建项目将以新加坡诺禾控股为实施主体，新加坡诺禾控股本次募投项目仅开展科研服务，根据新加坡律师出具的备忘录，新加坡诺禾控股本次募投项目不需要取得特定许可资质。
英国实验室扩建项目实施主体为英国诺禾，英国诺禾于2021年10月1日依法取得了人体组织管理局（Human Tissue Authority）核发的编号为 12712 的 HTA License，该证书的具体信息如下：
证书名称及编号核发主体许可内容有效期
基于以下用途保存人体材料超过48小时：
（1）确定死因；（2）确定一个人死后给
予他的任何药物或其他治疗的功效；（3）
人体组织管理局获取可能与任何其他人（包括未来的人）
HTA License 2021.10.1 至被撤
（Human Tissue 有关的在世或死者的科学或医学信息；（12712）销之日Authority） （4）公开展示；（5）与人体疾病或功能
相关的研究；（6）临床审核；（7）与人类
健康有关的教育或培训；（8）绩效评估；
（9）公共卫生监测；（10）质量保证。
根据英国律师出具的备忘录，英国诺禾本次募投项目不需要取得其他特定许可资质。
根据英国律师出具的法律意见书及发行人确认，英国诺禾为保存人体组织超过48小时用于登记用途而取得了 HTA License，除此以外，英国诺禾从事当前业务无需取得任何其他许可、批准等。
综上，本次募投项目已经取得境内外全部必需的资质许可，不存在未取得必需资质的情况。
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（三）募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险
发行人本次境内募投项目均已取得立项备案文件和环评批复文件，境内募投项目实施主体天津科技、广州诺禾、上海科技、诺禾致谷均仅开展科研服务，不涉及临床业务，不需要取得特定业务资质，项目实施不存在政策或法律障碍，不存在无法实施的风险。
对于境外子公司，发行人要求子公司管理人员及时跟踪了解当地政策法规要求，并聘请境外子公司当地律师提供常年法律服务或专项法律服务，为境外子公司在当地的合规运营提供专业意见。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
发行人本次境外募投项目已取得企业境外投资证书并在发改委完成了境外投资项目备案，境内审批手续完备。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），各地银行有权直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。根据国家外汇管理局《直接投资外汇业务操作指引》，境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境
外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的企业境外投资证书中的投资总额，同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。发行人本次境外募投项目已取得商务主管部门颁发的企业境外投资证书，根据国家外汇管理局《直接投资外汇业务操作指引》的规定，办理外汇登记不存在实质性法律障碍。银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇登记手续后，发行人凭业务登记凭证可直接到银行办理后续资金购付汇手续。发行人资金出境不存在法律或政策障碍。
根据境外律师出具的法律意见书、备忘录及发行人确认，本次募投项目中所涉及的
3个境外实施主体美国诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾控股均为依据当地法律设立并有效
存续的公司，依法取得了当地的相应设立/登记证书；本次境外募投项目均仅开展科研服务，不涉及临床业务，不存在未取得必需资质的情况，项目实施不存在政策或法律障碍，不存在无法实施的风险。
综上，发行人本次募投项目实施不存在政策或法律障碍，不存在无法实施的风险。
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二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程；
2、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的资金用途；
3、查阅了本次境内募投项目的立项备案文件和环评批复文件，以及境外募投项目
的企业境外投资证书和发改委备案证明文件；
4、查阅了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）及《直接投资外汇业务操作指引》的相关规定；
5、查阅了发行人的境外律师聘用协议及其出具的法律意见书和备忘录；
6、就本次募投项目的基本情况及实施风险取得了发行人的书面确认文件。
（二）核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：本次募投项目实施已经有权机关审批或备案，并取得境内外全部资质许可，资金出境不存在法律或政策障碍。募投项目实施不存在政策或法律障碍，不存在无法实施的风险。
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保荐机构总体意见
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-8北京诺禾致源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告（本页无正文，为北京诺禾致源科技股份有限公司《关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖章
页）北京诺禾致源科技股份有限公司年月日
8-1-9北京诺禾致源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
发行人董事长声明本人已认真阅读北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
本次反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人、董事长：
李瑞强北京诺禾致源科技股份有限公司年月日
8-1-10北京诺禾致源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
赵陆胤彭博中信证券股份有限公司年月日
8-1-11北京诺禾致源科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
本次反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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