智明达:成都智明达第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：688636证券简称：智明达公告编号：2022-074
成都智明达电子股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2022年10月21日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2022年10月16日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予第一类限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的1.284万股第一类限制性股票予以回购注销，约占公司当前股本总额的0.025%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，且本次回购注销不影响公司本激励计划的实施。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。具体内容见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避该议案尚需提交公司股东大会审议。（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。同意提名王勇、江虎、龙波、秦音为公司第三届董事会非独立董事候选人，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都智明达电子股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。同意提名李玲、柴俊武、李越冬为公司第三届董事会独立董事候选人，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都智明达电子股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》
根据公司整体发展规划，经综合考虑，公司放弃优先购买参股公司成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思微”）的股东二十一世纪（北京）
微电子技术有限公司（以下简称“二十一世纪”）持有铭科思微1.63%的股权（对应出资额150万元），同意由公司部分董事及高级管理人员出资成立的共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”）受让上述股份。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都智明达电子股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易公告》。王勇、江虎、秦音为共青城共同出资人，存在关联关系，本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权3票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于成都智明达电子股份有限公司2022年第三季度报告的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第3号—日常信息披露》附件《第二十八号科创板上市公司季度报告》等有关规定，公司对2022年第三季度报告进行了编制，公司三季度报告全文将于 2022年 10月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于修订的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《投资者关系管理制度》部分内容进行了修订。修订后的《投资者关系管理制度》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权（七）审议通过《关于公司及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
具体情况见本公司2022年10月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年
第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权（八）审议通过《关于公司的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体情况见本公司2022年10月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年
第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
（12）为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2022年11月17日召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票的方式召开。具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2022年10月25日