莱尔科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序..................................7
第五章本次限制性股票的授予情况..................................9
一、限制性股票预留授予的具体情况......................................9
二、关于本次预留剩余部分限制性股票授予事项与股东大会审议通过的激励计划存在差
异的说明.................................................10
第六章本次限制性股票授予条件说明...............................12
一、限制性股票授予条件..........................................12
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12
第七章独立财务顾问的核查意见...................................14
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在莱尔科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供莱尔科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱尔科技提供，莱尔科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；莱尔科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对莱尔科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
莱尔科技、上市公司、公司指广东莱尔新材料科技股份有限公司广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股
本激励计划、本次激励计划指票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱本独立财务顾问报告指尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票指益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《自律监管指南》指励信息披露》
《公司章程》指《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性《公司考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、莱尔科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2021年10月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
二、2021 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事包强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2021年10月29日至2021年11月7日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》
公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 11 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
六、2021年12月21日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，认为部分预留限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次部分预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
七、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留剩余部分授予日：2022年10月26日
（二）预留剩余部分授予数量：28.00万股，占目前公司股本总额14856.00
万股的0.19%
（三）预留剩余部分授予人数：11人
（四）预留剩余部分授予价格：19.91元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过50个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留部分的限制性股票（2022年授予完成）归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止
（七）预留剩余部分授予激励对象名单及授予情况：
获授限制性获授限制性获授的限制性股序号姓名国籍职务股票占授予股票占当前
票数量（万股）总量的比例总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1黄鹏中国副总经理7.001.40%0.05%
2肖燕中国财务总监4.000.80%0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员
17.003.40%0.11%（共9人）
合计28.005.60%0.19%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
3、本次激励计划部分预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以
上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司于2022年6月25日聘任肖燕女士为公司财务总监；于2022年10月26日聘任黄鹏先生为公司副总经理。
二、关于本次预留剩余部分限制性股票授予事项与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.15元（含税），2022年6月7日公司披露《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034），鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，将本次激励计划限制性股票授予价格（含预留部分授予价格）由20.06元/股调整为19.91元/股。本次激励计划限制性股票授予价格调整符合公司2021年第四次临时股东大会审议通过的本次激励计划的相关规定。具体
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
除上述调整内容外，本次预留剩余部分限制性股票授予相关事项与公司2021
年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次预留剩余部分授予限制性股票激
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励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就。董事会同意将本次激励计划向激励对象授予预留剩余部分限制性股票的授予日确定为2022年10月26日，并同意以19.91元/股的授予价格向11名激励对象共计授予28.00万股限制性股票。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整与
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年月日
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