凯尔达:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凯尔达使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2943号《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）19603653股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币47.11元，本次发行募集资金总额为人民币92352.81万元，扣除发行费用人民币8850.64万元，实际募集资金净额为人民币83502.17万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月18日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕572号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额
1智能焊接机器人生产线建设项目7275.877275.87
2装配检测实验大楼建设项目15426.7115426.71
3补充流动资金9000.009000.00
合计31702.5831702.58
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为83502.17万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超募资金51799.59万元。截至本核查意见出具日，公司已累计实际使用超募资金15000万元，剩余可使用超募资金余额为
36946.25万元（含利息收入）。除本核查意见中披露的拟使用部分超募资金永久
性补充流动资金外，剩余超募资金尚未确定投向。
三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，用于公司生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为51799.59万元，本次拟用于永久性补充流动资金的金额为15000万元，占超募资金总额比例为28.96%。公司将于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月后实施。
2021年11月8日公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2021年11月24日公司2021年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金15000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.96%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺，每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；
在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次超募资金使用计划相关审批程序审议程序
2022年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用15000万元超募资金永久性补充流动资金。公司将于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月后实施。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久性补充流动资金事项发表了明确的同意意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事意见
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
我们认为公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定。综上，独立董事同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项。
监事会意见
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
我们认为公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。
综上，监事会同意上述事项，同意提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金将于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月后实施。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项无异议。本次永久性补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过、前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月后方可实施。
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