华依科技:中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
上海华依科技集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年十月上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任华依科技向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
3-1-1上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况...................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、发行人最新股权结构及前十名股东情况...................................4
五、发行人上市以来资本运作情况.......................................5
六、发行人最近三年现金股利分配情况.....................................5
七、发行人主要财务数据与财务指标......................................6
八、发行人与保荐机构关系的说明.......................................6
九、本保荐机构内核程序和内核意见......................................8
十、关于有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见...............................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................10
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................11
一、本次证券发行履行的决策程序......................................11
二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序..............11
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证..............13
四、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明................................17
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......23
六、发行人发展前景的评价.........................................23
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................27
附件一..................................................30
附件二..................................................31
3-1-2上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定王巧巧、阮元二人作为华依科技本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
王巧巧，女，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：马鞍山农商银行、苏文电能、华依科技 IPO 项目，先导智能、强力新材、维尔利可转债项目，康隆达非公开发行股票，马鞍山农商银行二级资本债及绿色金融债等。
阮元，男，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中信证券投资银行委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：汇创达 IPO 项目，传艺科技非公开发行项目，传艺科技重大资产购买项目等。
王巧巧、阮元在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）本次证券发行项目协办人情况邵寅翀，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：火星人 IPO、长青科技 IPO（在会项目）、至纯科技发行股份购买资
产并募集配套资金、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、金信诺非
公开发行、中恒电气非公开发行、龙元建设非公开发行等。
（三）其他项目组成员姓名祝旭、孙少乾。
3-1-3上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
三、发行人基本情况
企业名称（中文）上海华依科技集团股份有限公司
企业名称（英文） Shanghai W-Ibeda High Tech.Group Co. Ltd.股票简称华依科技股票代码688071股票上市地上海证券交易所成立日期1998年11月28日上市日期2021年7月29日中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层301-206注册地址室法定代表人励寅
注册资本7284.4774万元
统一社会信用代码 91310000631238592E信息披露联系人沈晓枫
信息披露联系人联络方式021-61051388
发行人的经营范围：一般项目：在机电设备科技、自动化设备科技、汽车科
技和计算机软硬件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，检验检测服务，计算机软件开发、计算机系统集成，汽车检测设备，汽车零部件的生产及销售（限分支经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四、发行人最新股权结构及前十名股东情况
（一）股本结构
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售持有无限售持股比例持股数量股东名称股东性质条件的股份条件的股份
（%）（股）数量（股）数量（股）
励寅境内自然人24.501784454617844546-
黄大庆境内自然人10.7678409987840998-
秦立罡境内自然人7.5454958505495850-
申洪淳境内自然人6.9950935805093580-
王锋境内自然人6.8649935804993580-
3-1-4上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
持有有限售持有无限售持股比例持股数量股东名称股东性质条件的股份条件的股份
（%）（股）数量（股）数量（股）
栾玉光境内自然人3.5325697252569725-安徽国富产业投资境内非国有
3.2723793792379379-
基金管理有限公司法人上海润昆投资管理境内非国有合伙企业（有限合2.9721600002160000-法人
伙）
中信证券－中信银
行－中信证券华依境内非国有
科技员工参与科创2.5018200001820000-法人板战略配售集合资产管理计划中国工商银行股份
有限公司－易方达
其他2.031475486-1475486新经济灵活配置混合型证券投资基金
合计-70.9451673144501976581475486
（二）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人均为励寅，励寅直接持有公司24.50%的股份。
黄大庆、秦立罡系励寅的一致行动人，励寅及其一致行动人合计直接持有公司
42.81%的股份。
五、发行人上市以来资本运作情况
截至发行保荐书签署日，发行人上市以来未进行资本运作。
六、发行人最近三年现金股利分配情况
公司上市前，为满足经营发展需要，2019年和2020年未进行利润分配。
公司于2021年7月完成首次公开发行股票，2021年公司不进行利润分配，主要原因为截至2021年12月31日母公司未分配利润为负数，不符合利润分配的条件。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
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七、发行人主要财务数据与财务指标
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表的主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产合计105397.9196957.9158742.8548844.32
负债总计60401.2450312.3437395.0531994.24
归属于母公司所有者权益44751.7546397.7421206.6617006.11
所有者权益合计44996.6646645.5721347.8016850.09
注：2022年6月30日数据未经审计，下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入7080.0132070.0230190.3229593.52
营业利润-2238.666152.854956.134323.78
利润总额-2244.166160.154932.694382.67
净利润-1795.405908.074485.074020.47归属于母公司所
-1792.475801.374187.913874.50有者的净利润
注：2022年1-6月数据未经审计，下同
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生现金流量净额-3068.84-5270.206261.61-1704.66
投资活动产生现金流量净额-6444.44-14380.55-5030.92-3964.65
筹资活动产生现金流量净额4080.1430298.265.406020.46
现金及现金等价物净增加额-5433.1510647.511236.09351.15
（二）最近三年一期的主要财务指标
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022-6-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31
流动比率（倍）1.031.210.870.91
速动比率（倍）0.851.080.760.69
资产负债率（合并）57.31%51.89%63.66%65.50%
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2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022-6-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31
存货周转率（次）0.583.213.341.74
应收账款周转率（次）0.241.351.913.10
八、发行人与保荐机构关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年6月30日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份如下：
中信证券重要子中信证券股份有限公司持仓（单位：股）单位序号股票代码公司合计持有公名称自营业务股信用融券专资产管理业
司股票（股）票账户户务股票账户华依
1 688071.SH 980172 6870 298779 1820000
科技
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
3-1-7上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
九、本保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见说明
2022年8月15日，保荐机构召开了华依科技向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上报监管机构审核。
十、关于有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
3-1-8上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项
核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次华依科技向特定对象发行 A 股股票中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还存在以下有偿聘请其他第三方的行为：
发行人聘请上海信公科技集团股份有限公司为募投项目提供可行性研究、项
目投资测算等咨询服务。发行人聘请 Thomas Schwindt 律师事务所为海外实施募投项目提供法律意见。发行人聘请上海瑞科翻译有限公司为境外法律意见书提供翻译服务。
除上述聘请行为外，华依科技本次向特定对象发行 A 股股票中未有偿聘请其他第三方机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-9上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-10上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为华依科技本次发行的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为华依科技具备了《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在科创板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐华依科技本次发行股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会决策程序
2022年7月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次向
特定对象发行股票相关事项。
（二）发行人股东会决策程序
2022年7月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票相关事项。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
3-1-11上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2022年7月18日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。
3-1-12上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。
具体查证过程如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形
发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于测试中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金。根据发行人编制的《上海华依科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月28日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
保荐机构查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字[2022]第4371号”《上海华依科技集团股份有限公司审计报告》，审计意见类型为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
3-1-13上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
3-1-14上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）／（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为：
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
3-1-15上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易
所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
本次发行前，励寅为发行人控股股东、实际控制人，直接持有发行人
17844546股股份，占发行人股份总额的24.50%。黄大庆、秦立罡系励寅的一致行动人，励寅及其一致行动人合计直接持有公司42.81%的股份。
按本次发行上限21853432股测算，假设励寅及其一致行动人不参与认购，则本次发行完成后，励寅及其一致行动人仍将控制公司32.93%的股份，本次发行完成后公司实际控制人的控制地位未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
3-1-16上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书条件。
四、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）行业及市场风险
1、汽车行业增速下降风险
上世纪九十年代以来中国汽车工业经历了多年的高速增长，至2010年汽车
3-1-17上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
销量同比增速达到32%。2010年到2019年汽车销量处于增速回落的过程，2018年行业销量出现1990年以来首次负增长，2019年汽车销量同比增速已下滑至-8.2%，2020年受疫情影响，我国汽车产销量同比仍分别下降2.0%和1.9%。2021年得益于国内疫情的有效防控和新能源汽车技术的发展，汽车产销量有所回暖，同比分别增长3.4%和3.8%。发行人的下游客户主要集中于汽车行业，受下游汽车行业产销量增速下滑影响，如未来汽车产业出现大规模的不景气及停产减产情况，固定资产投资将被延缓或减少，公司在手订单金额存在下降风险，可能会对公司经营造成不利影响。
2、新能源汽车市场供需波动风险
随着国内新能源汽车补贴政策逐步退坡，我国新能源汽车产销量呈现一定程度波动，市场需求正由政策驱动向市场驱动转型，我国新能源汽车市场正经历一个市场整合的阶段。随着行业技术的不断发展，新能源汽车产业面临良好的发展前景，但汽车半导体供应短缺、新产品质量缺陷等问题也对新能源汽车产业的发展提出了新的挑战，新能源汽车市场的供给与需求存在波动风险，进而影响新能源汽车厂商对测试设备、测试服务的市场需求，将会对公司在新能源汽车领域实现收入持续增长造成不利影响。
（三）业务经营风险
1、研发投入不足及技术更新迭代的风险
公司所处的汽车动力总成测试行业为技术密集型行业，产品技术涉及计算机软件、电气、机械、自动控制、信息技术等多学科知识和应用技术，具有技术难度大、专业性强、研发投入大等特点。为保证持续具有核心竞争力，行业内的企业通常需要不断投入研发资金。随着市场和技术需求不断迭代更新，如果公司研发投入不足，则可能导致公司技术被赶超的风险，难以确保公司技术的先进性和产品的市场竞争力，无法满足及时的技术升级和匹配客户的需求，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司产品的直接材料占营业成本的比例较高，公司产品的主要原材料包括电气测控元件、仪器仪表、驱动电机、机械结构件、附属设备、传动导向和气动液
3-1-18上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书压件等。如果未来主要原材料的市场供求、供应商销售策略发生较大变化，造成公司采购价格出现较大幅度的波动，可能对公司的原材料供应或产品成本产生重大不利影响，公司将会面临盈利水平下滑的风险。
3、产品质量风险
公司下游客户主要为知名品牌车企及汽车零部件供应商，下游客户通常对产品质量有较高要求。随着公司经营规模的持续扩大，客户对产品质量要求的不断提高，如果公司无法持续有效地完善相关质量控制制度和措施，公司产品质量未达客户要求，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、经营规模扩张的管理风险
公司生产经营规模逐年扩张，业绩增长较快。公司的快速发展在技术研发、市场开拓、资源整合等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平无法满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
5、发行人主要经营场所为租赁且部分租赁房产存在产权瑕疵的风险
报告期内，公司的主要经营场所均为向第三方租赁取得。如果租赁合同到期后，公司不能正常续租而产生搬迁费用及停产损失，或者租赁费用大幅上涨，将对公司的生产经营、净利润等造成不利影响。
此外，部分租赁房产由于未办理房产证存在产权瑕疵。虽然公司对生产经营场地无特殊要求，周边可替代性强的相似房源较为充足，但如因租赁房产的产权问题导致公司不能正常使用上述瑕疵厂房，可能对公司的生产经营造成不利影响。
6、固定资产折旧年限较长的风险
公司固定资产主要为测试设备（测试服务用台架）及生产设备，公司根据具体设备的预计使用寿命制定折旧年限，其中测试设备（测试服务用台架）折旧年限为10年，生产设备折旧年限为5年，符合公司实际情况及行业惯例，但若公司测试设备（测试服务用台架）及生产设备未能达到预期可使用年限，将可能对
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公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
7、新冠疫情导致发行人业绩大幅下滑的风险
受上海新冠疫情封控政策的影响，发行人部分供应商交货及下游客户产品运输交付有所停滞或延缓，从而可能对发行人经营业绩有所冲击。此外，截至本发行保荐书出具日，由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，未来可能对发行人经营业绩造成不利影响，从而导致发行人存在业绩大幅下滑的风险。
（四）财务风险
1、存货减值风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面价值分别为5769.08万元、3943.98万元、5729.00万元和9514.89万元，占资产总额的比例分别为11.81%、6.71%、5.91%和9.03%，主要包括原材料、在产品。
由于公司产品均为定制化非标设备，采取订单式生产，公司需按照客户要求及技术协议，提前安排相关原材料采购。项目实施中，测试设备的生产流程较为复杂、精度要求较高，涉及机械设计、电气工程及软件开发等多领域知识，除技改项目及备品备件销售外，测试设备生产周期通常较长；同时，由于公司交付的产品均为动力总成生产线下线检测设备，需待客户整条生产线及检测设备调试完成或试运行一段时间后方可完成最终交付，但由于客户生产线整体布局需考虑多种因素，公司完成产品终验的时间具有一定的不确定性。因此，部分测试设备生产周期较长及最终交付时间不确定均可能导致公司存货存在减值的风险。
2、应收账款金额较大的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为12647.77万元、16252.86万元、26417.83万元和26542.90万元，占资产总额的比例分别为25.89%、27.67%、27.25%和25.18%，应收账款金额较大且增长较快。公司客户主要为国内外知名品牌车企及汽车零部件供应商，受公司业务规模、宏观经济形势和客户付款审批等因素的影响，应收账款余额可能将继续增加。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，导致客户经
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营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，从而对公司经营成果造成不利影响。
3、流动性风险
截至2022年6月30日，公司未受限货币资金7277.15万元，应收款项融资789.16万元，应收账款账面余额29774.78万元；短期借款33179.82万元，一年内到期的非流动负债4214.52万元，应付账款8119.11万元。公司未受限货币资金、应收款项融资和应收账款账面余额合计金额为37841.09万元，小于短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款的合计额45513.45万元。若公司应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形、导致应收账款无法收回，或公司存货无法及时变现，银行的可使用授信额度减少或无法及时取得到账资金，公司将存在一定的流动性风险。
4、商誉风险
截至2022年6月30日，公司商誉余额为3849.08万元，占资产总额的比例为3.65%，系公司2017年11月通过非同一控制下企业合并收购霍塔浩福90%股权，支付对价与合并日可辨认净资产之间的差额所确认的商誉。若未来霍塔浩福因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。此外，随着公司业务布局的扩充和经营规模的扩大，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源和法律、财务等方面的管理能力，可能会影响募集资金投资项目的实施进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
2、募投项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
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策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
3、募投项目研发失败的风险近年来，通过持续的研发投入和长期的研发积累，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，在汽车动力总成、汽车测试服务、汽车智能测试软件、人工智能算法等领域具有较高的技术理论经验和成功的实践经验。在核心技术团队的带领下，公司拥有持续突破关键核心技术的基础和潜力，保证了公司的持续创新能力，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。本次募投项目在提升公司新能源汽车动力总成测试服务能力的同时，也在智能驾驶测试及零部件、燃料电池测试等领域进行了布局。若后续由于新能源汽车及智能驾驶行业变化过快、研发难度加大，公司研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期而无法成功商业化，导致募投项目的经济效益或研发成果与预期目标存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。
4、境外实施募投项目的风险
德国新能源汽车测试中心建设项目系公司首次在境外设立子公司开展业务，可能面临境外经营管理经验不足的问题。海外市场业务开展受当地政策法规、政治经济局势、商业习惯、外汇政策等多种因素影响，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，或公司竞争能力减弱、国际贸易形势及相关政策等外部环境发生重大不利变化，将会给公司的海外经营和募投项目的实施带来一定的风险。
5、以租赁厂房实施募投项目的风险
公司本次募投项目均采用租赁厂房的方式实施。境内募投项目方面，公司已与出租方签署房屋租赁协议，相关厂房权属清晰不存在瑕疵。境外募投项目方面，公司已与出租方签订意向性协议，后续签订租赁合同及使用场地不存在法律障碍。如果租赁合同到期后，公司不能正常续租，或者租赁费用大幅上涨，将对募
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投项目的实施造成不利影响。
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
六、发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
1、双碳目标明晰行业发展方向，新能源汽车市场规模稳定扩大
2020年9月，我国在第七十五届联合国大会明确提出了碳中和与碳达峰的
战略目标，绿色、清洁、低碳的能源产业发展方向成为市场主流。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，推出的“碳达峰十大行动”中明确指出了2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例将达到40%左右。
目前我国汽车千人保有量与美日等发达国家仍存在一定差距，故随着全球经济的回暖、城市化建设的逐步完善，我国购车需求仍将继续增加。结合购车需求与政策导向可以预见，在双碳目标推动下，我国的汽车保有结构将逐步发生改变，传统燃油车份额将有序让渡给新能源汽车，汽车电动化发展将迎来重大机遇。
我国新能源汽车发展迅速，根据中国汽车工业协会数据，2013-2021年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例持续上升，2021年占比为13.4%，较2020年的5.4%有显著提升。2020年10月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035年）》，规划指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国
的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，我国新能源汽车市场规模将保持稳定扩大的趋势，进而带动新能源汽车动力总成测试设备及服务等市场需求稳步增加。
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2、新能源汽车产业技术更新迭代加速，测试服务需求持续增长
经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强，2015年以来产销量、保有量连续五年居世界首位，产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。新能源汽车动力总成测试伴随着新能源汽车多品种、规模化生产的发展趋势，将朝着更高转速、更高精度、更广测试范围的方向发展，使新能源汽车动力总成产品在耐久、性能等方面得到进一步升级。
面对日益扩大的新能源汽车市场，在研发设计阶段对各类新能源汽车进行开发测试的需求变得日益迫切，快速高效的开发与测试平台对于提高市场占有率、快速响应市场变化起到了至关重要的作用。
目前我国新能源汽车产业以纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车
为主要组成部分，随着国内新能源汽车产业技术更新迭代加速，未来整车厂推出新车型的速度有望进一步提升，这将推动新能源汽车动力总成测试服务市场规模的持续扩大。此外，在环保政策、标准法规更新迭代的背景下，整车厂发布新车型的频率会有所增加，进而为动力总成测试服务市场带来新的业务增量。
燃料电池汽车方面，根据中国汽车工业协会统计，2021年全国燃料电池汽车产量为1790辆，销售量为1596辆，同比分别增加49%和35%。根据工信部装备工业一司指导，由中国汽车工程学会组织编制的2020年《节能与新能源汽车技术路线图2.0》指出，2025年我国燃料电池汽车保有量将达到10万辆左右。
随着燃料电池技术的不断发展，燃料电池成本将进一步下降，燃料电池汽车的应用范围和市场规模将不断扩大，届时将对燃料电池测试提出新的需求。
3、智能汽车成为产业发展方向，惯性测量单元和智能驾驶测试应用前景广
阔
智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，从发展层面看，一些跨国企业率先开展产业布局，一些国家积极营造良好发展环境，智能汽车已成为汽车强国战略选择。2020年2月，发改委、科技部、工信部等十一部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》中指出，到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；实现有条件
自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境
3-1-24上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书下市场化应用。
智能汽车的发展将拉动包括惯性导航系统在内的相关器件的发展。自动驾驶车辆需要对道路状况进行实时预测，为此，智能汽车必须具备远超我们人类的检测感知能力。惯性导航系统（INS）是 L3 及以上等级自动驾驶车辆不可或缺的模块，能够在 GPS、GNSS、5G 等外部信号不佳时通过自身运动信息实现定位。
惯性测量单元（IMU）则是 INS 中的核心部件，其原理是测量运载体本身的加速度以确定其的位置信息，实现导航和定位的目的。受益于自动驾驶技术的快速发展，惯性测量单元（IMU）的市场规模有望高速增长。
智能汽车的发展将带动智能驾驶测试相关领域的发展。《智能汽车创新发展战略》在主要任务中提到，需完善测试评价技术，建立健全智能汽车测试评价体系及测试基础数据库；推动企业、第三方技术试验及安全运行测试评价机构能力建设。随着智能汽车和自动驾驶技术的纵深发展，新产品、新技术的测试验证需求将大幅提升。
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
1、公司技术领先、研发积累丰富，产品实现了技术突破和进口替代
公司作为国内专业的汽车动力总成智能测试设备和服务提供商，重视技术研发的投入与研发团队的建设，通过自主研发和实践积累坚持发展前沿的汽车动力总成智能测试技术，填补了国内关键技术的空白，打破了行业长年的外资垄断，实现了进口替代，助力客户完成产品测试的智能化改造，已逐步建立起了汽车动力总成智能测试领域的技术优势。
2、公司通过测试数据和算法的积累，建立了数据体系优势，进而形成了辅
助客户产品开发改进的增值服务优势
公司基于对汽车动力总成系统、客户需求的理解和其动力总成产品测试数据的积累，通过软件分析算法将工程经验固定下来，形成以数据和算法为驱动的核心技术，可以快速对不同客户提供针对性的汽车动力总成智能测试设备和服务解决方案。
基于研发技术和项目经验的积累，随着对测试数据处理能力的不断提升，公司也建立了自己的测试数据体系，通过算法的持续优化和整合利用测试数据，公
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司可以预判测试中存在的问题，提高测试的效率及安全性，使客户在开发过程中更快地寻找到可靠的改进策略，大大提高客户的研发效率，缩短研发周期，让公司逐渐具备了辅助工程开发、提供咨询服务等提升客户研发效率的增值化、差异化竞争优势。
3、公司先发优势明显，通过大量行业实践积累，形成了丰富的产品类别和
项目经验双重优势
早在2003年，公司便通过参与上汽通用项目开始涉足汽车智能测试领域，通过大量的研发投入，把自研的数字化测试技术产业化为填补国内空白的发动机冷试产品，创造性地替代了传统工业凭借人的经验和直觉进行性能和品质分析的方法，打破了国际厂商的长年垄断，实现了进口替代，并作为第一起草单位制定了发动机冷试行业标准。
随着行业实践的积累，之后公司在延续技术优势和项目经验优势基础上，通过持续的研发投入和人才引进，研发技术的产业化成果范围逐步拓展到变速箱、涡轮增压器、水油泵、新能源总成等动力总成细分测试领域，在国内填补了行业空白，得到知名整车制造企业的认可。
经过多年深耕汽车动力总成智能测试行业，公司形成的先发优势、丰富的产品线和项目实践经验优势进一步提高了公司产品和服务的竞争力，使公司可以与时俱进地适应并满足下游客户的各类需求。
4、公司重视技术人才引进和培养，具备优秀的技术人才资源优势
公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略，多年来通过技术人才培养和引进，组成高水平、高稳定性的研发团队，使得公司技术实力一直保持行业的领先地位。
公司核心技术团队皆具有海内外知名学界和业界背景，对行业理解深刻、成功案例和管理经验丰富，在汽车动力总成、汽车测试服务、汽车智能测试软件、人工智能算法等领域具有较高的技术理论经验、行业理解和成功的实践经验。在核心技术团队的带领下，公司通过不断的吸收与培养技术研发队伍，形成了突出的技术和管理经验优势，拥有持续突破关键核心技术的基础和潜力，结合下游客户及自身发展的实际需要，通过不断创新研发，开发出多项具有独立知识产权、
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达到国际先进水平的汽车动力总成智能测试设备及服务，保证了公司的持续创新能力，为公司的长期稳定发展奠定了基础。
5、公司拥有稳定优质的客户资源，产品成功出口海外标志着公司产品已得
到了国际市场客户的认可
公司专注服务于汽车领域知名客户，深入了解客户和行业的需求，不断改进自身技术水平，提供定制化的解决方案，积累了大量的行业经验和优质稳定的客户资源，在汽车动力总成智能测试各细分领域已有一定的影响力，产品及服务获得了行业内知名客户的广泛认可。此外，凭借先进的技术和服务，公司产品已成功出口国外，2019年公司首例海外发动机冷试设备项目已交付于韩国雷诺三星，2020 年公司完成了通过上海 ABB 工程有限公司承接的“雷诺总装线测试台（法国工厂）”及“日产总装线测试台（日本工厂）”项目，2021年虽然受疫情影响，公司仍承接了欧洲涡轮增压器性能试验台项目；同时，公司也在“一带一路”亚欧经济走廊上，陆续与沿线各国的多家国际车企确认了合作关系，国外在手项目均在有条不紊的进行中，进军国际市场、海外项目的陆续交付证明了公司的产品和技术已逐渐积累和具备了在全球市场上与国际知名对手展开竞争的实力，技术实力得到了国际市场客户的认同，为今后持续积累海外客户资源、扩大国际市场份额打下坚实的基础。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受华依科技委托，中信证券股份有限公司担任其2022年度向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调
查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于科创
板上市公司向特定对象发行股票的相关要求。因此，本保荐机构同意推荐上海华依科技集团股份有限公司本次向特定对象发行股票。
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附件：保荐代表人专项授权书
3-1-28上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王巧巧年月日阮元年月日
项目协办人：
邵寅翀年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务部门负责人：
潘锋年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日
总经理：
杨明辉年月日
法定代表人：
张佑君年月日
中信证券股份有限公司（公章）年月日
3-1-29上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
附件一保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人王巧巧、阮元担任上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发
行股票项目的保荐代表人，负责上海华依科技集团股份有限公司本次发行及上市保荐工作，及股票发行上市后对上海华依科技集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责上海华依科技集团股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人张佑君
被授权人：
王巧巧阮元中信证券股份有限公司年月日
3-1-30上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
附件二中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为上海华依科技集团股份有限公司保荐机构，授权王巧巧女士、阮元先生为上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对王巧巧女士、阮元先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人王巧巧、阮元均熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备
36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年
未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大
行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、在审项目情况：截至本说明与承诺签署之日，王巧巧除担任本项目签字
保荐代表人外，担任苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目的签字保荐代表人；阮元除担任本项目
签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
3、已完成项目情况：最近三年内，王巧巧除担任本项目签字保荐代表人外，
担任上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市项目的签字保荐代表人；阮元除担任本项目签字保荐代表人外，未曾担任其他已完成项目的签字保荐代表人。
4、最近三年，王巧巧女士、阮元先生不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3-1-31上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
我公司及保荐代表人王巧巧女士、阮元先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明。
（以下无正文）
3-1-32上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王巧巧阮元
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日
3-1-33