恒实科技:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议之补充协议（二）》暨权益变动进展的公告

证券代码：300513证券简称：恒实科技公告编号：2022-062
北京恒泰实达科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议之补充协议（二）》
暨权益变动进展的公告
公司股东钱苏晋先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公司”）控
股股东、实际控制人钱苏晋于2022年5月6日与深圳市智慧城市科技发展集团
有限公司（以下简称“深智城”）与安信证券资产管理有限公司（以下简称“安信资管”）签署了《股份转让协议》。钱苏晋拟将其持有的已经质押给安信资管的上市公司9690000股股份转让给深智城，占上市公司总股本的3.09%。具体内容详见公司于2022年5月9日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2022年5月25日，钱苏晋与深智城及安信资管签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，具体内容详见公司于2022年5月25日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
近日，公司收到控股股东、实际控制人钱苏晋的通知，为保证本次股权转让的顺利推进，钱苏晋与深智城及安信资管于2022年9月26日签订了《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议”），具体情况如下：
一、补充协议三方基本情况
受让方（以下称“甲方”）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
转让方（以下称“乙方”）：钱苏晋
质权人（以下称“丙方”）：安信证券资产管理有限公司
二、补充协议的主要内容
（一）将《股份转让协议》中“第六条交割的先决条件6.1款”进行了修改，修改前：6.1交割取决于下列条件的满足不迟于本协议签署之日起90个自然日内（或各方一致同意的时间内），除非甲方事先书面豁免：
6.1.1本协议已生效；
6.1.2深交所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书；
6.1.3标的股份过户完成后，标的股份上存在的质押已经全部被解除；
6.1.4登记结算公司已出具证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》；
6.1.5标的公司及乙方已完成本次交易所需的第三方同意，包括但不
限于银行等债权金融机构或被担保人的事先书面同意，或事先通知银行等债权金融机构或被担保人；
6.1.6在本协议签署后，甲方对标的公司进行进一步的财务尽职调查（包括但不限于存货、应收账款等会计科目），未发现与乙方或标的公司在本协议签署之前向甲方（或其聘请的顾问）提供的资料或披露信息存在不符的情形，或虽存在与本协议签署之前向甲方（及/或其聘请的顾问）提供的资料或披露信息存在不符的情形，但是乙方已经按照甲方满意的方式对此情形进行整改或就存货、应收账款等会计科目的账面价值与甲方尽职调查后认定的真实价值的差额向标的公司进行及时足额赔偿。
6.1.7标的公司已履行完毕豁免乙方关于保持标的公司控制权的承诺
所需的内部决策程序，包括但不限于独立董事发表同意意见及董事会、监事会、股东大会审议通过。
修改后：
6.1交割取决于下列条件的满足不迟于本协议签署之日起90个自然日内（或各方一致同意的时间内），除非甲方事先书面豁免：
6.1.1本协议已生效；
6.1.2深交所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规
定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书；
6.1.3标的股份过户完成后，标的股份上存在的质押已经全部被解除；
6.1.4登记结算公司已出具证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》；
6.1.5标的公司及乙方已完成本次交易所需的第三方同意，包括但不
限于银行等债权金融机构或被担保人的事先书面同意，或事先通知银行等债权金融机构或被担保人；
6.1.6在本协议签署后，甲方对标的公司进行进一步的财务尽职调查（包括但不限于存货、应收账款等会计科目），未发现与乙方或标的公司在本协议签署之前向甲方（或其聘请的顾问）提供的资料或披露信息存在不符的情形，或虽存在与本协议签署之前向甲方（及/或其聘请的顾问）提供的资料或披露信息存在不符的情形，但是乙方已经按照甲方满意的方式对此情形进行整改或就存货、应收账款等会计科目的账面价值与甲方尽职调查后认定的真实价值的差额向标的公司进行及时足额赔偿。
（二）补充协议的效力
1、补充协议是对《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议（一）》的补充，是《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议（一）》的重要组成部分。补充协议与《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议（一）》不一致的，以补充协议内容为准。补充协议未约定的，以《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议（一）》内容为准。
2、补充协议由乙方签字、丙方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章
及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，生效要求适用于《股份转让协议》及补充协议约定的生效要求。
3、补充协议一式陆份，各方分别各持壹份，其余以备向深交所、登记结算
公司上报材料等之用，各份均具有同等的法律效力。
三、其他说明和风险提示1、本次股份转让事项还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规
性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
2、本次协议转让股份事项最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
四、备查文件
1、钱苏晋与深智城、安信资管签署的《股份转让协议》；
2、钱苏晋与深智城、安信资管签署的《股份转让协议之补充协议（一）》；
3、钱苏晋与深智城、安信资管签署的《股份转让协议之补充协议（二）》。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司董事会
2022年9月27日