川金诺:昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300505证券简称：川金诺公告编号：2022-064
昆明川金诺化工股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年3月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为150000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即发行数量为
67407329股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）2021年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为18906.50万元和18471.83万元，假设公司
2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与2021年度持平并假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别按以下三种情况进行测算：1）较上期下降10%；2）与上期持平；3）较上期增长10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）因2022年的股数变动均由2021年度利润分配时资本公积转增所致，计算加权平均股数时视同2022年初既已存在。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：2022年12月312023年12月31日/2023年度项目
日/2022年度发行前发行后
期末总股本（股）224691099224691099292098428
预计本次募集资金总额（万元）150000.00预计本次发行完成月份2023年3月假设1：2023年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较2022年下降10%当期归属于上市公司股东的净利
18906.5017015.8517015.85润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
18471.8316624.6516624.65
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.84140.75730.6182
稀释每股收益（元）0.84140.75730.6182扣除非经常性损益后基本每股收
0.82210.73990.6040益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82210.73990.6040益（元）
加权平均净资产收益率11.45%9.29%5.76%扣除非经常性损益加权平均净资
11.18%9.08%5.62%
产收益率
假设2：2023年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润与2022年持平当期归属于上市公司股东的净利
18906.5018906.5018906.50润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
18471.8318471.8318471.83
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.84140.84140.6869
稀释每股收益（元）0.84140.84140.6869扣除非经常性损益后基本每股收
0.82210.82210.6711益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82210.82210.6711益（元）
加权平均净资产收益率11.45%10.27%6.38%扣除非经常性损益加权平均净资
11.18%10.04%6.23%
产收益率
假设3：2023年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较2022年上升10%当期归属于上市公司股东的净利
18906.5020797.1520797.15润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
18471.8320319.0120319.01
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.84140.92560.7556稀释每股收益（元）0.84140.92560.7556扣除非经常性损益后基本每股收
0.82210.90430.7382益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82210.90430.7382益（元）
加权平均净资产收益率11.45%11.24%6.99%扣除非经常性损益加权平均净资
11.18%10.98%6.83%
产收益率注：上表中每股收益、净资产收益率指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目和10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）投资以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司产品升级，增强盈利能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）
以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人刘甍作出如下承诺：
“（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”昆明川金诺化工股份有限公司董事会
2022年10月27日