新美星:董事会专门委员会议事规则

江苏新美星包装机械股份有限公司董事会专门委员会议事规则
江苏新美星包装机械股份有限公司董事会专门委员会议事规则
（2022年4月）
一、董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由不少于三名董事组成，并由董事会过半数选举通过产生，其中独立董事担任的委员不少于二分之一，并由一名独立董事任主任委员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会设主任委员一名，由委员选举产生，并由独立董事担任，主任
委员为会计专业人士。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第五条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致委员任期届满可连选连任。
任期内如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员会委员资格，由董事会根据本工作细则的相关规定补选。
第六条公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作，公司审
计部为审计委员会日常工作的支持机构。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当积极配合。审计部负责人可以列席审计委员会会议，并在工作上接受审计委员会的领导。
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第三章职责
第七条审计委员会主要行使下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条审计委员会需在半年度及年度财务报告提交董事会之前进行检查，并向董
事会提出具体意见，其中检查应包括但不限于以下方面：
（一）会计政策和会计估计的任何变更；
（二）审计的事项和方法
（三）经过审计作出的明显调整；
（四）继续使用的假设；
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（五）遵守会计准则情况；
（六）遵守证券交易和法律规定情况。
执行上述必要检查后，应向董事会提交书面意见，包括但不限于以下内容：
（一）外部审计机构的工作及审计结果的评价；
（二）公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价；
（三）公司财务信息披露合规性、客观真实性意见；
（四）公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见；
（五）公司内审机构，财务部门及财务负责人的工作评价；
第十一条审计委员会对董事会负责并报告工作，审计委员会审议并形成意见建议后提交董事会审议。
第四章议事规则
第十二条审计委员会至少于半年和年度各召开一次，并可根据公司实际经营情况不定期召开。会议通知需于会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员有一
票的表决权，会议做出的决议或结论性意见以出席会议的半数以上委员的意见做出，异议委员所提异议也须同时列明，一并报公司董事会。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条审计委员会会议可以根据需要邀请其他董事、监事及高级管理人员、审
计部、财务部相关人员列席会议。出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第十五条审计委员会可就担负的职责，授权其个别成员单独或共同完成某项检查，或指导、安排审计部完成相应的检查，但向董事会出具的最终意见应当经过审计委员会成员的讨论或会签。如有成员持不同意见，应注明该不同意见。
第十六条如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
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会议记录由公司董事会办公室负责保存。
第十八条审计委员会会议的表决情况及意见建议应以书面形式提交公司董事会。
第五章附则第十九条本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
第二十条本工作细则由董事会负责解释。
第二十一条本工作细则经董事会决议通过之日起施行。
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二、董事会战略与投资委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）持续健康发展需要，强化战略规划管理，完善公司法人治理结构，提高公司董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，公司设立董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”），并制定本工作细则。
第二条战略与投资委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公司发展战略规
划、重大投资决策等事项进行研究并提出建议，向董事会报告，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条战略与投资委员会成员由不少于三名董事组成，并由董事会过半数选举通过产生，其中应至少包括一名独立董事担任的委员。
第四条战略与投资委员会设主任委员一名，由委员选举产生。战略与投资委员会
主任委员负责召集和主持战略与投资委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第五条战略与投资委员会委员任期与同届董事会董事任期一致委员任期届满可连选连任。任期内如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员会委员资格，由董事会根据本工作细则的相关规定补选。
第六条公司董事会办公室负责战略与投资委员会日常工作联络和会议组织工作，公司总经理办公室为战略与投资委员会日常工作的支持机构。
第三章职责
第七条战略与投资委员会对董事会负责，具有下述职责：
（一）持续研究行业管理体制和政策、本行业及上下游产品市场的国内外发展趋势，对公司中长期发展战略进行研究并向董事会提出报告和议案；
（二）根据公司制定的发展战略和投资管理制度，对须经董事会或股东大会批准的重
大投资项目进行预审查，向董事会提出审查的意见和建议；
（三）检查、监督经股东大会、董事会批准实施的投资项目的进展，发现问题，提出
纠正意见，并及时通报全体董事；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出议案；
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（五）董事会授权的其他事宜。
第八条战略与投资委员会所作出的任何决定或决议未经董事会审议批准，不得提
交有关部门执行，对须经董事会或股东大会批准的重大投资项目所提意见和建议，应附具如下必要资料和分析：
（一）对由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报的重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等的审查说明；
（二）战略与投资委员会认为有必要补充调查的情况及对该等情况的调查说明；
（三）战略与投资委员会认为有必要注意分析的风险及对该等风险的分析说明。
第四章议事规则
第九条战略与投资委员会每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。会议通知需于会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员
有一票的表决权，会议做出的决议或结论性意见，以出席会议的半数以上委员的意见做出，异议委员所提异议也须同时列明，一并报公司董事会。
战略与投资委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十一条战略与投资委员会会议可以根据需要邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第十二条战略与投资委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第十三条如有必要战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司承担。
第十四条战略与投资委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责保存。
战略与投资委员会会议的表决情况及意见建议应以书面形式提交公司董事会。
第五章附则第十五条本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后
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的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
第十六条本工作细则由董事会负责解释。
第十七条本工作细则经董事会决议通过之日起施行。
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三、董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选任工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对《公司章程》所规定的具
有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核和建议，向董事会报告，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由不少于三名董事组成，并由董事会过半数选举通过产生，其中独立董事担任的委员不少于二分之一，并由一名独立董事任主任委员。
第四条提名委员会设主任委员一名，由委员选举产生，并由独立董事担任。提名委
员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第五条提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。
任期内如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员会委员资格，由董事会根据本工作细则的相关规定补选。
第六条公司董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作，公司人力资源部为提名委员会日常工作的支持机构。
第三章职责
第七条提名委员会主要职责如下：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数等向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对提名人资格进行审查，对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并向董事会提出意见和建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
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第八条董事会拟向股东大会提出补选、补聘董事、高级管理人员的人选，或拟向股
东大会推荐新一任董事、高级管理人员人选，在审议决定前，应先由提名委员会进行以下工作：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对应补或应选董事、高级管理人员的需求及个人条件；
（二）综合各方意见在本公司、控股（参股）企业及人才市场等广泛搜寻适宜的董事、高级管理人员的初步人选；
（三）调查、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）调查初选候选人是否存在公司法及公司章程所规定的禁止担任董事、高级管理人员职务的情况；
（五）征求被初选人对提名的意见，取得其接受提名的承诺函；
（六）召集提名委员会会议，对初选的候选人进行审议，并向董事会出具资格审查的报告。
提名委员会开展上述工作时，公司人力资源部应积极配合，并按提名委员会要求，协助进行调查。
第九条公司董事会在对总经理提名的公司其他高级管理人员进行审议之前，应先
将候选人详细资料提交提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会出具意见。
第十条如提案股东同意，提名委员会可对符合章程规定的单独或联合的提案股东
向股东大会提出的董事议案所列人选按本细则规定进行资格审查，该等审查意见直接提交给股东大会。
第十一条提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，可在向董
事会报告的同时，将审查意见反馈给提名人。
第四章议事规则
第十二条提名委员会每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。会议通知需于会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十三条提名委员会应有三分之二的委员出席方可举行。每名委员有一票的表决权，会议做出的决议或结论性意见，以出席会议的半数以上委员的意见做出，异议委员所提异议也须同时列明，一并报公司董事会。
9江苏新美星包装机械股份有限公司董事会专门委员会议事规则
提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条提名委员会会议可以根据需要邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责保存。
第五章附则
第十七条本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
第十八条本工作细则由董事会负责解释。
第十九条本工作细则经董事会决议通过之日起施行。
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四、董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条进一步建立健全江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定、管理与考核
公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门工作机构，向董事会报告，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，并由董事会过半数选举通过产生，其中独立董事担任的委员不少于二分之一，并由一名独立董事任主任委员。
第四条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由委员选举产生，并由独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。任期内如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员会委员资格，由董事会根据本工作细则的相关规定补选。
第六条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作，公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常工作的支持机构。
第三章职责
第七条薪酬与考核委员会主要行使下列职责：
（一）根据董事及高级管理人员的岗位职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，提出薪酬数额的意见；
（三）负责拟定股权激励计划草案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（五）董事会在其权限内授予的其他职责与权利。
第八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划经董事会决议通过，并提交
股东大会审议批准后方可实施，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第九条薪酬与考核委员会依其职责，对董事、高级管理人员进行年度绩效考核前，应取得如下资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按薪酬计划和方案需要的有关测算数据。
保有前述资料的公司机构和人员应积极提供相应的资料，并签字确认所提供资料的原始性、真实性和完整性。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评时，可以要求受考核的董事和高级管理人员进行述职和自我评价，包括当场述职或书面述职的形式。
第十条薪酬与考核委员会对董事会负责并报告工作，薪酬与考核委员会审议并形成意见建议后提交董事会审议。
第四章议事规则
第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。会议通知需于会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员
有一票的表决权，会议做出的决议或结论性意见以出席会议的半数以上委员的意见做出，异议委员所提异议也须同时列明，一并报公司董事会。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十三条薪酬与考核委员会会议可以根据需要邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
薪酬与考核委员会表决事项如与委员有利害关系，该委员应在该表决事项中回避。薪
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酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责保存。
第十六条薪酬与考核委员会会议的表决情况及意见建议应以书面形式提交公司董事会。
第五章工作评估
第十七条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第六章附则
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第十八条本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
第十九条本工作细则由董事会负责解释。
第二十条本工作细则经董事会决议通过之日起施行。
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二〇二二年四月
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