恒实科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：恒实科技证券代码：300513
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告
2022年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6
五、第一个归属期归属条件未成就的说明....................................8
六、独立财务顾问意见...........................................10
2/10一、释义
恒实科技、本公司、
指北京恒泰实达科技股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
财务顾问、独立财务
指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司顾问
本激励计划、本计划指北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后限制性股票指分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指
事、高级管理人员、核心及骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为归属日指交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业指号》务办理》
《公司章程》指《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/10二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒实科技提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对恒实科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒实科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/10三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/10四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年9月9日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年9月9日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
（三）2021年9月10日至2021年9月19日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月22日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2021年10月12日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
6/10授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2022年10月12日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恒实科技本次归属条件未成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。
7/10五、第一个归属期归属条件未成就的说明
（一）第一个归属期即将届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票的50%。限制性股票授予日为2021年10月12日，本次激励计划中的限制性股票即将于2022年10月13日进入第一个归属期。
（二）第一个归属期归属条件未成就的说明归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情形。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京恒泰实达科技股份有限公司
3、公司层面业绩考核要求2021年度审计报告》
本激励计划的归属考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每 （XYZH/2022BJAA80205），个会计年度考核一次。公司2021年度营业收入金额限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：122515.26万元，较2020年营业收入124974.37万元（扣除“北京前景无忧电子科技有限公司”的营业收入）增长-
1.97%；公司2021年净利润为
-18533.73万元，股份支付费用为576.65万元，剔除股份支付费用影响后的净利润为-
17957.09万元，较2020年净
8/10利润10703.17万元增长-
267.77%。公司层面业绩未满足考核要求。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合 426 名激励对象中，1 名激励
格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。 对象身故、10 名激励对象因届时根据下表确定激励对象归属的比例：个人原因离职。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且扣除“北京前景无忧电子科技有限公司”的营业收入为计算依据；
2、上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响为计算依据。
综上所述，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，因公司层面业绩未达到考核要求，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，第一个归属期对应的限制性股票不得归属，并作废失效。
9/10六、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
10/10（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年10月12日