凯尔达:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简“凯尔达”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对凯尔达增加2022年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度公司日常性关联交易的议案》，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致表决通过该议案。
公司于2022年10月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，经与会董事认真审核，除关联董事岡久学回避表决外，一致同意该议案。公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议，该事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层在预计额度内执行相关事宜。授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至2022年底止。
2022年10月24日，第三届监事会第六次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，监事会认为，公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。
公司独立董事已事前认可并在本次董事会上发表了明确同意的独立意见，公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度情况符合公司业务、行业特点及公
司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。综上，我们一致同意该事项。
公司审计委员会审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，委员会经认真审核后，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下，公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度情况是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和全体股东利益。本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议。
增加2022年度日常关联交易类别和预计金额
本次增加日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
单位：万元
2022年本次增加本次调增后2022年1月-
关联交易类别关联人度原预计关联交易2022年度预9月实际发增加原因额度额度计额度生额
向关联人采购安徽瑞需求增加，预
0250025000
产品、商品祥[注]期采购增加向关联人销售安徽瑞预计业务需求
2008001000107.20
产品、商品祥[注]增加
合计20033003500107.20-
注：“安徽瑞祥”全称为“安徽瑞祥工业有限公司”。
二、关联人基本情况和关联关系关联人基本情况
1、安徽瑞祥工业有限公司
公司名称安徽瑞祥工业有限公司成立时间2003年4月16日
统一社会信用代码 91340200746797255R注册资本8235万元法定代表人庞先伟
公司性质有限责任公司（外商投资、非独资）
住所中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路10-16号
主要股东/股权结构瑞鹄汽车模具股份有限公司85%；安川电机（中国）有限公司15%。
开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线及非
标设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开发及应经营范围用，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年6月30日（未经审计）总资产100828.59万元；净资产主要财务数据
28119.26万元；营业收入21916.89万元；净利润1310.01万元。
注：安徽瑞祥工业有限公司财务数据来自其控股股东瑞鹄汽车模具股份有限公司（股票代码：002997）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-086）。
与公司的关联关系序号关联人名称关联关系
1安徽瑞祥工业有限公司公司董事岡久学担任该企业董事
履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容关联交易主要内容
公司本次增加日常关联交易主要包括向关联方采购产品、商品，向关联方销售产品、商品，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格协商确定。交易价格公允性说明公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，且独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，未损害公司及股东利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）