山河药辅:关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复

证券简称：山河药辅证券代码：300452
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二二年十月
1-1关于安徽山河药用辅料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所审核函〔2022〕020238号《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”“公司”或“发行人”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对审核问询函相关问题进行了认真核查与落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（不加粗）
对审核问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
涉及募集说明书的修改或补充披露楷体（加粗）
原募集说明书披露楷体（不加粗）
1-2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................14
问题3..................................................39
其他问题.................................................68
1-3问题1
发行人本次募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”实施地位于化工园区内。报告期内，发行人子公司曲阜市天利药用辅料有限公司（以下简称曲阜天利）受到济宁市生态环境局两次行政处罚，其中2021年5月，曲阜天利因将未经完全处理的工业废水向污水集中处理设施排放之违法行为，被处于责令改正并罚款43.75万元。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（2）本次募投项目生产的产品是否属
于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（3）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（4）发行人最近36个月受到的环保领
域行政处罚是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
1、新型药用辅料系列生产基地一期项目根据淮南经济技术开发区生态环境分局出具的环境影响报告表批复（开环复[2021]27号），发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”应依照《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定办理排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定，“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”目前处于建设阶段，尚未进行环保竣工验收，未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排
1-4污许可证，不属于违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”符合国家产业政策，已经编制了环境影响评价报告表，并取得了环保行政主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。
2、合肥研发中心及生产基地项目根据合肥市生态环境局出具的环境影响报告表批复（环建审[2022]10108号），发行人“合肥研发中心及生产基地项目”应依照《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定办理固定污染源排污登记，无需办理排污许可证。截至目前，发行人已经就该项目进行了固定污染源排污登记，并取得了登记回执，登记编号为 91340100550198779D001Y，登记有效期至 2027 年 9月 4 日。
综上所述，发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”需取得排污许可证，但目前暂不需办理，后续取得不存在法律障碍，不属于违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。发行人“合肥研发中心及生产基地项目”已经办理了固定污染源排污登记，无需办理排污许可证。
（二）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目计划生产的产品主要为微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠和硬脂富马酸钠等新型制剂辅料，经比对核查《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名
录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（三）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、新型药用辅料系列生产基地一期项目
（1）本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”涉及环境污染的主要
污染物可以分类为废气、废水、废固、噪声等，涉及环境污染的具体环节及主要污染物名称具体如下：
1-5种类主要污染物名称具体环节
甲苯、异丙醇、丙醇、甲醇、粉尘、合成反应、交联反应、转化反应、水解
乙醇、硫酸雾、N-乙烯基吡咯烷酮、 反应、开棉、粉筛、干燥、混合、冷凝、废气
二氧化硫、氮氧化物、氯化氢、氨、蒸馏、离心压滤析晶、沉淀、罐区、实
硫化氢、VOCs等 验室废气、污水站及危废库废气等
析晶、洗涤离心、沉淀、压滤、沉淀、
蒸馏回收、纯水站浓水、地面冲洗废水、
COD、SS、氨氮、TP、石油类、盐分、
废水环保设施排水、检测废水、洁净间排水、甲苯
设备清洗废水、循环冷却水排水、水环
泵排水、生活污水、初期雨水等
工艺固废、废活性炭、物化污泥、生产品检测、废气处理、废水处理、实验危险废物
化污泥、实验室检测废液、废辅料室检测、脱溶冷凝、蒸馏
一般固废废包装材料、废弃滤芯纯水制备、原料包装
粉碎机、风机、干燥机、混合机、搅拌
噪声噪声机、冷冻机组、冷却水塔、离心机、筛
分机、提升泵等设备运转
本募投项目主要污染物的生产过程产生量、环保措施消减量、最终外排量如
下：
单位：t/a主要污染类型产生量环保削减量接管量最终外排量物名称
甲苯198.755196.758/1.997
异丙醇14.7714.621/0.149
丙醇1.781.762/0.018
甲醇3.143.109/0.031
粉尘26.40325.959/0.444
乙醇243.5241.061/2.439
硫酸雾1.3451.278/0.067
有组织 N-乙烯基
1.061.049/0.011
吡咯烷酮
二氧化硫0.0720/0.072
废气氮氧化物1.9120/1.912
氯化氢6.296.0/0.2899
氨0.860.817/0.043
硫化氢0.0140.013/0.001
VOCs 465.798 461.009 / 4.790
乙醇1.9820/1.982
硫酸雾0.0280/0.028
粉尘1.1580/1.158无组织
甲苯0.5620/0.562
氯化氢0.0120/0.012
异丙醇0.04340/0.0434
1-6丙醇0.00740/0.0074
甲醇0.0110/0.011
环氧丙烷0.0660/0.066
氯甲烷0.0660/0.066
氨0.0860/0.086
硫化氢0.0010/0.001
VOCs 3.009 0 / 3.009
废水量453099.60453099.6453099.6
COD 739.330 622.43 116.900 22.655
SS 95.652 49.889 45.763 4.531
氨氮0.08600.0862.265废水
TP 0.014 0 0.014 0.227
石油类2.7281.3691.3590.453
盐分995.9980995.998995.998
甲苯92.11091.0681.0420.045
工艺固废688.67688.67/0
废活性炭1313/0
物化污泥3030/0危险废
物生化污泥120120/0固体实验室检
废物2.02.0/0测废液
废辅料99/0
废弃滤芯55/0一般固
废废包装材33/0料
（2）本募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配该项目总投资额33500.00万元，其中：环保投资为1800.00万元，主要由本次募集资金及少量自筹资金投入。
根据该项目环境影响报告表，本募投项目环保设施系充分考虑项目满产状态下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
本项目采取的主要环保设施、处理措施及处理能力，具体如下：
是否能够与募
排放口/环保设施/投项目实施后类型主要污染物处理能力污染源处理措施所产生的污染相匹配
大气 废气排放 甲苯、甲醇、乙醇、 喷淋+活性 处理 15000m3/h 是
1-7环境 口 001 异丙醇、丙醇、N- 炭吸附+ TO 排放量
乙烯基吡咯烷酮、硫 焚烧+15m
酸雾、二氧化硫、氮排气筒
氧化物、VOCs
3
废气排放 处理 2000m /h粉尘布袋除尘器是口002排放量二级碱吸收
3
废气排放 粉尘、甲苯、氯化氢、 +二级活性 处理 2000m /h是
口 003 VOCs 炭吸附/布 排放量袋除尘器
3
废气排放 处理 3000m /h粉尘布袋除尘器是口004排放量布袋除尘器3
废气排放 处理 4000m /h
粉尘、氯化氢+二级碱吸是口005排放量收
甲苯、异丙醇、乙醇、一级碱吸收
废气排放 处理 1000m3/h
氯化氢、硫酸雾、+二级活性是口006排放量
VOCs 炭吸附二级碱吸收
废气排放 氨、硫化氢、VOCs、 +生物除臭+ 处理 13000m3/h是口007臭气一级活性炭排放量吸附一级碱吸收
废气排放 处理 1000m3/h
氯化氢、VOCs +二级活性 是口008排放量炭吸附絮凝沉淀
地表 +Fenton氧
污水排放 PH、COD、甲苯、SS、 处理 2000t/d
水环化+水解酸是
口 001 氨氮、TP、石油类 排放量
境 化+UASB+二
级 AO+沉淀布袋除尘产生的粉尘直接返
回生产线；工艺固体废物、废
活性炭、物化污泥、实验室废
液及废辅料属于危险废物，暂主要包括工艺固体存于厂内危废暂存库内，定期废物、废活性炭、污委托有资质单位处置；生化污水处理站污泥、布袋泥在“三同时”验收前按照《危固体/除尘产生的粉尘、废险废物鉴别技术规范》是废物弃滤芯、废包装材 （HJ298-2019）及《危险废物料、实验室废液、废 鉴别标准通则》（GB辅料及生活垃圾等。5085.7-2019）等进行危险特性鉴别，若不属于危险废物，则按照一般固废处理，在完成危废属性鉴别前暂按危险废物管理。
声环减振、隔声
设备噪声噪声/是境等降噪措施
2、合肥研发中心及生产基地项目
（1）本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1-8本次募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”涉及环境污染的主要污染物
可以分类为废气、废水、废固、噪声等，其中，研发中心排放的污染物数量较少，污染物的排放主要来自于生产基地。该募投项目涉及环境污染的具体环节及主要污染物名称具体如下：
类型主要污染物名称具体环节
TVOC、甲苯、颗粒物、硫化氢、氨、 包装、沸腾干燥、粉碎、过筛、混
废气臭气浓度、氯化氢、硫酸雾、氮氧化合、计量配料、投料、污水处理站、
物、油烟研发实验、造粒、食堂
研发实验、生产设备清洗、保洁、
COD、BOD5、SS、NH3-N、TN、TP、动植
废水喷淋塔、冷却塔、纯水制备、生活物油使用
聚乙二醇、聚乙烯醇、废活性炭、物
过筛、废气吸附、污水物化处理、
危险废物化污泥、研发实验室废液、化学包装研发试验
物、研发废品、废培养基
一般固废废旧包装物、生活垃圾解包投料、职工生活
噪声噪声风机、空压机、生产设备等运转
本募投项目主要污染物的排放情况如下：
单位：t/a
类型 主要污染物名称 排放量（t/a）
颗粒物0.197
TVOC 0.004
甲苯0.0002
氯化氢0.004废气（有组织）
硫酸雾0.007
氮氧化物0.005
氨气0.0012
硫化氢0.00006废气（无组织）颗粒物0.158
COD 2.322
BOD5 0.718
SS 1.239
废水 NH3-N 0.097
TN 0.136
TP 0.018
动植物油0.052
过筛杂质（如聚乙二醇、聚乙烯醇等）0.5
废活性炭0.216危险废物
物化污泥3.24
研发实验室废液（如酸碱、有机废液等）1.0
1-9化学品包装物1.5
研发废品0.5
废培养基0.05废旧包装物10一般固废生活垃圾36
（2）本募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配该项目总投资额29040.00万元，其中：环保投资为140.00万元，主要由自筹资金和少量本次募集资金投入。
根据该项目环境影响报告表，本募投项目环保设施系充分考虑项目满产状态下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
本项目采取的主要环保设施、处理措施及处理能力，具体如下：
是否能够与募
排放口/环保设施/处理投项目实施后类型主要污染物处理能力污染源措施所产生的污染相匹配
废气排 处理15500m3/h颗粒物袋式除尘器处理是放口001排放量
3
废气排 处理 8750m /h颗粒物袋式除尘器处理是放口002排放量
大气 废气排 处理23400m3/h
TVOC、NMHC、甲苯 二级活性炭吸附环境放口003排放量
3是
废气排 氯化氢、硫酸雾、 处理18000m /h碱液喷淋塔处理放口004氮氧化物排放量
3
废气排 处理 1800m /h
氨、硫化氢活性炭吸附是放口005排放量冷却塔
COD、SS、TP /废水纯水制
COD、SS /备废水是
COD、BOD5、SS、
生活污化粪池、油水分
NH3-N、TN、TP、水离器地表动植物油西部组团污水水环喷淋塔处理厂接管
境废水、保
洁废水、
pH、COD、BOD5、 污水处理站：混研发实
SS、NH3-N、TN、 凝沉淀+A/O处 是验室废
TP 理
水、设备清洗废水
1-10生产设
备、空压减振、车间隔声、声环
机、风噪声隔声房、软连接/是境
机、冷却等
塔、水泵设立危废贮存
主要为过筛杂质、间，采取分区废活性炭、物化污桶装后密封暂存
防渗措施，使危险泥、研发实验室废于危废贮存间，用铁桶或密闭是
废物液、化学品包装定期委托有资质
塑料盛装，液物、研发废品、废单位处置态危废下设托培养基盘防泄漏。
/委托环卫部门处
生活垃圾/是置设独立贮存一般间，地面水泥固废硬化，满足防废旧包装物定期外售处置是
渗、防雨淋、防扬尘等环保要求。
3、补充流动资金
该项目不涉及环境污染的情况。
综上所述，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为生产、研发的相关环节，主要污染物包括废气、废水、废固、噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保设施和处理措施充分，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。相关环保设施的资金投入来源于本次募集资金及少量自筹资金。
（四）发行人最近36个月受到的环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据发行人及其子公司环保主管部门的确认、行政处罚决定书等资料，并登录发行人及其子公司所在地环保主管部门网站查询，发行人及其子公司最近36个月共受到2起环保领域行政处罚，均不构成重大违法行为，且不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。具体分析如下：
1、2020年5月12日，因曲阜天利药用辅料项目（一期）微晶纤维素生产
配套的碱液喷淋塔未运行，喷淋塔内液体呈中性，喷淋塔输送水管道未连接，羟甲淀粉钠工序配套的乙醇废气治理设施未运行，济宁市生态环境局出具《行政处罚决定书》（济环罚字[2020]55号），对曲阜天利处以责令改正并罚款3万元
1-11的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为，济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据为：
《大气污染防治法》第四十五条，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放。《大气污染防治法》第一百零八条第一款，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；”。
经综合考虑（1）曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶
劣社会影响，且已足额缴纳罚款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罚款金额较小且属于法定罚款幅度的较低区间，处罚依据亦未认定该行为属于情节严重情形；（3）根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》之规定，曲阜天利上述行为违法程度属于一般，不属于《行政处罚裁量基准》规定的“较重”“严重”或“特别严重”之情形，并且曲阜天利及时整改和缴纳了罚款。故保荐机构和发行人律师认为：该行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，该违法情形不构成重大违法。
2、2021年5月13日，因曲阜天利污水处理站工作人员违反公司规定，将未经完全处理的污水排放到城市污水管网。济宁市生态环境局出具《行政处罚决定书》（济环罚字[2021]46号），对曲阜天利处于责令改正并罚款43.75万元的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为，济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据为：
《水污染防治法》第四十五条第三款“向污水集中处理设施排放工业废水的，应当按照国家有关规定进行预处理，达到集中处理设施处理工艺要求后方可排放”；
《水污染防治法》第八十三条第四项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的……”。
经综合考虑（1）曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶
1-12劣社会影响，且已足额缴纳罚款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罚款金额
处于“10万元-100万元”之间，处罚依据未认定该行为属于情节严重情形；（3）根据《山东省生态环境行政处罚裁量基准》（鲁环发[2020]1号）的规定，违法事实的判定标准分为一般、较重和严重，对应的裁量等级分别为1级、3级和5级，曲阜天利该违法行为的裁量等级为“2级”，且曲阜天利及时整改和缴纳了罚款。保荐机构和发行人律师认为：该行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，该违法情形不构成重大违法。
3、2022年10月12日，济宁市生态环境局出具《关于对曲阜天利药用辅料有限公司处罚情况的说明》，确认发行人子公司曲阜天利受到的上述2起行政处罚涉及的违法行为未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法、违规行为。
二、保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排放分类许可管理名录（2019年）》等文件，了解关于发行人本次募投项目的固定污染源排放规定，查阅合肥山河持有的固定污染源排污登记回执；
2、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》，比对本次募投项目产品是否
属于相关名录范畴；
3、查阅发行人本次募投项目的环境影响评价报告表及其环评批复，核查本
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
4、通过公开渠道查询生态环境主管部门网站，查阅发行人所在地生态环境
主管部门出具的证明、发行人最近三年环保行政处罚的《行政处罚决定书》，对合肥山河所在地环境主管部门进行了走访，获取了济宁市生态环境局出具的《关于对曲阜天利药用辅料有限公司处罚情况的说明》，判断发行人最近36个月内存在的环保领域行政处罚是否构成重大违法行为。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1-131、本次募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”需取得排污许可证，目前处于建设阶段，尚未进行环保竣工验收，未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排污许可证，后续取得不存在法律障碍，不属于违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；本次募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”已经办理了固定污染源排污登记，无需办理排污许可证。
2、本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中
规定的高污染、高环境风险产品。
3、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为生产、研发的相关环节，
主要污染物包括废气、废水、废固、噪声。发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保设施和处理措施充分，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。相关环保设施的资金投入来源于本次募集资金或少量自筹资金。
4、发行人最近36个月受到的环保领域行政处罚未导致严重环境污染，未严
重损害社会公共利益，不属于重大违法、违规行为。
问题2
发行人本次募集资金总额不超过人民币32000万元，扣除发行费用后将用于新型药用辅料系列生产基地一期项目（以下简称项目一）、合肥研发中心及生
产基地项目（以下简称项目二）以及补充流动资金。项目一属于现有产品的扩产，微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠较最近一期末产能
分别增加52.63%、155.56%、150.00%、100.00%；硬脂富马酸钠系新推出产品，现有产能仅10吨/年，本次增加其产能200吨/年。项目一建成后，年均销售收入38400万元。项目二新建研发中心和中试生产车间等，为公司开展药用辅料产品关键技术研究、系统功能验证和产品的性能改进试验、新产品小试或中试的
生产验证等提供便利条件，项目用地手续正在办理中。
请发行人补充说明：（1）结合行业市场容量、客户储备情况、在手订单、相
关产品的产能利用率情况、现有及本次发行拟新增产能情况等，说明项目一新增产能规模的合理性，是否存在产能消化的风险；（2）结合项目一效益测算中的相
1-14关产品的单位价格、成本、毛利率等关键参数与发行人及同行业可比公司可比项
目进行对比，说明项目一效益测算是否谨慎、合理；（3）新建研发中心的必要性，是否存在重复建设的情形，购置土地新建楼宇的场地面积及使用安排，人均使用面积与发行人现有研发中心及同行业可比公司对比情况；（4）项目二研发项目的
主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或
预计可取得的研发成果等，研发项目是否存在较大的研发失败风险；（5）结合发行人现行研发费用处理的会计政策、报告期内公司和同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况说明项目二研发费用是否资本化及资本化的具体依据及合理性，是否符合会计政策的一致性；（6）项目二土地手续办理最新进展，预计取得相关用地的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效应对措施；（7）本次募集资金使用明细，募集资金非资本性支出比例是否会超过30%，是否符合《发行监管问答——规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（8）结合各类新增固定资产及无形资产的
金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合行业市场容量、客户储备情况、在手订单、相关产品的产能利
用率情况、现有及本次发行拟新增产能情况等，说明项目一新增产能规模的合理性，是否存在产能消化的风险
1、药用辅料行业的市场容量及发展趋势，能够为本次募投项目产能规模增
加提供市场空间
（1）现有市场容量
药用辅料作为生产药物制剂的组成部分，其市场容量与下游药物制剂行业的规模及发展状况直接相关。一般认为国内药用辅料市场规模约占药物制剂总产值的2%-3%左右。国家工信部数据显示，2019年化学药品制剂制造行业实现营业收
1-15入8576.10亿元，中成药制造行业4587.00亿元，生物药品制造行业2479.20亿元，三者合计为15642.30亿元（注：此后工信部未按此口径公布数据）。按照我国药用辅料占药品制剂总收入的2%的比例保守估计，2019年国内药用辅料的总产值为300亿元左右。按固体制剂占全部药物制剂比例70%估算，2019年我国固体制剂用辅料的市场容量约为210亿元。
（2）未来市场容量及发展空间未来，我国药用辅料行业的发展空间和市场容量巨大。首先，在我国政府不断加大医疗卫生投入的背景下，国内医药行业不断发展对我国药用辅料行业规模扩张提供了强大支撑。根据《“十四五”医药工业发展规划》预计的年均增长8%的发展目标，至2025年全国医药工业总产值将由2020年的2.80万亿元增加到
4.11万亿元。以此增长率推测，“十四五”期间，固体制剂用辅料的市场容量也
将获得持续较快增长。
其次，在我国持续推行药品一致性评价、药品集中采购，以及鼓励发展高端制剂的政策背景下，未来药用辅料行业高质量发展势在必行，本次募投项目重点投向中、高端药用辅料及符合下游新应用（如：植物胶囊）的药用辅料。
最后，在国际医药产业链重构，药物研发和生产制造的部分环节向发展中国家不断转移的趋势下，我国仍具有成本优势、专业技术人员充足、丰富的生产经验、巨大的市场潜力，已经成为全球制药产业转移的重点地区，也为今后药用辅料的出口提供了市场机遇和发展空间。
综上，我国药用辅料的市场容量及其发展空间、药用辅料出口等，将为本次募投项目产能规模增加提供有效支撑。
2、发行人积累了较为丰富、优质的客户资源，可以为本次募投项目产能规
模增加提供客户基础
在药用辅料下游领域，我国现有4600余家药品生产企业，发行人经过20余年的长期市场耕耘和客户积累，目前形成了较为完善的营销网络和客户资源，常年医药生产企业客户达2700多家，其中：包括扬子江药业、联邦制药、白云山制药、国药集团等一批大型制药企业，110多家医药制造业上市公司或其控股子公司。同时，发行人还有多家保健品生产企业和食品加工企业客户。此外，发
1-16行人还积累了部分境外客户，将产品出口至德国、印度、越南、美国、俄罗斯、意大利、埃及、印尼及等国家或台湾地区，包括部分较大或知名的海外公司，推动了近些年发行人外贸出口额的持续增长。
3、常年稳定且增长的在手订单量，为发行人产销持续增长提供现实有力支
撑
报告期内，公司同期在手订单持续增长。通常，下游行业客户会根据对药用辅料的持续消耗需求，多按月或定期向发行人发出订单需求。经发行人市场部统计，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，在手订单总额（不含税）分别约为3600万元、4100万元、4700万元和6000万元，持续增长。
其中：2022年6月末在手订单较上年同期末增长12%。
4、本次募投项目一相关产品的现有产能利用率较高，未来存在产能扩张需
求
本次募投项目一“新型药用辅料系列生产基地一期项目”涉及的相关产品为
微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联羧甲纤维素钠、硬脂富马酸钠等5个产品。近一年一期，前述5个药用辅料产品的产能利用率情况如下：
现有产能近一年一期的产能利用率（%）产品名称（吨/年）2022年1-6月2021年度
微晶纤维素9500.0077.0776.19
羟丙甲纤维素1800.00114.8687.98
交联聚维酮*300.0049.2851.16
交联羧甲纤维素钠*300.0066.5944.28
硬脂富马酸钠10.0084.8050.00
注：交联聚维酮生产线和交联羧甲纤维素钠生产线原设计产能各为300吨/年，由于实际经营中存在少部分设备老化或客户对产品质量和规格精细化要求的提高，导致目前两产品生产线的实际产能分别为200吨/年和250吨/年。按实际产能测算，近一年一期，交联聚维酮的产能利用率为76.75%和73.92%，交联羧甲纤维素钠的产能利用率分别为53.13%和
79.90%。
从上表看，近一年一期，公司上述5个药用辅料产品中：
（1）微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮和交联羧甲纤维素钠等4个
产品的现有生产线的实际产能利用率分别最高达到77.07%、114.86%、76.75%和
79.90%，最近一期末均已经处于饱和或接近饱和状态，未来存在较为明显的扩产需求。
（2）硬脂富马酸钠系公司新近开发并于2020年7月进行辅料品种登记的新
1-17品，截至目前其产能规模本身偏小（10吨/年），且最近一期的产能利率用率约
85%。
5、现有及本次募投项目一拟新增产能情况
（1）发行人现有产能及本次募投项目一拟新增产能情况
如前表所示，发行人现有微晶纤维素产能9500吨/年、羟丙甲纤维素产能
1800吨/年、交联聚维酮实际产能200吨/年、交联羧甲纤维素钠实际产能250吨/年、硬脂富马酸钠10吨/年。本次募投项目一“新型药用辅料系列生产基地一期项目”作为在淮南市新规划的化工园区内新建并扩大产能项目，因涉及新建生产园区的统一规划，以及生产、动力、环保等设施的成套配置等，本身需要一次性做出中长期（如：未来5年以上）建设规划，为今后较长时期的经营发展预留产能空间。因此，本次募投项目在现有产品产能基础上，分别增加微晶纤维素产能5000吨/年、增幅52.63%，增加羟丙甲纤维素产能2800吨/年、增幅155.56%，增加交联聚维酮产能300吨/年、增幅150%，以及增加交联羧甲纤维素钠产能250吨/年、增幅100%，并新建200吨/年硬脂富马酸钠生产线。
（2）发行人对本次募投项目一新增产能的合理性以及今后利用与消化分析
上述5个药用辅料产品均为目前口服固体制剂等生产企业常用的中、高端辅料，且在药品一致性评价、药品集中采购等政策背景下，其应用正处于扩张期。
根据发行人市场部估测，近三年（2019年至2021年）前述5个药用辅料品种的国内产量、进口量变化及目前国内主要供应商情况如下：
目前国内主要供应商产品名称国内产量及进口量变化情况（按供应量从大到小排序）
微晶纤维由2019年度国产15000吨、进口6000吨，变化发行人、湖州展望、聊城阿素至2021年度国产17500吨、进口8500万吨华等
羟丙甲纤由2019年度国产10000万吨、进口3000吨，变山东赫达、发行人、湖州展维素化至2021年度国产14500吨、进口5500万吨望、泰安瑞泰等
交联聚维由2019年国产2100吨、进口1400吨，变化至博爱新开源、发行人、焦作酮2021年度国产2400吨、进口1800吨中维、重庆我斯泰克等
交联羧甲由2019年度国产400吨、进口600吨，变化至2021发行人、江西阿尔法等
纤维素钠年度国产650吨、进口650吨
生达化学制药（台湾）、福
硬脂富马由2019年度国产5吨、进口30吨，变化至2021建福瑞明、发行人、江西阿
酸钠年度国产20吨、进口60吨尔法等
预计今后，前述5个药用辅料品种的市场需求增量主要体现如下：
*未来持续增长的药用辅料市场容量
1-18在我国社会经济发展、人口老龄化趋势以及民众对医疗保健需求提高的背景下，未来医药行业将持续增长，将带动药用辅料市场容量增加。详见前述“1、药用辅料行业的市场容量及发展趋势，能够为本次募投项目产能规模增加提供市场空间”之“（2）未来市场容量及发展空间”相关内容。
*国内市场存在较大进口替代空间
国内化学制剂85%以上为仿制药，加之中国药用辅料起步发展较晚，国内制剂企业在部分高端药品上使用进口辅料比例较高，特别是一些缓控释、靶向制剂等。因此，作为中高端填充剂微晶纤维素、高效崩解剂交联聚维酮和交联羧甲纤维素钠，以及缓控释材料羟丙甲纤维素等，未来市场存在一定的进口替代空间。
近年来随着集中带量采购的常态化，制剂企业主观上更加重视国产优质优价的原辅材料的使用以降低成本，从而给国产优质原辅材料带来了更多替换进口的机会。发行人近年来围绕替换进口工作不断提升产品品质，对标国外进口辅料，抢抓替换进口机会，扩大产能满足市场需求。
*境外出口存在增长空间多年来，公司不断重视国际市场开发和投入，国外客户对公司产品及品牌有了一定认知，公司出口收入每年以高于公司平均增长的速度快速发展。公司未来会继续加大国际业务开拓力度，进一步加快包括上述产品在内的辅料出口业务增长，扩大国际市场份额，提高核心产品市场占有率。
*复配辅料和食品添加剂等领域的应用拓宽
随着制剂技术的发展，将上述产品与其他辅料进行复配形成预混辅料，也成为满足和促进制剂工业发展的方向之一。另外，今后加大开发各种复配食品添加剂（如：微晶纤维素、羟丙甲纤维素等）市场，也是公司扩大销售的渠道之一。
*新产品、新应用的发展机会近年来，随着国内人们健康安全意识的不断提升，药用产品的绿色化发展、安全性提升成为趋势，作为众多药物重要辅料包材的药用空心胶囊产业迎来变革。其中，以羟丙甲纤维素制备的植物胶囊（目前占植物胶囊原料的90%以上），具有绿色天然、适用性广、无交联反应风险、稳定性高等特点，成为药用空心胶囊产业中快速发展的品类，是现有动物明胶胶囊的重要补充和理想替代产品之
1-19一。国外市场对植物胶囊的需求增长较快，我国在植物胶囊领域的起步较晚，产销量小，未来的市场需求潜力大。
综上，公司扩建微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠和硬脂富马酸钠等5个产品生产线具有合理性、可行性。
另外，关于硬脂富马酸钠本次募投项目将其产能从现有10吨/年扩产至200吨/年，主要基于以下考虑：
A、硬脂富马酸钠与公司现有产品硬脂酸镁，在制剂中的应用相似，均主要作为片剂和胶囊剂的润滑剂使用。但与硬脂酸镁不同，硬脂富马酸钠可以兼容绝大多数的 API，今后的发展趋势将在性价比不断提高下，成为硬脂酸镁的优秀替代品。硬脂酸镁是最常用的润滑剂，但由于与强酸、强碱和铁盐之间有配伍禁忌，故在含羧基的药物，如：阿司匹林，硝苯地平，部分维生素和大多数生物碱药物制剂中不能使用。而硬脂富马酸钠却能很好地解决此类配伍禁忌问题。
B、硬脂富马酸钠不仅可在药物制剂中使用，用于压片的润滑剂，以改善由传统润滑剂硬脂酸镁带来的在片剂强度、崩解和溶解方面的缺点；还可广泛应用
于食品、化工等产品中。如：美国 FDA准许其作为调节和稳定剂直接加入供人食用的各种烘烤食品，面粉稠化食品等。
C、目前，国内从事药用辅料硬脂富马酸钠生产的企业较少，根据国家药品监督管理局药品审评中心“原辅包登记平台”查询，目前登记该药用辅料产品的境内外企业共13家，登记时间多数集中在2020年以后。其中，国内生产企业有乳源东阳光药业有限公司、江西阿尔法高科药业有限公司和发行人等8家，以及
1家台资企业、4家境外企业。据发行人市场部了解，上述国内企业现有产能规模都不大。因此，今后该产品存在较大的境内、外市场机遇。
综上，新产品硬脂富马酸钠未来发展前景良好，扩大产能可行。
6、关于本次募投项目一的产能消化的风险
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“第三节风险因素”中披露
如下：
“1、募集资金投资项目新增产能消化的风险本次募集资金投资项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”将扩大公司
微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠和硬脂富马酸钠等
1-20产品的产能。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性分析，并在技术能力、生产实践、质量控制、客户资源、销售渠道和业界口碑等方面具备良好的实施基础，但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后下游市场需求发生不利变化，扩产新增产能消化不及预期的风险，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。”
（二）结合项目一效益测算中的相关产品的单位价格、成本、毛利率等关
键参数与发行人及同行业可比公司可比项目进行对比，说明项目一效益测算是否谨慎、合理
1、项目一效益测算中的相关产品的单位价格、成本、毛利率等关键参数与
发行人现有项目运营水平比对基本一致，项目一效益测算谨慎、合理经将募投项目一效益测算中的相关产品售价、主要原辅料及能源动力成本、
人工成本、制造费用、毛利率，以及销售费用率和管理费用率等，与公司现有项目运行的相关成本、费用水平比较，两者基本一致。本次募投项目一的效益测算谨慎、合理。具体分析说明如下：
（1）关于产品售价的比较效益评价数据产品名称效益评价选用数值的合理性说明
(元/公斤，不含税)较近三年一期平均售价18.69元/公斤略低。原因：效益评价考虑到产品多规格、售价高低不等
微晶纤维素18.14而选取较低平均售价。故效益评价选用数据谨慎、合理
较近三年一期平均售价51.53元/公斤，基本一羟丙甲纤维素51.33致，效益评价选用数据合理、谨慎较近三年一期平均售价100.19元/公斤略高，较近一期价格112.02元/公斤略低。原因：最近一交联聚维酮106.19期内，原材料价格上涨且并趋于稳定，故效益评价选用数据合理、谨慎
较近三年一期平均售价118.39元/公斤略高，原交联羧甲纤维素钠120.00因：该产品原料价格预期略有上涨而上调售价。
故效益评价选用数据合理、谨慎
该产品自2021年开始销售，较近一年一期平均售价402.43元/公斤略低，主要原因：考虑该产硬脂富马酸钠353.98
品属于新品推广，而调低效益评价售价数据，故效益评价选用数据谨慎、合理
（2）关于主要原料成本的比较主要原料产品名称原料名占原辅料效益评价数效益评价选用数值的合理性说明
称成本比例据(万元/吨，
1-21不含税）
由于该原料价格长期缓慢上涨，最近一微晶纤维精制棉/期采购价格0.70万元/吨，故效益评价
99.75%0.73
素木浆选用数据（0.73万元/吨）适当上调，效益评价选用数据合理、谨慎
由于该原料价格长期缓慢上涨，最近一木浆/精期采购价格0.80万元/吨，故效益评价
39.72%0.88
制棉选用数据（0.88万元/吨）适当上调，效益评价选用数据合理、谨慎
由于该原料价格近三年一期均上涨，近一年一期采购价格0.45万元/吨，同时氯甲烷26.21%0.49考虑价格变动预期，效益评价选用数据
（0.49万元/吨）适当上调，故效益评
羟丙甲纤价选用数据合理、谨慎维素由于该原料价格近一期已经下降为
1.03万元/吨，同时考虑价格变动预期，
环氧丙
19.06%1.06效益评价选用数据（1.06万元/吨）适
烷当上调，故效益评价选用数据合理、谨慎
氢氧化与近三年采购价格0.27万元/吨，基本
11.91%0.27钠一致，故效益评价选用数据合理、谨慎小计96.90%//
由于该原料价格近三年一期均上涨，近N-乙烯 一年一期采购价格 5.29万元/吨，同时交联聚维
基吡咯98.83%5.75考虑价格变动预期，效益评价选用数据酮
烷酮（575万元/吨）适当上调，故效益评
价选用数据合理、谨慎
较近三年一期采购价格1.95万元/吨，羧甲纤
63.17%1.97略有提高，故效益评价选用数据合理、维素钠交联羧甲谨慎
纤维素钠与近三年一期采购价格0.58万元/吨乙醇32.51%0.58一致，效益评价选用数据合理、谨慎小计95.68%//
效益评价选用数据（1.95万元/吨）系
硬脂醇68.62%0.88
当时市场价格，合理、谨慎硬脂富马马来酸效益评价选用数据（0.80万元/吨）系
酸钠19.89%0.58酐当时市场价格，合理、谨慎小计88.51%//
（3）关于主要能源动力成本的比较能源动力名称效益评价数据效益评价选用数值的合理性说明
与近一年一期采购价格一致，效益评价选用数电力0.79元/度
据合理、谨慎
与近一年一期采购价格一致，效益评价选用数蒸汽225.23元/吨
据合理、谨慎
与近一年一期采购价格一致，效益评价选用数水3.04元/吨
据合理、谨慎
（4）关于主要原辅料、能源动力消耗量的对比
1-22*达产年度主要原辅料消耗量
序号原辅材料名称达产年度用量（吨）
5000吨/年微晶纤维素装置
1木浆/精制棉5600
2工业盐酸920
2800吨/年羟丙甲纤维素装置
1精制棉700
2木浆1800
3环氧丙烷1000
4氯甲烷3000
5氢氧化钠2500
6甲苯85
7异丙醇110
8盐酸280
9双氧水20
500吨/年交联聚维酮装置
1 N-乙烯基吡咯烷酮 600
2氢氧化钠5
3硫酸8
4双氧水65
500吨/年交联羧甲纤维素钠装置
1羧甲纤维素钠610
2乙醇1000
3硫酸150
4碳酸钠75
200吨/年硬脂富马酸钠装置
1硬脂醇214
2马来酸酐94
3甲苯13
4乙醇12
5盐酸20
6硫脲7
7碳酸氢钠60
经发行人生产部门与生产工艺及理论值核对，并与财务核算的单位产品生产消耗的上述主要原辅料数量比对，上表中项目一达产年度的主要原辅料消耗数量与产品产量的比例关系与实际投入产出比例基本一致。
*达产年度公用工程及能源动力消耗量
1-23序号名称单位消耗量
5000吨/年微晶纤维素装置
4
1 新鲜水 10 t/a 35
2 电 104kWh/a 550
4
3 蒸汽 10 t/a 1
4 仪表空气 104Nm3/a 0.15
4
5 纯化水 10 t/a 7.5
4
6 循环水 10 t/a 3.6
2800吨/年羟丙甲纤维素装置
1 新鲜水 104t/a 11
4
2 电 10 kWh/a 616
3 蒸汽 104t/a 1.1
43
4 仪表空气 10 Nm /a 5
43
5 氮气 10 Nm /a 30
4
6 循环水 10 t/a 5.76
4
7 冷冻水 10 t/a 0.75
500吨/年交联聚维酮装置
1 新鲜水 104t/a 0.25
2 电 104kWh/a 65
3 蒸汽 104t/a 0.15
43
4 仪表空气 10 Nm /a 0.1
43
5 氮气 10 Nm /a 2
6 纯化水 104t/a 1.5
7 循环水 104t/a 0.2
500吨/年交联羧甲纤维素钠装置
1 新鲜水 104t/a 1
2 电 104kWh/a 50
3 蒸汽 104t/a 0.175
4 仪表空气 104Nm3/a 0.03
5 氮气 104Nm3/a 0.2
6 循环水 104t/a 0.1
7 冷冻水 104t/a 0.5
200吨/年硬脂富马酸钠装置
1 新鲜水 104t/a 0.2
2 电 104kWh/a 70
4
3 蒸汽 10 t/a 0.08
43
4 仪表空气 10 Nm /a 0.06
43
5 氮气 10 Nm /a 0.3
6 纯化水 104t/a 0.198
1-247 循环水 104t/a 5
8 冷冻水 104t/a 1.5
经发行人生产部门与生产工艺及理论值核对，并与财务核算的单位产品生产消耗的能源动力数量比较，上表中项目一达产年度的能源动力消耗数量与产品产量的比例关系与实际投入产出比例基本一致。
（5）关于5个药用辅料品种与发行人或同行业可比公司现有同类产品的毛利率比较
*与发行人现有同类产品的毛利率比较
鉴于《项目一可行性研究报告》对于外购能源动力成本，人工成本、折旧摊销费以及制造费用等，未按照5个药用辅料品种进行分摊测算，因此，本回复将可行性报告测算的总体毛利率（含运费）36.42%，与现有5个药用辅料产品毛利率按照本募投项目一达产年度的收入结构测算的总体毛利率进行比较。比较结果显示：效益评价的毛利率水平合理、谨慎。具体列示与分析如下：
现有产品效益评价的测算的募投近一年或一与效益预测的总体毛产品名称达产年收入项目一总体期毛利率（含利率的差异分析结构毛利率
运费）
微晶纤维素41.03%21.68%左侧测算的总体毛利率
羟丙甲纤维素37.45%34.36%35.96%，与效益预测的交联聚维酮36.47%12.69%35.96%总体毛利率（含运费）
交联羧甲纤维素钠35.83%14.34%36.42%，相差较小，基本一致
硬脂富马酸钠26.16%16.92%注：表中近一年或一期的毛利率，系按可行性研究报告口径（以原料为起点生产药用辅料产品），以发行人母公司数据计算的现有产品毛利率（含运费）。
*与同行业可比公司现有同类产品的毛利率比较
因募投项目一未单独计算上述5个药用辅料产品的毛利率，故无法将每种药用辅料产品的毛利率直接与可比公司进行对比。以下仅将发行人近一年或一期5种药用辅料产品的毛利率与能够查询到的同行业可比公司同类产品的毛利率加
以比较：
发行人近一年或一期毛可比公司同类产品的同期毛产品名称查询到的可比公司
利率（含运利率费）
山东赫达（002810）、两可比公司均无该产品毛利
微晶纤维素41.03%
红日药业（300026）率公开数据
羟丙甲纤维素37.45%山东赫达（002810）、两可比公司均无该产品毛利
1-25红日药业（300026）率公开数据。其中，山东赫
达以此产品为原料生产植物
胶囊（植物胶囊毛利率
63.01%）
按其相近产品组合计算的毛
利率为46.76%，毛利率高于发行人，主要新开源具有规交联聚维酮36.47%新开源（300109）
模经济优势，新开源同时提供食品级、医药级和工业级产品，目前年产能1.3万吨交联羧甲纤维素钠35.83%九典制药（300705）无该产品毛利率公开数据
硬脂富马酸钠26.16%无无经比较，发行人以原料生产的上述药用辅料产品，与相关上市公司生产的同类产品的毛利率无异常或不合理差异。
（6）关于销售费用率和管理费用率的对比项目效益评价数据效益评价选用数值的合理性说明较发行人母公司近三年一期销售费用率（不含销售费用率按预测收入的4%测算运费）3.94%，基本一致，效益评价选用数据（不含运费）
合理、谨慎
较发行人母公司近三年一期管理费用率4.12%
管理费用率按预测收入的5%测算略高，效益评价选用数据谨慎、合理另外，经查询，除前述与同行业可比公司现有同类产品的毛利率可比较外，无法查到同行业可比公司可比项目的信息，可用于对比本项目一效益测算中的相关产品的单位价格、成本等关键参数。
综上对比分析，本次募投项目一效益测算中的相关产品的单位价格、成本、毛利率等关键参数与发行人现有项目运营水平比对基本一致，项目一效益测算合理、谨慎。
（三）新建研发中心的必要性，是否存在重复建设的情形，购置土地新建
楼宇的场地面积及使用安排，人均使用面积与发行人现有研发中心及同行业可比公司对比情况
1、新建研发中心具有必要性，不存在重复建设的情形
（1）本次新建研发中心（项目二）与现有研发中心存在功能定位与职能划
分的不同，不存在重复建设情形本次新建研发中心（项目二）选址省会合肥市，拟利用区位优势进一步引进中高端研究人才，将研发重点更多倾向于药用辅料质量属性及标准研究、功能性能指标研究、新型药用辅料配方和规格开发等基础或理论性研究；而公司现有位
1-26于淮南市的技术研发中心则利用贴近药用辅料生产基地优势，将今后的研发方向
主要定位于产品改进、工艺优化、客户服务技术支持等应用型研发。前述两者的研发功能定位、地理区位不同，因此本次新建研发中心不存在重复建设的情形。
（2）新建研发中心（项目二）的必要性
*整合公司研发资源，完善研发管理体系的需要经过多年发展，公司积累了丰富的研发资源，目前已发展成为国内自主研发、创新能力较强的药辅材料制造商之一。随着公司陆续推进各类产品的研发工作，现有研发空间、研发设备及研发人才均存在不足，限制了公司研发项目的深入推进，因此公司迫切需要整合研发资源，提升研发管理的效率。
项目二将建设具有新型药用辅料全性能检测试验功能的新产品研发测试中心，以及建设中试生产线，打造研究开发新产品的小批量试生产和制剂应用验证平台。同时，公司将对现有研发队伍、研发任务进行内部分工与调整，并增加外聘高端技术人才，实现公司研发资源的重新整合并完善研发管理体系，以加快研发目标的达成。
*立足国内行业升级发展、参与国际竞争的需要，提升公司自主创新能力，增强核心竞争力近年来，我国制药工业发展较快，行业升级趋势明显，在药品质量一致性评价等制度的推动下，国内药用辅料市场一方面需求总量不断增加，另一方面对药用辅料品种、性能、质量等要求不断提高。同时，国内药用辅料企业还面临与国外先进药用辅料企业的竞争，与巴斯夫、陶氏化学、默克化工、法国罗盖特、德国美剂乐为代表的国际大型药用辅料生产企业相比，国内药用辅料生产企业在产品种类、规格、生产技术、生产规模等方面仍存在一定差距。这些都对国内药用辅料企业的技术研发和生产工艺改进等提出了更高要求。
项目二的建设将使公司的研发与市场、生产等紧密结合，利用省会城市的经济区位优势、医药资源和人才优势等，积极吸引从事药用辅料研制的高端研发人才，充实公司研发技术力量，进一步提高公司药用辅料的自主创新或联合研发能力，加快对国内、外新兴或高端药用辅料品种、生产技术与工艺等跟踪研究，加快公司新产品或新规格开发速度，从而增强公司核心竞争力。
2、购置土地新建楼宇的场地面积及使用安排，人均使用面积与发行人现有
研发中心及同行业可比公司对比情况
1-27（1）新建楼宇的场地面积及使用安排
合肥研发中心及生产基地项目（项目二）涉及地上总建筑面积约2.7万平米，其中：综合大楼（计18层）1.75万平米、标准厂房0.685万平米和配套附属楼
0.26万平米。场地面积的具体使用安排如下：
建筑面积建筑物名称使用分区（万平米）
1-2层：大厅、接待厅及会议室
3-5层：研发中心（具体功能分区见表格下方描述）6-9层：拟作为发行人合肥管理总部使用（含董事及经理办公区、市场营销中心、采购管理中心、财
综合大楼（共18层）1.75务管理中心等部分职能办公区）
10-18层：短期主要计划面向其他药用辅料和医药
等研发机构提供孵化与协作办公场所，打造药用辅料产业生态圈。长期则根据发行人自身业务与管理需要进行调整
标准厂房0.685中试生产用
配套附属楼（共3层）0.26会议多功能厅及餐厅
本次拟利用募集资金建设的合肥研发中心预计使用综合大楼共3层，对应建筑面积约2900平米，其中：研发人员办公室300平米、精密仪器检测室200平米、药物制剂实验室300平米、高温室100平米、一般检测室300平米、微生
物室300平米、合成实验室500平米、模拟实验室700平米、稳定性试验室100平米，以及留样室100平米。
（2）新建研发中心项目的人均使用面积与发行人现有研发中心及同行业可比公司对比情况
项目二中的“合肥研发中心”建筑面积约2900平米，按研发中心预计总人数40人（含专职研究人员30人、研发后勤管理及服务人员等10人）计算，研发中心人均建筑面积72.5平米。
发行人现有研发中心楼建筑面积3246平米，按驻场研发等工作人员约50人计算，人均使用面积约65平米。
另经核查，同行可比公司威尔药业（603351.SH）在 2021 年年报中披露“8000平米新研发中心正式启用”，按其现有研发人员119人计算，人均建筑面积约67平米。两者相比，两公司研发人员人均建筑面积相仿。
（四）项目二研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，研发项目是否存在
1-28较大的研发失败风险
发行人建有国家级博士后工作站、安徽省药用辅料工程技术研究中心，目前已具备较好的人才、设施等基础条件和较强科研开发、检测、技术咨询、信息服
务等实践能力，自主开发了多种产品和技术，形成发明专利授权18项。同时，公司与多所高等院校、科研机构建立合作研发关系，技术储备较为充足。具备独立或合作研究开发下述课题的能力与条件。
1、项目二研发项目的主要内容、技术可行性、已取得或预计可取得的研发
成果等如下：
研发项目主要研发内容技术可行性预计可取得的研发成果名称研究注射用辅料的关键注射用药研究确认注射用辅料产品
本项目采用的现有成熟质量研质量属性，制定质量标用辅料关关键质量属性，研究制定究分析技术，大大降低了项目准，指导生产优化工艺键质量属注射用辅料质量标准，优的技术风险，产品的研发与生提升产品质量。预计完性及标准化产品工艺路线，产品质产技术具有可行性。成1~2项注射用辅料质研究量及性能达到标准要求。
量标准的制定。
本项目拟采用喷雾干燥、共沉产品质量达到预定技术
复合辅料开展复合辅料配方及工艺淀技术等技术手段，选择合适指标要求，性能优异，配方及连研究，确认产品技术关键的物料配比进行复合辅料产品客户应用效果良好。预续化生产点，优化处方及工艺，满的制备。工艺稳定可控，项目计完成2~3个复合辅料应用研究足不同制剂需求。风险低，产品的研发与生产技新产品或规格的配方开术具有可行性。发。
开发丸芯系列产品，探索本项目在公司现有生产工艺的拓展丸芯类产品系列，不同原料、工艺配方等对
丸芯类载基础上，根据不同制剂的需求提升丸芯类产品性能，产品性能的影响，针对不体材料多开发不同规格的丸芯类产品，满足客户的应用需求。
同制剂需求，开发多种规规格开发有良好的研究基础，产品的研项目完成后预计开发格，拓宽产品应用领域，发与生产技术具有可行性。2~3个丸芯产品或规格。
确定技术关键点。
优化产品性能，拓宽食食品添加通过开展食品添加剂产品本项目采用现有的功能性研究品添加剂及复配产品种
剂及复配功能性指标研究，针对不分析技术，大大降低了项目的类，满足不同客户需求。
产品功能同客户对于应用的要求，技术风险，产品的研发与生产研究开发1~2个食品添特性研究开发多种产品规格。技术具有可行性。加剂及复配产品或新规格。
本项目在现有产品工艺基础增加企业树脂类品种，研究开发新型树脂产品，新型药用上，通过关键反应参数的调整且产品满足预定的技术确认生产最优工艺配比以
树脂工艺与控制，开发出满足不同制剂指标要求，增加企业竞及技术关键点，产品质量开发功能需求的产品，工艺线路成争力。研究开发2~3个新及性能满足制剂需求。
熟，技术风险低，可行性高。树脂产品制备工艺。
上述研发项目将在本次募集资金到位后或新建研发中心大楼建成投入使用
后开始实施，目前均处于设计输入阶段。
1-292、项目二研发项目的研发预算及投入时间安排，以及目前研发费用投入情
况
前述5项研发课题的研发费用预算总金额及其分年度投入计划如下：
单位：万元序研发项目研发人员技术服务投入进度物料消耗能源消耗其他合计号名称薪酬费
第一年67.577.371.728.548.0693.26
第二年67.469.251.285.914.7388.63食品添加
剂产品功第三年60.8211.401.247.175.4586.08
能性指标第四年62.8214.751.447.829.1095.93研究
第五年83.1421.642.067.548.14122.52小计（取整）342.0064.008.0037.0034.00485.00
第一年104.688.731.138.646.43129.61
第二年104.4210.481.477.216.89130.47
丸芯类辅第三年120.6610.152.975.276.65145.70
2料规格系
列开发第四年125.6616.212.498.454.28157.09
第五年125.3719.733.196.279.76164.32小计（取整）581.0065.0011.0036.0034.00727.00
第一年122.827.261.2810.824.41146.59
注射用药第二年105.429.101.176.224.68126.59
用辅料关第三年119.9013.321.095.043.53142.88
3键质量属
性及标准第四年124.9013.062.476.187.36153.97
研究第五年123.8221.242.187.168.34162.74小计（取整）597.0064.008.0035.0028.00733.00
第一年106.749.841.717.056.88132.22
第二年107.117.811.486.928.7132.02
复合辅料第三年102.418.271.057.557.07126.35
4配方及应
用研究第四年104.4115.422.819.528.24140.40
第五年128.1017.193.829.246.37164.72小计（取整）549.0059.0011.0040.0037.00696.00
第一年------
第二年61.246.141.264.804.4677.90
新型树脂第三年81.109.421.206.446.26104.42
5
工艺开发第四年84.1014.241.528.397.47115.72
第五年85.3618.142.058.116.92120.58小计（取整）312.0048.006.0028.0025.00419.00
合计2380.00300.0044.00176.00160.003060.00
注：计划研发人员在研发期间平稳增加，最高增加至30人，人均年薪酬20.00万元/人年计算。
1-30截至目前，上述研发项目尚未开始实施，暂无相关研发费用投入。
3、上述研发项目是否存在较大的研发失败风险针对上述研发项目可能存在的研发失败风险，发行人在《募集说明书》“第三节风险因素”中补充和更新披露如下：
“（五）产品及技术开发风险与国外先进企业相比，我国药用辅料企业的整体技术和服务水平尚有差距。
虽然公司在药用辅料技术研发方面具备较强的实力，并与专业院校和科研机构建立了合作开发关系，但是，新型药用辅料产品及技术开发，与新药品的研发一样，需要经历漫长的研发过程、完成产品的登记并与制剂关联审批，以考察其功能性、安全性和毒性等，同时还面临着因技术或工艺开发路线、方向不正确，新产品或新技术开发失败或产业化利用价值低等风险。本次募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”中计划开展“食品添加剂产品功能性指标研究”“丸芯类辅料规格系列开发”“注射用药用辅料关键质量属性及标准研究”“复合辅料配方及应用研究”和“新型树脂工艺开发”等5项研发课题项目，涉及药用辅料新产品工艺开发、延伸应用的功能指标研究等，亦存在上述研发失败等风险。
因此，公司未来发展可能面临新型药用辅料研发周期长、投入大、开发风险高甚至失败的风险，以及由此导致的竞争力削弱的风险。”同时，发行人还在《募集说明书》“第三节风险因素”中补充和更新披露如下：
“（二）募集资金投资项目的建设及实施风险本次两个募集资金建设项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”和“合肥研发中心及生产基地项目”已经公司充分论证，但在项目建设和实际运营过程中，仍可能会遇到工程建设进度、质量，设备调试，生产工艺稳定性，以及项目建成后的市场竞争环境出现较大变化等不确定性因素或问题。此外，研发课题还面临着因技术或工艺开发路线、方向不正确，新产品或新技术开发失败或产业化利用价值低等风险，从而对募投项目的顺利建设与实施带来风险。”
（五）结合发行人现行研发费用处理的会计政策、报告期内公司和同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况说明项目二研发费用是否资本化及资本
化的具体依据及合理性，是否符合会计政策的一致性
1、公司研发费用处理的会计政策
1-31根据《企业会计准则第6号——无形资产》及其应用指南的规定，企业内部
研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
发行人内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，其所发生的研发支出则全部费用化，计入当期损益。发行人研发内控政策表明企业无法明确区分研究阶段和开发阶段，企业将全部研发支出费用化处理。因此，发行人研发费用会计政策符合会计准则的要求。
2、公司历年研发支出资本化情况
单位：万元；%
项目2022年1-6月份2021年2020年2019年研发投入金额1708.962680.101811.681619.16
研发投入占收入的比例4.754.353.413.49
其中：研发支出资本化的金
0.000.000.000.00
额
其中：资本化研发支出占研
0.000.000.000.00
发投入的比例公司本次募投项目的研发费用化与公司历年研发支出费用化的会计政策保持一致，研发费用不予资本化。
3、公司及同行业可比公司资本化率情况
公司及同行业可比公司中，2019年至2021年研发支出资本化比例的情况如下：
2021年研发支出资2020年研发支出资2019年研发支出资
公司简称
本化率（%）本化率（%）本化率（%）
威尔药业0.000.000.00
尔康制药0.000.000.00
1-32山东赫达0.000.000.00
山河药辅0.000.000.00
公司本次募投项目的研发支出拟不进行资本化处理，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
综上所述，公司本次募投项目中的研发投入，因属于基础研究（如：研究课题“食品添加剂产品功能性指标研究”和“注射用药用辅料关键质量属性及标准研究”），或研究阶段和开发阶段拟不作严格区分（如：研究课题“丸芯类辅料规格系列开发”“复合辅料配方及应用研究”和“新型树脂工艺开发”），并与以往稳健的研发支出核算方式保持一惯性，公司拟将全部研发支出费用化处理，符合发行人会计政策和会计准则的要求，也与前述同行业可比公司的会计政策和实际核算情况相同。
（六）项目二土地手续办理最新进展，预计取得相关用地的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效应对措施根据合肥山河与合肥高新技术产业开发区投资促进局签署的《项目投资合作协议书》、合肥市高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于合肥山河医药科技有限公司项目用地情况的说明》等资料，发行人“合肥研发中心及生产基地项目”位于合肥市习友路与侯店路交口东南角 TC4-3-2地块。目前，该募投用地正在进行土地征收的前期工作并已经完成征收土地预公告，相关土地手续正在积极推进办理中，预计将于2023年6月前进行招拍挂程序。
为应对募投项目土地可能存在无法取得的风险，发行人积极与当地主管部门协商制定替代方案。2022年9月5日，合肥高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于合肥山河医药科技有限公司项目用地情况的说明》，确认：合肥研发中心及生产基地项目用地符合土地规划要求，正在申报用地计划。合肥高新技术产业开发区土地储备及用地指标较多，如前述地块的审批进度影响该项目开工建设的，合肥高新技术产业开发区管理委员会将积极协调其他已获指标的地块，确保该项目计划总体建设进度不受影响。
据此，发行人“合肥研发中心及生产基地项目”用地的取得业已按照法定程序进行，合肥高新技术产业开发区管理委员会作为项目当地主管部门已经提出了
1-33相应的应对措施，发行人该募投用地取得情况对募投项目的正常实施不会产生重大不利影响。
（七）本次募集资金使用明细，募集资金非资本性支出比例是否会超过30%，是否符合《发行监管问答——规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
公司本次募投项目中拟用募集资金投入的铺底流动资金、研发投入等非资本
性支出视同补充流动资金，本次募集资金使用明细及非资本性支出情况如下：
单位：万元是否属序拟投入募占募资金资项目名称投资构成投资金额于资本号集资金金总额比例性支出
一、固定资产费用26800.00
新型药用二、无形资产（土地）2118.0021000.0065.63%是辅料系列
1三、其他资产及预备费1232.00
生产基地
一期项目四、铺底流动资金3350.00--否
小计33500.0021000.0065.63%-
一、工程费用18539.44
二、其他资产及预备费2723.644940.0015.44%是合肥研发
中心及生三、无形资产（土地）501.76
产基地项四、研发投入3060.003060.009.56%否目
五、铺底流动资金4215.16--否
小计29040.008000.0025.00%-补充流动
3-3000.003000.009.38%否
资金
合计65540.0032000.00100.00%-
本次募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”拟使用募集资金
21000.00万元全部投向资本性支出项目；“合肥研发中心及生产基地项目”拟
使用募集资金8000.00万元，其中：4940.00万元投向资本性支出项目，
3060.00万元（费用化的研发投入）投向非资本性支出项目；“补充流动资金项目”3000.00万元拟全部使用募集资金。上述三个募投项目合计计划使用流动资金6060.00万元，占募集资金总额的比例为18.94%，未超过本次募集资金总额的30.00%，符合《发行监管问答——规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（八）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目
1-34未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经
营业绩的影响
1、根据“新型药用辅料系列生产基地一期项目”和“合肥研发中心及生产基地项目”的投资概算，两项目将新增的固定资产和无形资产金额及其折旧和摊销费用测算如下：
折旧/残值率年折旧/募投项目名称资产类别资产原值
摊销年限（%）摊销金额
房屋建筑物9880.00205469.30
机器设备17700.001051681.50新型药用辅料系列
无形资产2118.0010-211.80生产基地一期项目
其他资产452.005-90.40
合计30150.00--2453.00
房屋建筑物16389.82205778.52
机器设备4127.96105392.16合肥研发中心及生
无形资产501.7610-50.18产基地项目
其他资产745.3010-74.53
合计21764.84--1295.38
2、根据两个募投项目的建设周期及实施进度表，两项目建造的房屋建筑物
和购置的机器设备等固定资产均在两年建设期末（第24个月末）转入固定资产
并计提折旧，两项目的无形资产（土地使用费）将在取得土地后开始摊销。由此，预计“新型药用辅料系列生产基地一期项目”建成并投入使用后的折旧摊销期内，每年将增加折旧摊销费2453.00万元；预计“合肥研发中心及生产基地项目”
建成并投入使用后的折旧摊销期内，每年将增加折旧及摊销费1295.38万元。
3、结合募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和
摊销对发行人未来经营业绩的影响
新型药用辅料系列生产基地一期项目建设期2年、计算评价期10年，公司预计该项目建设完成后，生产期第 1年（T+1 年）生产负荷为 30%、第 2年（T+2年）生产负荷为 50%、第 3 年（T+3 年）生产负荷为 70%，之后各年生产负荷均为100%；合肥研发中心及生产基地项目的募集资金投入部分不直接产生经济效益。
结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
1-35序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
1现有营业收入*61670.7361670.7361670.7361670.7361670.73
2募投项目新增营业收入*22598.2330964.6037893.8141831.8641831.86
3预计营业收入*=*+*84268.9692635.3399564.54103502.59103502.59
新型药用辅料系列生产基
4地一期项目新增折旧及摊2453.002453.002453.002453.002453.00
销金额*合肥研发中心及生产基地
5项目新增折旧及摊销金额1295.381295.381295.381295.381295.38
*募投项目新增折旧及摊销
63748.383748.383748.383748.383748.38
金额*=*+*
7现有利润总额*9668.039668.039668.039668.039668.03
8募投项目新增利润总额*4292.027541.4010162.7212524.6412524.64
9预计利润总额*=*+*13960.0617209.4419830.7622192.6822192.68
募投项目新增折旧及摊销
104.45%4.05%3.76%3.62%3.62%
金额占预计营业收入比例募投项目新增折旧及摊销
1126.85%21.78%18.90%16.89%16.89%
金额占预计利润总额比例
注：1、现有营业收入系公司2021年经审计的营业收入，并假设未来保持不变；
2、现有利润总额系公司2021年经审计的利润总额，并假设未来保持不变；
3、“合肥研发中心及生产基地项目”的募集资金投入部分不直接产生经济效益，募投项
目新增营业收入和新增利润总额系“新型药用辅料系列生产基地一期项目”预计产生的经济效益；
4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代
表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可知，本次募投项目投入运营后，预计每年新增收入与利润可以覆盖项目新增固定资产和无形资产的折旧和摊销费用，并在逐步达产期间，稳步增加发行人经营业绩。
二、请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）（8）相关风险
1、针对前述反馈问题（1）（4）相关风险，发行人在《募集说明书》中补充
披露内容参见前述“（一）”之“6、关于本次募投项目一的产能消化的风险”和
“（四）”之“3、上述研发项目是否存在较大的研发失败风险”相关内容。
2、针对前述反馈问题（2）（8）相关风险，发行人在《募集说明书》中补充
披露如下：
“（三）募集资金投资项目未达预期效益的风险虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司技术与产品的竞争力。但是，项目实施过程中
1-36仍可能有一些不可预测的风险因素，或经营环境等出现较大变化，包括产品售价
或原材料价格的较大变化，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。
按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目（含新型药用辅料系列生产基地一期项目和合肥研发中心及生产基地项目）中固定资产、无形资产等
支出较大，两项目全部投入运营后每年将增加折旧摊销费3748.38万元，若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额和无形资产摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。”
3、针对前述反馈问题（6）相关风险，发行人认为，合肥市高新技术产业开
发区管理委员会已出具说明文件，发行人“合肥研发中心及生产基地项目”用地正在进行土地征收的前期工作并已经完成征收土地预公告，相关土地手续正在积极推进办理中，预计将于2023年6月前进行招拍挂程序。因此，该项目用地取得不存在重大风险。
三、保荐机构、发行人律师或会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师或会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅行业公开资料或药监局等网站，了解药用辅料行业的市场规模、下
游医药行业概况及制药企业数量等；
2、了解发行人的客户规模、主要客户、客户下单规律，估算在手订单规模；
3、获取募投项目相关现有产品的产能利用率，并结合募投项目扩产情况，
向发行人销售负责人等了解相关产品的销售现状、发展态势、行业供应格局，以及未来销售增长预期、增长来源及对扩产产能的消化支撑等；
4、对照募投项目一可行性报告效益评价中的产品售价、原辅料价格、能源
动力价格、生产消耗数量，以及人工成本、制造费用，以及毛利率、销售费用率和管理费用率等关键指标或参数，与发行人报告期内实际发生的相关购销价格、生产消耗数量关系，人工成本水平、费用比率等进行比对分析，并结合可查询的同行业可比公司指标，综合判断募投项目效益评价的合理性、谨慎性；
5、向发行人了解募投项目二中新建合肥研发中心的原因、与现有研发中心
的职能定位划分情况，以及新建合肥研发中心使用的建筑面积、功能区划，测算
1-37人均面积并与发行人现有研发中心以及可查询的同行业可比公司情况进行比较；
6、索取发行人关于募投项目二中研发课题的主要内容、技术可行性分析、研发目标与成果、研发进展情况，以及研发概算及投入进程安排等，并向发行人研发负责人了解研发项目风险等；
7、获取发行人关于研发支出的管理制度和会计政策，针对募投项目二中主
要研发课题的研发内容、研发目标、所处的研究或开发阶段及其划分安排以及核
算惯例等，并与同行业可比公司的相关会计政策、核算实际等进行比对，判断募投项目二中研发投入费用化处理的合理性、一致性；
8、查阅与募投项目二土地安排相关的投资协议，了解本项目建设规划进展情况，以及实地走访项目所在地规划与建设主管部门，了解项目用地规划、供地进展及出让时间预期等，并获取项目所在地合肥高新区管委会出具的项目用地情况专项证明文件；
9、对照《发行监管问答——规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，
结合募投项目及其资金使用安排，判断本次募集资金非资本化支出比例是否超标；
10、结合募投项目新增固定资产及无形资产投资概算，以及转固或投入使用
时间计划等，测算相应的折旧摊销金额，并分析对公司未来经营业绩的影响等。
（二）核查意见经核查，保荐机构以及发行人律师或会计师认为：
1、发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”扩充产能，是基于现有
相关产品产能利用率较为饱和、未来市场需求增长预期，以及新产品推广应用前景等做出的安排，且结合了项目园区的中长期建设规划，做出的产能扩充计划，新增产能规模具有合理性。发行人拥有行业内较高的市场地位、较强的竞争优势，具备未来消化募投项目新增产能的条件与能力。
同时，发行人已在《募集说明书》补充披露了募投项目可能存在的产能消化风险。
2、发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”的效益测算谨慎、合理。
同时，发行人在《募集说明书》中补充披露了未来募投项目效益可能不达预期风险。
1-383、发行人“合肥研发中心及生产基地项目”中新建合肥研发中心具有必要性，不存在重复建设的情形；发行人已规划新建楼宇的场地使用安排；新建合肥研发中心的人均使用面积与现有研发中心及同行业可比公司无较大差异。
4、发行人已补充说明“合肥研发中心及生产基地项目”中研发项目的主要
内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发进展及投入情况、预计取得
的研发成果等，并在《募集说明书》中更新与补充披露了上述研发项目可能出现的研发失败风险。
5、发行人“合肥研发中心及生产基地项目”中的研发投入，结合其研发课
题特征及核算惯例，拟将研发支出全部费用化处理，符合企业会计政策的一致性。
6、发行人已补充说明“合肥研发中心及生产基地项目”的用地手续办理情
况、预计取得用地的时间等，预计取得项目用地不存在明显障碍，目前暂未办理完成预计不会对该募投项目正常实施产生重大不利影响。另外，该项目所在地合肥高新区管委会对项目用地情况及替代方案出具了专项说明，以保证本募投项目正常实施。
7、本次募集资金中非资本性支出的比例未超过30%，符合《发行监管问答——规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
8、发行人已补充说明本次募集资金投资项目新增固定资产及无形资产情况，
并测算了实施募投项目新增折旧和摊销费用对公司未来经营业绩的影响，并在《募集说明书》中补充披露了相关风险。
问题3
报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.71%、31.14%、29.09%和30.10%，呈现下滑趋势，主要受原材料采购价格、产品结构、生产成本控制、员工薪酬水平以及销售定价转移成本能力等多种因素的影响。2020年及2021年，发行人营业收入分别为53119.66万元和61670.73万元，实现归母净利润分别为
9394.26万元和8925.34万元。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别
为4107.95万元、4365.85万元、5769.14万元、8056.79万元，占营业收入比例分别为8.85%、8.22%、9.35%和22.38%，应收账款坏账计提比例分别为
0.65%、0.24%、0.16%和0.08%。申报材料称，最近一期末的应收账款余额相较
1-39以往各年末增长较多、占比较高，主要系2022年上半年收入增长以及公司按惯
例在每年末集中清收所致。截至2022年6月末，发行人商誉账面价值为3912.69万元，系2017年8月收购曲阜天利时形成，2021年曲阜天利收入和利润指标等未达预期，出现较大经营性亏损，公司计提商誉减值准备612.87万元。2022年上半年曲阜天利净利润为-118.11万元。截至2022年6月末，发行人交易性金融资产为18822.51万元。
请发行人补充说明：（1）结合各类主要产品销售价格、成本构成、产品定价
策略、公司竞争优势等，详细说明报告期内主营业务毛利率下滑的原因及合理性，并量化分析主要原材料价格波动对公司主营业务毛利率的影响，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响；（2）结合各类费用增长情况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，毛利率变化情况，同行业可比公司情况，说明2021年营业收入同比增加但归母净利润下滑的原因及合理性；（3）结合发行人业务特点、主要客户、
信用政策、同行业可比公司情况，说明应收账款显著提高及最近一期末应收账款占营业收入比例大幅增加的原因及合理性，是否存在放宽信用政策增加销售的情
形；（4）结合坏账准备计提政策、同行业可比公司情况、应收账款账龄构成情况、期后回款情况，说明应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降的原因及合理性；（5）结合曲阜天利最近一期的经营情况、行业政策及市场竞争情况等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值准备计提是否充分；（6）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合各类主要产品销售价格、成本构成、产品定价策略、公司竞争优势等，详细说明报告期内主营业务毛利率下滑的原因及合理性，并量化分析主要原材料价格波动对公司主营业务毛利率的影响，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成
1-40重大不利影响
1、结合各类主要产品销售价格、成本构成、产品定价策略、公司竞争优势等，详细说明报告期内主营业务毛利率下滑的原因及合理性报告期内，公司的主营业务毛利率分产品类别列示如下：
单位：％
2019年度
项目2022年1-6月2021年度2020年度主营业务成主营业务成本含运费本不含运费纤维素及衍生物
34.9835.1736.2935.2236.96
类
淀粉及衍生物类21.6618.4620.7228.6735.59
无机盐类36.9734.6139.5139.7642.80
其他类23.2326.9432.8831.8034.60
主营业务毛利率30.1029.0931.1433.0536.71
上述各产品类别的毛利率变动分析如下：
（1）结合各类产品的售价及主要材料成本的变动进行分析
*纤维素及衍生物类产品毛利率基本稳定在35%左右，其中：由于木浆等原材料价格上涨，2022年1-6月单位成本较上年增长16.79%，公司通过与客户议价重新调整了销售价格，销售单价同比上升16.48%，使得毛利率保持稳定。
*淀粉及衍生物类产品2020年度和2021年度的毛利率分别为20.72%和
18.46%，较2019年度的28.67%下降较多，其中：由于玉米淀粉等原材料大幅涨
价以及作为重要产销主体的曲阜天利搬迁新厂导致固定成本提高，2020年度和
2021年度单位成本同比分别提高20.08%和19.23%，销售单价则分别提高8.02%
和15.92%，低于单位成本的增加水平，致使毛利率下降。2022年1-6月，玉米淀粉等原材料价格趋稳，单位成本下降3.09%，毛利率小幅回升。
*无机盐类产品2021年度毛利率为34.61%，同比下降4.9个百分点，其中：
由于硬脂酸等原材料价格上涨，2021年度单位成本同比提高13.86%，销售单价同比提高5.38%，低于单位成本的增加水平，致使主要产品硬脂酸镁的毛利率下降。2022年1-6月，该类产品因原材料价格继续上涨，单位成本同比提高22.62%，销售单价对应成本上涨同比提高27.14%，毛利率小幅回升至36.97%。
*其他类产品最近一年一期的毛利率分别为26.94%和23.23%，较2019年度
1-41的 31.80%和 2020 年度的 32.88%持续下降，其中：由于 N-乙烯基吡咯烷酮等原
材料价格上涨，2021年度和2022年1-6月的单位成本同比分别提高16.81%和
43.55%，销售单价则对应成本上涨分别提高7.35%和36.58%，低于单位成本的增加水平，致使主要产品聚维酮 K30 和交联聚维酮的毛利率下降。
（2）结合发行人的市场地位及竞争优势进行分析
二十余年来，发行人始终专注于药用辅料的生产与创新，系国内口服固体制剂辅料领域经营规模和行业排名领先的知名专业生产商，目前共有自主知识产权的药用辅料品种35个、涉及不同规格80余个，为行业内专业化、系列化品种较多的生产企业之一，已经具备较为明显的“品种和质量”“品牌信誉”“科研开发”“核心技术”“营销及客户资源”以及“生产规模”等多方面优势。其中，发行人开发生产的微晶纤维素、羧甲淀粉钠和硬脂酸镁产品的产销量已跃居行业首位，羟丙甲纤维素、交联羧甲纤维素钠、倍他环糊精等也跻身行业前列。
上述行业地位的树立，为发行人参与市场竞争，化解原材料价格上涨等市场不利因素的变化提供了有力支持。报告期内，发行人凭借自身竞争优势，较好的抵御部分主要原材料价格涨幅较大，以及子公司曲阜天利新厂投入运营初期规模效益低等不利因素的影响，保持整体毛利率的较小波动。
（3）结合发行人的产品定价政策进行分析
发行人产品销售主要采用议价为主的定价机制，根据产品生产成本，并结合原材料市场价格波动、市场供需环境等因素，与客户商谈定价及作出价格调整。
由此，发行人可以将部分原材料价格上涨压力一定程度向下游客户传导，但产品价格的调整通常有时滞，加之市场竞争的存在，仍可出现短期内部分产品毛利率下降的情形。报告期内，发行人毛利率的稳定或小幅波动也与此相关。
（4）结合具体产品的售价、成本构成以及主要原材料价格变动进行分析
*纤维素及衍生物类
报告期内，公司纤维素及衍生物类产品主要有微晶纤维素和羟丙甲纤维素等，上述产品的销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：元/千克；%
1-422022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目销售单单位成销售单单位成销售单单位成销售单单位成毛利率毛利率毛利率毛利率价本价本价本价本纤维素及衍生
32.8621.3634.9828.2118.2935.1728.0017.8436.2927.7417.9735.22
物类
其中：微晶纤维
20.2812.9436.2118.3011.2238.6717.9811.2037.7017.9312.2031.93
素
羟丙甲纤维素55.3640.1027.5649.3736.1026.8850.0834.6030.9152.8735.2833.26
由上表可见，最近一期，以微晶纤维素、羟丙甲纤维素等为代表的纤维素及衍生物类产品的单位成本波动较大。不过，公司根据原材料等生产成本上涨情况，及时与客户协商并上调售价，使得报告期内该类产品毛利率基本保持稳定，分别为35.22%、36.29%、35.17%和34.98%。公司系行业内微晶纤维素、羟丙甲纤维素的重要供应商，产品竞争力强，具有较高的议价能力。
其中，上述产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目制造费制造费制造费制造费直接材直接人直接材直接人直接材直接人直接材直接人用及运用及运用及运用及运料工料工料工料工费费费费纤维素及衍生
15.041.145.1812.311.104.8911.991.104.7412.151.024.80
物类
其中：微晶纤维
7.501.054.386.401.023.806.341.043.827.400.963.84
素
羟丙甲纤维素33.321.705.0828.871.885.3527.012.135.4526.532.216.54
注：2020年度微晶纤维素单位直接材料成本较2019年度下降，主要系公司采购国外木浆的方式从代理商采购转为直接进口，采购价格下降所致；2022年1-6月微晶纤维素单位制造费用上升，主要系能源费上涨所致，羟丙甲纤维素单位制造费用下降，主要系产能利用率提高所致。
从上表可见，报告期内，直接材料成本变化是影响单位产品成本变化的重要因素。作为直接材料的木浆、溶解浆等采购价格变动，是导致直接材料成本变动的重要因素。报告期内，木浆、溶解浆采购价格变动情况如下：
单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
原材料采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价
木浆6.5514.315.7317.424.88-12.865.60
溶解浆8.018.687.3712.696.54-2.246.69
可以看出，报告期内，纤维素及衍生物类产品的直接材料成本变动趋势与上
1-43述原材料采购价格趋势一致。
*淀粉及衍生物类
报告期内，公司纤维素及衍生物类产品主要有糊精、倍他环糊精、羧甲淀粉钠和药用淀粉等，上述产品的销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目销售单单位成销售单单位成销售单单位成销售单单位成毛利率毛利率毛利率毛利率价本价本价本价本淀粉及衍生物
8.826.9121.668.747.1318.467.545.9820.726.984.9828.67
类
其中：糊精5.424.7811.945.104.815.724.333.7712.924.273.5716.48
倍他环糊精19.4516.9013.1017.3915.0513.4815.5313.7611.4215.7410.8131.36
羧甲淀粉钠17.1211.3833.5116.9510.9535.3815.669.6738.2914.768.5741.95
药用淀粉5.814.7318.725.584.7714.604.723.9616.054.643.4226.39
由表可见，最近两年，以糊精、倍他环糊精、羧甲淀粉钠和药用淀粉为代表的淀粉及衍生物类产品的单位成本上涨较大，主要受玉米淀粉等原材料上涨，药用淀粉、糊精等传统产品市场竞争尤为充分，以及曲阜天利搬迁新厂后的单位生产成本短期内提高等因素影响。单位成本的快速上涨使得近两年该类产品毛利率持续下降，较2019年28.67%分别降至20.72%和18.46%。最近一期，在玉米淀粉等原材料价格趋稳下，该类产品毛利率小幅回升至21.66%。
其中，上述产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目制造费制造费制造费制造费直接材直接人直接材直接人直接材直接人直接材直接人用及运用及运用及运用及运料工料工料工料工费费费费淀粉及衍生物
4.550.441.924.970.431.744.080.381.523.440.331.21
类
其中：糊精3.750.220.813.830.230.752.810.250.712.650.220.70
倍他环糊精9.731.575.6010.100.824.139.220.673.877.390.712.71
羧甲淀粉钠6.471.053.876.381.073.505.730.942.995.310.872.39
药用淀粉3.590.270.863.720.250.802.960.240.762.510.200.71
从上表可见，报告期内，直接材料成本变化和制造费用成本变化是影响单位产品成本变化的主要因素。作为直接材料的玉米淀粉等采购价格变动，是导致直
1-44接材料成本变动的主要因素。报告期内，玉米淀粉的采购价格变动情况如下：
单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
原材料采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价
玉米淀粉3.11-4.313.2531.052.4810.712.24
可以看出，报告期内，淀粉及衍生物类产品的直接材料成本变动趋势与上述原材料采购价格趋势一致。
*无机盐类
报告期内，公司无机盐类产品主要有硬脂酸镁等，上述产品的销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目销售单单位成销售单单位成销售单单位成销售单单位成毛利率毛利率毛利率毛利率价本价本价本价本
无机盐类21.4113.5036.9716.8411.0134.6115.989.6739.5115.929.5939.76
其中：硬脂酸镁21.4213.2538.1216.4710.8034.4315.278.9841.1914.618.3742.71
由上表可见，最近一年一期，以硬脂酸镁为代表的无机盐类产品的单位成本上涨较大，使得毛利率在近一年出现下降。发行人为应对成本上升，通过与客户协商上调售价，使得该类产品毛利率最近一期提高至36.97%。
其中，上述产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目制造费制造费制造费制造费直接材直接人直接材直接人直接材直接人直接材直接人用及运用及运用及运用及运料工料工料工料工费费费费
无机盐类9.860.662.987.470.682.865.790.743.145.860.673.06
其中：硬脂酸镁10.470.672.118.360.671.776.280.761.945.990.641.74
从上表可见，报告期内，直接材料成本变化是影响无机盐类产品单位成本变化的重要因素。作为直接材料的硬脂酸等采购价格变动，是导致硬脂酸镁直接材料成本变动的重要因素。报告期内，公司硬脂酸原材料的采购价格变动情况如下：
单位：元/千克；%
原材料2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
1-45采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价
硬脂酸11.2731.978.5437.086.2320.275.18
可以看出，报告期内，硬脂酸镁的直接材料成本变动趋势与上述原材料采购价格趋势一致。
*其他类
报告期内，公司其他类产品主要有聚维酮 K30、交联聚维酮等，上述产品的销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目销售单单位成销售单单位成销售单单位成销售单单位成毛利率毛利率毛利率毛利率价本价本价本价本
其他类24.9419.1523.2318.2613.3426.9417.0111.4232.8817.3011.8031.80
其中：聚维酮
80.6264.1220.4661.2845.9125.0850.8430.7339.5553.1132.1439.49
K30
交联聚维酮112.0282.1526.6698.4360.3438.6995.3251.8145.64103.4560.6041.43
由上表可见，以聚维酮 K30、交联聚维酮为代表的无机盐类产品的毛利率在近一年一期出现下降，主要系单位成本上升过快所致。单位成本上升，主要与原材料（N-乙烯基吡咯烷酮）采购价格快速上涨有关，导致近一年一期该类产品毛利率分别由2020年度32.88%下降至26.94%和23.23%。
其中，上述产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目制造费制造费制造费制造费直接材直接人直接材直接人直接材直接人直接材直接人用及运用及运用及运用及运料工料工料工料工费费费费
其他类16.190.712.2510.670.721.948.500.782.148.620.912.26
其中：聚维酮
58.831.623.6740.181.743.9925.162.033.5526.731.623.79
K30
交联聚维酮67.745.448.9749.414.786.1640.185.795.8442.329.229.05
从上表可见，报告期内，直接材料成本变化是影响单位产品成本变化的重要因素。作为直接材料的 N-乙烯基吡咯烷酮等采购价格变动，是导致直接材料成本变动的重要因素。报告期内，公司 N-乙烯基吡咯烷酮的采购价格变动情况如下：
1-46单位：元/千克；%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
原材料采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价
N-乙烯基吡
62.8946.7342.8675.9424.36-1.7324.79
咯烷酮
可以看出，报告期内，其他类产品的直接材料成本变动趋势与上述原材料采购价格趋势一致。
2、量化分析主要原材料价格波动对公司主营业务毛利率的影响
（1）报告期主要原材料价格波动对公司主营业务毛利率影响的量化分析
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
以2021年以2020年以2019年原材料度材料均度材料均度材料均实际材料实际材料实际材料实际材料价模拟本价模拟本价模拟本成本成本成本成本期直接材年度直接年度直接料成本材料成本材料成本
木浆2170.901794.993227.123048.352628.902970.442549.62
溶解浆1151.521064.742123.031939.751311.531363.721059.02
玉米淀粉2979.873091.716448.724904.125181.084736.434173.60
硬脂酸865.34657.821377.16995.96933.01780.64716.89
N-乙烯基吡
2016.441292.402247.521363.211488.861518.291474.69
咯烷酮
合计9184.077901.6615423.5512251.3911543.3811369.529973.82主要原材料价格变动对
+1282.41+3172.16+173.86-主营业务成本影响金额主要原材料价格变动对
减少3.60个百分点减少5.23个百分点减少0.33个百分点-主营业务毛利率的影响
根据上表，公司模拟的最近两年及一期的主要原材料价格变动，分别减少主营业务毛利率0.33个百分点、5.23个百分点和3.60个百分点。
（2）报告期全部原材料价格波动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析
报告期各期，公司主营业务成本中直接材料占比分别为72.01%、67.63%、
69.60%和71.43%。假设原材料平均价格分别变动±5%和±10%，其他因素不发生变化，原材料价格变动对公司主营业务毛利率的影响如下：
1-47单位：％
主营业务毛利率2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
报告期实际情况30.1029.0931.1433.05假设原材料平均
27.6026.6228.8130.77
价格上涨5%假设原材料平均
25.1024.1626.4828.49
价格上涨10%假设原材料平均
32.5931.5633.4735.33
价格下降5%假设原材料平均
35.0934.0335.7937.61
价格下降10%
可以看出，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨5%，主营业务毛利率下降约2.2-2.5个百分点。
3、毛利率变动是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
项目名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度威尔药业（药用辅料（非注未公布38.8246.1846.65射用））尔康制药（辅毛利率未公布15.9219.5116.71料）（%）山东赫达（纤
33.2132.2832.2628.16维素醚）
可比公司平均/29.0132.6530.51
山河药辅30.0628.8930.9636.53
行业内企业针对原材料价格波动采取转移定价、提前备货等措施以及措施力
度的不同，导致产生的效果亦有所区别。可比公司威尔药业、尔康制药2021年度的毛利率较2020年度均有所下降，与公司的变动趋势一致。其中，威尔药业披露，其2021年度营业成本增长除销量增长原因外，还受环氧丙烷等主要原材料涨价影响；尔康制药披露，针对市场上淀粉、蔗糖等原材料价格普遍上涨等情况，采取积极备货等方式予以应对；山东赫达也披露到，2021年度下半年精制棉、液碱等农林、化工原材料的采购价格都有较大幅度的涨幅。因此，报告期内，公司毛利率变化受原材料价格波动影响具有合理性。
4、造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造
成重大不利影响
通过上述分析，造成公司报告期内毛利率略有下滑的主要原因系原材料成本
1-48的快速上涨。2022年上半年，木浆、溶解浆、玉米淀粉等农林资源类产品以及
硬脂酸、N-乙烯基吡咯烷酮等化工产品，在新冠疫情、能源“双控”“双限”政策等背景下，市场价格仍然高企，未来不排除继续上涨的可能性，原材料价格波动对公司毛利率的不利影响仍然存在。2022年上半年，公司主要原材料的采购价格趋势图如下：
目前，公司在行业内的竞争力不断增强，产品不断向精细化、高端化方向发展，使得公司具有较强的产品议价能力。公司可以通过向下游转移定价等方式，一定程度上减轻原材料价格上涨带来的压力。此外，公司还通过行情研判、比价议价、择优选择、合理储备原材料的方式，以及生产工艺改进、新材料替代等方式，化解部分原材料涨价的风险。因此，未来原材料价格波动不会对公司盈利能力造成重大不利影响。
（二）结合各类费用增长情况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，毛
利率变化情况，同行业可比公司情况，说明2021年营业收入同比增加但归母净利润下滑的原因及合理性
最近两年，影响公司归母净利润的主要利润表项目如下：
单位：万元主要项目2021年度2020年度增加金额增加比例
营业收入61670.7353119.668551.0716.10%
营业毛利17818.0516443.821374.238.36%
销售费用2130.322053.7576.573.73%
1-49管理费用3115.082310.08805.0034.85%
研发费用2680.101811.68868.4247.93%
资产减值损失-612.87--612.87/
所得税费用1114.451364.90-250.45-18.35%
净利润8553.589352.13-798.55-8.54%
归母净利润8925.349394.26-468.92-4.99%可以看出，2021年度较2020年度，营业收入增加8551.07万元（增幅16.10%），营业毛利增加1374.23万元（增幅8.36%），但归母净利润减少468.92万元，减少原因主要系：管理费用增加805.00万元、研发费用增加868.42万元和资产减值损失增加612.87万元所致。具体分析如下：
1、2021年度营业毛利增幅低于营业收入增幅
受2021年度毛利率较2020年下降影响（毛利率下降原因见前述分析），2021年度营业毛利较上年仅增加1374.23万元、增幅8.36%，低于当年收入增幅。
2、2021年度管理费用较上年度增加805.00万元
最近两年，公司管理费用构成及增减变化如下：
单位：万元项目2021年度2020年度增加金额
职工薪酬1530.041101.16428.88
折旧621.99576.0345.96
办公费70.94118.47-47.53
审计咨询费109.25130.92-21.67
无形资产摊销115.5886.7228.86
股权激励383.6643.38340.28
业务招待费32.5133.47-0.96
差旅费9.507.651.85
业务宣传费7.754.503.25
保险费22.2024.70-2.50
其他211.67183.0928.58
合计3115.082310.08805.00
由上表可见，2021年度管理费用较2020年度增长805.00万元，主要系职工薪酬增加428.88万元及股权激励支出增加340.28万元所致。其中：
（1）职工薪酬增加428.88万元，主要为行政管理人员薪酬上调，以及新冠
1-50疫情期间国家对2020年度社保费用减免所致。具体比较如下：
项目2021年度2020年度
行政管理人员人数（平均）9890
行政管理人员职工薪酬（万元）1530.041101.16
行政管理人员人均薪酬（万元）15.6112.23
（2）股权激励费用增加340.28万元，系2020年11月授予的限制性股票产生的股权激励费用在2021年度摊销较多所致。
另外，将发行人近两年管理费用率与同行业可比公司比较如下：
管理费用率（%）公司名称
2021年度2020年度
威尔药业10.1912.14
尔康制药13.5010.19
山东赫达5.536.32
山河药辅5.054.35由上表可见，公司近两年管理费用率与山东赫达相当（原因：两公司均从事工业品生产，不从事药品生产），与兼营药品生产的威尔药业和尔康制药不同。
3、2021年度研发费用较上年度增加868.42万元
最近两年，公司研发费用构成及增减变化如下：
单位：万元项目2021年度2020年度增加金额
人员费用895.84698.52197.32
物料、能源费用1439.60872.36567.24
设备折旧费用239.57175.3564.22
其他105.0965.4439.65
合计2680.101811.68868.42
由上表可见，2021年度研发费用较2020年度增长868.42万元，主要系研发耗用物料等增加567.24万元及研发人员薪酬增加197.32万元所致。其中：
（1）研发耗用物料、能源费用增加567.24万元，主要系2021年新增主要
系公司在注纤维素亚微米化技术研究、药用辅料关键属性研究、注射用药用辅料工艺研究等重大研发项目上加大物料等投入所致；
（2）研发人员薪酬增加197.32万元，主要为研发人员薪酬上调及人数增加，以及新冠疫情期间国家对2020年度社保费用减免所致。具体比较如下：
1-51项目2021年度2020年度
研发人员人数（按投入研发时间折算成专职研发人员）8580
职工薪酬（万元）895.84698.52
人均研发人员薪酬(万元)10.508.73另外，将发行人近两年研发费用率与同行业可比公司比较如下：
研发费用率（%）公司名称
2021年度2020年度
威尔药业3.984.97
尔康制药2.192.02
山东赫达4.544.48
山河药辅4.353.41
由上表可见，公司近两年研发费用率与山东赫达和威尔药业相当，高于尔康制药，其中：尔康制药研发费用率较低与其营业收入（2021年度22.35亿元）较高有关。
4、2021年度资产减值损失增加612.87万元
2021年度子公司曲阜天利出现较大经营性亏损，公司对收购曲阜天利形成
的商誉计提减值准备，当年形成资产减值损失612.87万元。
综上分析，公司2021年营业收入同比增加但归母净利润下滑原因真实、合理。
（三）结合发行人业务特点、主要客户、信用政策、同行业可比公司情况，说明应收账款显著提高及最近一期末应收账款占营业收入比例大幅增加的原因
及合理性，是否存在放宽信用政策增加销售的情形报告期各期末，公司应收账款余额和当期营业收入比较情况如下：
单位：万元；%
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度应收账款账面余
8063.445778.494376.274134.89
额
营业收入35997.4961670.7353119.6646406.71应收账款余额占
22.409.378.248.91
营业收入的比例应收账款余额占
营业收入的比例11.209.378.248.91（按年度换算）
最近三年末，公司应收账款余额随当年营业收入增长而增长，但占比较为稳
1-52定，保持在8%—9%左右。最近一期末，应收账款余额由2021年末的5778.49万元增长至8063.44万元，占2022年1-6月营业收入比例为11.20%（换年度换算），较之前略有增长。
最近一期末应收账款余额增长较多、占比较高，主要系2022年上半年收入增长以及公司按惯例在每年末集中清收所致。具体分析如下：
1、公司最近一期末的应收账款系正常销售增长形成的
（1）报告期各年6月末的应收账款、营业收入及占比情况如下：
单位：万元；%
2022.6.302021.6.302020.6.302019.6.30
项目
/2022年1-6月/2021年1-6月/2020年1-6月/2019年1-6月应收账款账面余额8063.446404.526850.205140.40
营业收入35997.4930552.6825771.5122271.77应收账款余额占营业
22.4020.9626.5823.08
收入的比例应收账款余额占营业收入的比例（按年度11.2010.4813.2911.54换算）
可以看出，最近一期末应收账款余额占营业收入比例，与报告期同期末基本保持稳定。
（2）截至2022年6月末，正常信用期内和逾期的应收账款情况如下：
单位：万元；%项目金额占比
正常信用期内7292.9490.44
逾期（较合同付款节点逾
770.509.56
期）
应收账款余额合计8063.44100.00
可以看出，最近一期末90%以上应收账款在正常信用期内，应收账款的形成与销售合同约定、公司客户信用管理政策基本保持一致。
（3）此外，最近一期末，公司应收账款前十名客户的信用期情况如下：
单位：万元；%
2022.6.30
主要客户名称/2022年1-6月回款信信用期较上年度用期是否变化销售收入应收账款余额应收账款占比
客户1383.28274.223.4090天否
客户2452.09238.422.9690天否
1-53客户3309.88203.602.5290天否
客户4213.98195.222.420否
客户5460.15194.842.4290天否
客户6199.21187.212.3260天否
客户7431.02165.652.0560天否
客户8712.84144.001.7990天否
客户9345.35130.001.6160天否
客户10212.73120.131.4960天否
根据上表列示的主要客户信用期情况，并通过访谈确认信用期变化情况，主要客户最近一期末的信用期未发生较大变化。
综上分析，公司最近一期末应收账款系正常销售形成的，公司营业收入的增长，推高了应收账款规模，不存在放宽信用政策增加销售的情形。
2、公司在年末集中清收应收账款的惯例，使得年末应收账款规模下降
公司在与客户日常结算中，会给予信誉好、长期合作的客户一定的信用期，一般为2-3个月。公司根据对应收账款的管理与考核习惯，年末销售人员为兑现回款奖励，会积极与客户协商尽早回款（即：较约定信用期到期前提前回款），由此出现年末前应收账款的集中清收，年末的应收账款规模较之前月末明显下降的情形，这一做法经过长期经营已与客户达成惯例。
3、公司最近一期末应收账款占比与同行业可比公司比较
单位：万元；%威尔药业尔康制药山东赫达山河药辅
项目2022.6.302022.6.302022.6.302022.6.30
/2022年1-6月/2022年1-6月/2022年1-6月/2022年1-6月应收账款账面余额14966.6323799.0349807.148063.44
营业收入58811.0387055.1190738.4835997.49应收账款余额占营
25.4527.3454.8922.40
业收入的比例
可以看出，最近一期末，公司应收账款占当期营业收入比例低于同行业可比公司比例。
综上，公司最近一期末应收账款较上年末显著增加、应收账款占当期营业收入比例较高具有合理性，不存在放宽信用政策增加销售的情形。
（四）结合坏账准备计提政策、同行业可比公司情况、应收账款账龄构成
情况、期后回款情况，说明应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降的原因及合
1-54理性
1、公司应收账款坏账准备计提情况
（1）报告期，公司应收账款坏账准备计提政策
根据新金融工具准则，公司对于应收账款采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
预期信用损失的简化模型如下：
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。
*期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
*当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，则公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
组合确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对应收国内客户组合信用风
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整险特征账龄组合
个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信应收国外客户组合组合用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对合并范围内关联未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整应收合并范围内关联方组合
方个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体计算方法：*对客户群体进行恰当的分组，如果企业的历史经验表明不同细分客户群体发生损失的情况存在显著差异，那么企
1-55业应当对客户群体进行恰当的分组；*公司选取5年期间的应收账款逾期账龄数，用以计算历史损失率：1）按照5年期末应收账款数据计算每账龄段的迁徙率，同时考虑账龄超过5年的应收款项回收情况；2）分别账龄段，用本账龄段及后续所有账龄段的迁徙率计算该账龄段的历史损失率；*基于当前可观察以及
考虑前瞻性因素对历史损失率做出调整；*将每账龄段预期损失率乘以对应的应收账款余额汇总计算应确认的损失准备。
（2）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.31
账龄账面余额余额占比坏账准备计提比例账面余额余额占比坏账准备计提比例
1年以内7985.4599.03%2.750.03%5764.0499.75%3.490.06%
1-2年75.880.94%1.782.35%10.690.19%2.1119.75%
2-3年0.390.00%0.39100.00%1.460.03%1.46100.00%
3年以上1.710.02%1.71100.00%2.280.04%2.28100.00%
合计8063.44100.00%6.640.08%5778.49100.00%9.350.16%
2020.12.312019.12.31
账龄账面余额余额占比坏账准备计提比例账面余额余额占比坏账准备计提比例
1年以内4369.7199.85%6.070.14%4112.8199.47%5.840.14%
1-2年5.670.13%3.4761.09%11.020.27%10.0391.07%
2-3年0.630.01%0.63100.00%0.120.00%0.12100.00%
3年以上0.260.01%0.26100.00%10.950.26%10.95100.00%
合计4376.27100.00%10.430.24%4134.89100.00%26.940.65%
公司应收账款质量总体较好，应收账款的账龄基本在一年以内，且各年度应收账款账龄分布较为稳定。报告期各期末，公司1年以内的应收账款余额占应收账款余额总额的比例分别为99.47%、99.85%、99.75%和99.03%。
（3）公司应收账款实际损失情况
报告期各期，公司应收账款均未出现实际损失的情况。
2、与同行业可比公司对比情况
（1）坏账准备（预期信用损失）计提政策对比
1-56报告期各期末，公司与同行业可比公司以账龄特征为基础的预期信用损失模
型下的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
威尔药业5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
尔康制药10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
山东赫达5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%
山河药辅0.03%-0.14%2.35%-91.07%100.00%100.00%100.00%100.00%
注：数据来源于上市公司定期报告、审计报告，下同。
根据上表可知，公司1年以内的预期信用损失率低于其他同行业可比公司，存在一定差异，主要系本公司自2019年起执行新金融工具准则时，将原由按账龄组合及固定坏账比例计提坏账准备的政策变更为按照预期信用损失计提坏账准备，并在此后一贯执行。而上表同行业可比公司（威尔药业、尔康制药、山东赫达）在执行新金融工具准则时仍沿用原按账龄组合及固定坏账比例计提坏账的方式。
公司另外选取了“制造业-医药制造业”项下的其他上市公司进行对比，具体如下：
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
力生制药0.06%23.88%79.84%100.00%100.00%100.00%
汉森制药0.04%0.47%-19.31%6.39%-67.18%100.00%100.00%100.00%
新华制药0.05%-0.74%33.93%-39.30%100.00%100.00%100.00%100.00%
山河药辅0.03%-0.14%2.35%-91.07%100.00%100.00%100.00%100.00%
根据上表可知，报告期各期末，公司1年以内预期信用损失率与力生制药、汉森制药较为一致，但1-3年账龄的预期信用损失率整体高于力生制药等三家公司，3年以上账龄的预期信用损失率与力生制药等三家公司保持一致。
综上，报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计提方式与同行业可比公司（威尔药业、尔康制药、山东赫达）的差异系2019年起执行新金融工具准则时产生，但与其他医药类上市公司（力生制药、汉森制药、新华制药）相比不存在重大差异。
（2）应收账款账龄结构对比
报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比如下：
单位：%
1-572022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
公司
名称1年以3年以1年以3年以1年以3年以1年以3年以1-2年2-3年1-2年2-3年1-2年2-3年1-2年2-3年内上内上内上内上威尔
99.780.030.090.0999.890.000.000.1199.760.060.180.0098.000.810.510.69
药业尔康
63.4016.948.2211.4565.9913.0515.225.7565.3127.606.470.6382.8014.611.351.24
制药山东
99.580.340.050.0399.640.240.110.0199.090.630.250.0398.840.660.490.01
赫达同行业可
比公87.595.772.793.8688.514.435.111.9688.059.432.300.2293.215.360.780.65司平均值山河
99.030.940.000.0299.750.190.000.0499.850.130.010.0199.470.270.000.26
药辅
报告期各期末，公司账龄1年以内应收账款余额占比分别是99.47%、99.85%、
99.75%和99.03%，均高于同行业可比公司平均水平；公司1年以上各账龄段的
应收账款余额占比低于同行业可比公司平均值。公司的应收账款账龄结构优于上述同行业可比公司。
经对比另外选取的同行业上市公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：%
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
公司
名称1年以3年以1年以3年以1年以3年以1年以3年以1-2年2-3年1-2年2-3年1-2年2-3年1-2年2-3年内上内上内上内上力生
98.120.01-1.8797.10--2.9095.590.30-4.1196.810.04-3.16
制药汉森
99.790.130.010.0799.410.470.040.0897.911.820.190.0897.362.470.100.06
制药新华
97.230.64-2.1396.810.400.012.7887.460.020.0312.5084.260.850.0314.87
制药三家公司
98.380.260.001.3697.770.290.021.9293.650.710.075.5692.811.120.046.03
平均值山河
99.030.940.000.0299.750.190.000.0499.850.130.010.0199.470.270.000.26
药辅
报告期各期末，公司账龄1年以内应收账款余额占比均略高于上述上市公司水平。公司应收账款余额账龄结构以及变动趋势与上述上市公司基本一致，不存在重大差异。
（3）报告期末，应收账款坏账准备计提比例的比较
1-58由于前文所列同行业可比公司（威尔药业、尔康制药、山东赫达）均采用账
龄作为风险组合采用按应收账款余额5%、10%、20%、30%等固定比例计提坏账准备（预期信用损失），与本公司采用预期信用损失率计提方法存在较大差异，双方不再进行比较。以下将公司与采用预期信用损失计提方法的医药类上市公司（力生制药、汉森制药、新华制药）实际计提的坏账准备（预期信用损失）进行
比较：
公司名称2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
力生制药1.92%2.96%4.24%3.22%
汉森制药0.07%0.13%0.26%0.73%
新华制药2.96%3.55%13.17%15.83%
三家公司平均值1.65%2.21%5.89%6.59%
山河药辅0.08%0.16%0.24%0.65%
根据上表，公司实际计提的坏账准备（预期信用损失）比例与汉森制药基本一致，且报告期各期末，公司实际计提的坏账准备（预期信用损失）比例的变动趋势与上述三家上市公司变动趋势一致，均呈现降低趋势。
3、公司期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下所示：
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
账面余额8063.445778.494376.274134.89
回款期间2022年7-9月2022年1-9月2021年1-12月2020年1-12月回款金额7441.665769.544351.594105.46
期后回款率92.29%99.85%99.44%99.29%
报告期各期末，公司应收账款期后回款率分别为99.29%、99.44%、99.85%、
92.29%（回款期3个月），呈逐年增加趋势，期后回款率与坏账计提比例趋同。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款坏账准备（预期信用损失）计提政策制定合理，按照预期信用损失的简化模型计提的坏账准备比例与医药行业采用同类计提方法的上市公司（力生制药、汉森制药、新华制药等）不存在较大差异；
公司应收账款账龄结构与同行业可比公司基本一致，公司应收账款坏账准备（预期信用损失）计提比例呈下降趋势，与同一核算方式下的医药类上市公司（力生制药、汉森制药、新华制药等）变动趋势一致；公司应收账款期后回款率良好，
1-59期后回款率与坏账准备（预期信用损失）计提比例具有相关性。报告期各期，公
司应收账款未出现实际损失情况，因此应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降具有合理性。
（五）结合曲阜天利最近一期的经营情况、行业政策及市场竞争情况等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值准备计提是否充分
1、曲阜天利最近一期的经营数据与上年同期的对比情况
单位：万元上年同期
项目2022年1-6月2022年1-9月
(2021年1-6月)
营业收入4600.365236.826704.08
净利润-118.11-251.81-242.98
2022年上半年，尽管曲阜天利的生产经营受到新冠疫情以及部分兽药行业
客户需求减少等较大不利因素的影响，但在原材料价格趋于稳定下，上半年净利润利（-118.11万元）略好于上年同期（-251.81万元）和上年度（-774.49万元）。截至2022年6月末，因预计2022年全年曲阜天利的盈利状况（预算净利润为正）将较上年度（-774.49万元）明显改善，没有出现商誉减值进一步显著扩大迹象，同时，公司按照惯例于每年末对商誉进行减值测试，故，最近一期末，发行人未对商誉进行减值测试是合理的。
2、曲阜天利专注于药用辅料（糊精、淀粉、微晶纤维素、羧甲淀粉钠、倍他环糊精、预胶化淀粉、硬脂酸镁）制造销售、食品添加剂（β-环状糊精、微晶纤维素）制造销售，与发行人属于同一行业，同样受到行业鼓励发展政策的支持，并受益于下游医药行业持续发展壮大，以及当前国家推行仿制药一致性评价和医保“带量采购”下的进口替代的推动。
曲阜天利现已发展为系行业内中等规模企业，在国内药用辅料淀粉类及纤维素醚类产品市场上具有一定的知名度和较强的竞争力。被发行人收购后，曲阜天利已经完成高标准的新厂区建设，未来在发行人对其经营管理的整合协同及品牌信誉的影响下，曲阜天利将获得更好发展和良好经济效益。
3、综上所述，最近一期末，发行人上述商誉未出现减值明显扩大的迹象，故，发行人未在上年末已充分计提减值准备的基础上，继续增加计提减值。
4、公司将在2022年末，按惯例对该商誉进行减值测试。
（六）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1-60情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
1、财务性投资相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、自本次发行董事会前六个月（2022年1月12日）至今，公司不存在已
实施或拟实施的财务性投资
（1）类金融
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在从事类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会前六个月至今，公司无集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司自本次发行相关董事会前六个月（2022年1月12日）至今购买的理财
产品情况如下：
单位：万元
理财产品名称管理人金额（本金）购买日到期日投资范围
浦发银行悦盈利固定收益类和衍生品类资产，其之6个月定开型浦发银行4000.002022/1/122022/7/12中固定收益类不低于80%，衍生品P/Q款理财产品 类不低于 20%华泰如意宝27号华泰证券固定收益类占集合计划资产总值
集合资产管理计（上海）4000.002022/1/122022/7/12
的95%-100%划资产管理
1-61有限公司
固定收益类资产、权益类资产、
申万宏源申利安商品及金融衍生品类资产、公募申万宏源
盈1号集合资产2000.002022/3/172022/9/17基金、债券正回购，其中固定收证券
管理计划益类资产不低于80%，权益类资产不高于20%
申万宏源稳利9固定收益类资产、现金类资产和申万宏源
号集合资产管理1000.002022/4/132022/10/13债券正回购等，其中固定收益类证券
计划不低于80%，现金类不高于20%方正证券稳盛1固定收益类资产、国债期货、债
号集合资产管理方正证券1000.002022/5/112022/11/11券正回购，其中固定收益类资产计划不低于资产总值的80%华泰证券华泰如意宝15号（上海）固定收益类占集合计划资产总值
集合资产管理计2000.002022/5/122022/11/12
资产管理的95%-100%划有限公司中国民生银行富固定收益类资产和固收类衍生竹纯债182天持
民生银行1000.002022/6/72022/12/7品，其中固定收益类资产占比不有期自动续期对
低于80%公款理财产品
国信证券尊享回固定收益类基金、权益类基金、
报3号基金投资国信证券1000.002022/6/302022/12/30货币类基金，其中权益类基金占产品比不超过10%
中银理财（一年）中国银固定收益类占集合计划资产总值
最短持有期固收2000.002022/7/142023/7/14
行的100%
增强理财产品 A
浦盈理财悦盈利固定收益类和衍生品类资产，其浦发银
之6个月定开型2000.002022/7/142023/1/20中固定收益类不低于80%，衍生品行
E款理财 类不低于 20%华泰紫金丰泰纯华泰证固定收益类占集合计划资产总值
债券型发起证券3000.002022/7/152022/8/9
券的95%-100%投资基金华泰紫金丰泰纯华泰证固定收益类占集合计划资产总值
债券型发起证券1000.002022/7/162022/8/9
券的95%-100%投资基金华泰紫金丰泰纯华泰证固定收益类占集合计划资产总值
4000.002022/8/122023/2/17
债基金券的95%-100%海通期货致享鸿海通证固定收益类占集合计划资产总值
利 1 号 FOF 单一 1000.00 2022/9/20 2023/3/20
券的100%资产管理计划
固定收益类、权益类资产和商品民生理财贵竹固
及金融衍生品类资产，其中固定收增利单月持有
民生银行426.002022/7/192022/8/22收益类不低于85%，权益类资产不期自动续期1号
低于10%，商品及金融衍生品类不机构理财产品
低于5%
民生理财贵竹固固定收益类、权益类资产和商品
收增利双月持有及金融衍生品类资产，其中固定民生银行500.002022/7/202022/9/20
期自动续期1号收益类不低于85%，权益类资产不机构理财产品低于10%，商品及金融衍生品类不
1-62低于5%
固定收益类、权益类资产和商品民生理财贵竹固
及金融衍生品类资产，其中固定收增利3个月持
民生银行931.002022/9/282022/12/27收益类不低于85%，权益类资产不有期自动续期2
低于10%，商品及金融衍生品类不号机构理财产品
低于5%
上述理财产品系公司为进行现金管理购买的银行和证券公司理财产品，主要投资于固定收益类资产，均为风险较低（R2 或中低风险），且期限较短均不超过
1年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
3、公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形
截至2022年6月末，与财务性投资相关的报表项目为交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产、长期股
权投资、其他权益工具投资。公司上述报表项目是否涉及财务性投资分析如下：
（1）交易性金融资产
最近一期末，公司交易性金融资产账面价值为18822.51万元，均为公司进行现金管理购买的期限较短、风险较低的理财产品，具体情况如下：
单位：万元
理财产品名称管理人金额（本金）购买日到期日投资范围期末净值
固定收益类、权益类、公
国信证券信福开募集证券投资基金、商
债券1202号集品及金融衍生品类，其中国信证券2500.002021/12/202022/12/202596.22合资产管理计固定收益类不低于集合
划计划总资产的80%，权益类不超过总资产的20%浦发银行悦盈固定收益类和衍生品类
利之6个月定资产，其中固定收益类不浦发银行4000.002022/1/122022/7/124063.34
开型 P/Q款理 低于 80%，衍生品类不低财产品于20%
华泰如意宝27华泰证券4000.002022/1/122022/7/12固定收益类占集合计划4107.76
1-63号集合资产管（上海）资产总值的95%-100%
理计划资产管理有限公司
固定收益类资产、权益类
资产、商品及金融衍生品申万宏源申利
申万宏源类资产、公募基金、债券
安盈1号集合2000.002022/3/172022/9/172018.98
证券正回购，其中固定收益类资产管理计划
资产不低于80%，权益类资产不高于20%
固定收益类资产、现金类申万宏源稳利
申万宏源资产和债券正回购等，其
9号集合资产1000.002022/4/132022/10/131014.27
证券中固定收益类不低于管理计划
80%，现金类不高于20%
固定收益类资产、国债期方正证券稳盛
货、债券正回购，其中固
1号集合资产方正证券1000.002022/5/112022/11/111004.66
定收益类资产不低于资管理计划
产总值的80%华泰证券华泰如意宝15（上海）固定收益类占集合计划
号集合资产管2000.002022/5/122022/11/122014.59
资产管理资产总值的95%-100%理计划有限公司中国民生银行富竹纯债182固定收益类资产和固收
天持有期自动民生银行1000.002022/6/72022/12/7类衍生品，其中固定收益1002.69续期对公款理类资产占比不低于80%财产品
固定收益类基金、权益类国信证券尊享
基金、货币类基金，其中回报3号基金国信证券1000.002022/6/302022/12/301000.00权益类基金占比不超过投资产品
10%
合计-18500.00---18822.51
公司持有的上述理财产品系银行和证券公司理财产品，主要投资于固定收益类资产，均为风险较低（R2 或中低风险），且期限较短均不超过 1年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
最近一期末，公司其他应收款账面价值为107.29万元，主要由保证金押金、业务备用金、应收技术服务费构成，不含财务性投资。
（3）其他流动资产
最近一期末，公司其他流动资产为0，不涉及财务性投资。
（4）一年内到期的非流动资产
最近一期末，公司一年内到期的非流动资产为0，不涉及财务性投资。
（5）其他非流动资产
1-64最近一期末，公司其他非流动资产账面价值为806.26万元，为预付的工程、设备款，不含财务性投资。
（6）长期股权投资
最近一期末，公司长期股权投资为0，不涉及财务性投资。
（7）其他权益工具投资
最近一期末，公司其他权益工具投资为0，不涉及财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形。
二、请发行人补充披露（1）-（5）相关风险
（一）针对（1）相关风险，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”更
新披露如下：
“（一）主要原材料价格波动的风险公司药用辅料的主要生产原料为农林产品木浆及溶解浆、玉米淀粉，化学产品硬脂酸、N-乙烯基吡咯烷酮等。这些原材料价格近年来已出现较大程度上涨，从未来较长时期看，资源性农林产品的价格仍将呈稳步上涨趋势。因此，上述原材料成本的大幅提高会对公司生产成本控制造成不利影响，如果公司不能将成本抬高及时、有效转嫁给下游客户，将会削弱公司盈利水平。”
（二）针对（2）问题，2021年度公司营业收入同比增加但归母净利润下滑的主要原因系毛利率下降、管理费用和研发费用增长以及资产减值损失（商誉减值），系公司正常经营及会计处理所致。公司已在募集说明中就毛利率波动风险和商誉减值风险披露如下：
“（一）毛利率波动风险报告期内，公司的主营业务毛利率分别为36.71%（考虑运费影响后为
33.05%）、31.14%、29.09%和30.10%，存在一定波动。公司毛利率的波动，主要
受原材料采购价格、产品结构、生产成本控制、员工薪酬水平以及销售定价转移
成本能力等多种因素的影响，如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。
（二）商誉减值风险
公司于2017年8月收购曲阜天利52%的股权，该次收购系非同一控制下企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额4525.56万元确认
1-65为商誉。截至2021年末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要
求进行了商誉减值测试并计提商誉减值准备612.87万元。
今后，若公司对收购的曲阜天利的业务整合和管理调整等效果不达预期，或曲阜天利不能有效地应对市场竞争、加快消化新厂搬迁带来的成本抬高等，或将导致公司增加对其商誉减值准备的计提，从而对公司业绩带来不利影响。”
（三）针对（3）问题，最近一期末的应收账款余额相较以往各年末增长较
多、占比较高，主要系2022年上半年收入增长以及公司按惯例在每年末集中清收所致，不存在放宽信用政策增加销售的情形，因此不作风险提示。
（四）针对（4）问题，公司报告期应收账款坏账准备（预期信用损失）计
提政策制定合理，坏账准备计提政策和比例与医药行业可比公司不存在较大差异，期后回款良好，应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降具有合理性，因此不作风险提示。
（五）针对（5）相关风险，发行人已在募集说明书中披露，参见前述“（二）商誉减值风险”。
三、保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解公司的业务竞争优势、产品定价政策；获取发行人主要产品售价、单位成本、毛利率计算表、成本构成表以及主要产品主要原材料采购价格信息；
查询和了解同行业毛利率变动趋势和原因；了解、分析发行人转移原材料价格上涨的能力和措施；
2、查看利润表，分析影响2021年利润变化的主要项目，获取相关项目的明细构成，核查费用支出与业务人员的匹配关系，并与同行业上市公司费用率进行比较；
3、查阅发行人应收账款信用政策和销售回款考核政策，核查最近一期末前
十名应收账款客户的信用期及变化情况，列示对比各期末应收账款占比变化情况，计算同行业可比公司应收账款占比并比较；
4、查阅发行人定期报告，了解发行人业务发展情况、业务模式、定价政策、主要客户、下游应用领域等情况；了解、查阅发行人报告期内客户信用政策及执
1-66行情况，结合网络公开渠道检索查阅主要客户的信用状况、经营状况等信息，了
解主要客户的信用政策执行及销售收款情况；了解发行人坏账准备(预期信用损
失)计提政策，查阅并复核发行人应收账款预期信用损失测算表，测算坏账准备（预期信用损失）计提情况；取得发行人应收账款的账龄统计数据，分析账龄分布情况；查阅同行业上市公司的定期报告，与发行人坏账准备（预期信用损失）计提政策、应收账款账龄分布结构、应收账款坏账准备计提比例及实际执行情况
进行对比分析；复核发行人应收账款期后回款情况，并与客户的信用政策、坏账准备计提政策进行对比。
5、了解发行人商誉减值测试政策、实施减值测试时点及惯例；获取曲阜天
利最近一期报表、2022年度业绩预算数据，了解曲阜天利所处行业的发展政策、主要产品及市场竞争情况，以及2021年上半年经营业绩改善及发展预期；关注期后经营与盈利变化情况。
6、查阅财务性投资管理相关制度、会议决策文件、理财产品购买公告；对
照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资规定，查看公司财务报表项目，取得公司最近一期末以及本次发行董事会前六个月至今购买和持有的理财产品明细表和产品说明书，判断是否存在财务性投资。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内主营业务毛利率小幅下滑主要系原材料价格上涨所致，具有合理性，与同行业可比公司趋势一致。未来原材料价格仍可能发生波动，但公司具有较强的市场竞争和议价能力，能够向下游客户适当转移成本，不会对公司未来盈利造成重大不利影响。
2、2021年度公司营业收入同比增加但归母净利润下滑的主要原因系毛利率
下降、管理费用和研发费用增长以及资产减值损失（商誉减值），系公司正常经营及会计处理所致，原因真实合理。
3、公司最近一期末的应收账款余额相较以往各年末增长较多、占比较高，
主要系2022年上半年收入增长以及公司按惯例在每年末集中清收所致，不存在放宽信用政策增加销售的情形。
4、公司应收账款坏账准备（预期信用损失）计提政策符合会计准则要求；
1-67按照预期信用损失的简化模型计提的坏账准备比例与医药行业采用同类计提方
法的上市公司不存在较大差异；公司应收账款账龄结构与同行业可比公司基本一致；应收账款坏账计提比例呈下降趋势，与同一核算方式下的医药类上市公司变动趋势一致；公司应收账款期后回款率良好，报告期各期，公司应收账款未出现实际损失情况。因此，公司应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降具有合理性。
5、最近一期曲阜天利盈利状况较上年度及上年同期经营明显改善，没有出
现商誉减值进一步显著扩大迹象，故，发行人未在上年末已充分计提的减值准备基础上继续增加计提减值。公司将在2022年末，按惯例对该商誉进行减值测试。
6、公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形，自
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行
及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按照对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序，披露与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素。
（二）同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本
次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
1-681、重大舆情梳理
公司本次发行申请于2022年9月22日获深圳证券交易所受理，至本问询回复出具之日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况。
2、核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对公司自本次发行申请受理日至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对并核实。
3、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，发行人自本次发行申请受理以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）1-69（本页无正文，为《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签字盖章页）安徽山河药用辅料股份有限公司年月日
1-70发行人董事长声明本人已认真阅读《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）：
尹正龙安徽山河药用辅料股份有限公司年月日1-71（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签字盖章
页）
保荐代表人（签名）：________________________朱焱武杨凯强国元证券股份有限公司年月日
1-72保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：______________俞仕新国元证券股份有限公司年月日
1-73保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：______________沈和付国元证券股份有限公司年月日