康拓红外:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见签署日期：二〇二二年十月申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）2019年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对前述交易中涉及的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况2019年8月30日，中国证监会下发《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号），核准北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓红外”）向北京控制工程研究所发行126120066股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过82482万元。2019年11月1日，向北京控制工程研究所发行的126120066股股份在深圳证券交易所上市。
截至本公告日，公司总股本为717767936股，其中有限售条件股份数量为161861310股，占公司总股本的22.55%，无限售条件股份数量为555906626股，
占公司总股本的77.45%。本次解除限售股份数量为126120066股，占公司总股本的17.5711%，实际可上市流通股份数量为126120066股，占公司总股本的
17.5711%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺本次申请解除股份限售股东北京控制工程研究所在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺有以下几方面：
1.股份限售承诺
（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让或解禁。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2.盈利承诺及补偿（1）根据上市公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6415.81万元、8404.51万元和9755.70万元（以下简称"承诺净利润"）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称"实际净利润"）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
（2）根据上市公司与交易对方于2019年4月8日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1259.36万元、2240.18万元和2668.66万元。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
（3）根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺，对于其通过本
次交易取得的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行质押。
（4）根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使
用了上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司和中小股东的利益。
3.关于规范和减少关联交易的承诺
（1）不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利
用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
（2）对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正
的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的航天科技集团外独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无
可比的非航天科技集团内的独立第三方市场价格的，交易定价参照航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的非关联交易价格为依据；若既无可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准，也无航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的独立的非关
联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。
（3）就北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位与康拓红外之间将来可能发生的关联交易，将督促康拓红外履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和康拓红外公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合
作均严格按照市场经济原则，采用招标或者市场定价等方式。
（4）截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，航天科技集团及其所
控制的其他企业目前不存在违规占用康拓红外的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用康拓红外资金的情况。本次交易完成后，航天科技集团及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红外相关
规章制度的规定，坚决预防和杜绝航天科技集团及其所控制的其他企业对康拓红外的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用康拓红外的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害康拓红外及其他股东利益的行为。
（5）北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用康拓红外资金，也不要求康拓红外为本单位及本单位控制的企事业单位进行违规担保。
（6）对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，北京控制工程研究所及其他股东承担赔偿责任。
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
4.关于避免同业竞争的承诺
（1）航天科技集团按照国务院国有资产监督管理委员会的规定履行国有资
产出资人的相关职责，航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均有明确定位和划分，可以有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互竞争。
（2）本次重组完成后，中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟
投资、航天投资、航天科技集团及其控制的其他单位未来不会从事或开展任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助所控制企业从事、投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同
业竞争或可能构成同业竞争的业务；本次重组完成后，将促使与康拓红外主营业务构成竞争关系的新的商业机会按合理和公平的条款及条件首先提供给康拓红外及其下属公司，如果康拓红外放弃上述新商业机会，仍将在适当时间或条件下享有下述权利：1）优先一次性或多次向中国空间技术研究院、北京控制工程研
究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利。2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、
神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位与上述业务相关的资产或业务。
（3）本次交易完成后，如涉及与康拓红外及其下属各公司业务相关的研发
业务在具备条件并可投入生产时，将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入康拓红外，以避免与康拓红外可能产生的同业竞争。
（4）本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。如本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股东造成损失，一切损失将由北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院及航天科技集团向康拓红外依法承担赔偿责任。
5.关于北京轩宇智能科技有限公司相关资质或资格办理及过渡期业务安排
的承诺
（1）本单位将于本承诺函出具之日起3年内（以下简称"过渡期"）协助轩
宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务。
（2）过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与
本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组联合体对外签署业务合同。
（3）本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作。
（4）若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。
注：上述承诺中，“上市公司”指“康拓红外”，“本单位”、“交易对方”均指“北京控制工程研究所”。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承诺。北京控制工程研究所分别于2019年度、2020年度以及2021年度完成轩宇空间和轩宇智能的盈利承诺；于2021年协助轩宇智能办理中核集团《合格供应商证书》。北京控制工程研究所不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2022年11月1日（星期二）。
2．公司本次解除限售股份的数量为126120066股，占公司股本总数的比例
为17.5711%。
3．本次申请解除股份限售的股东数为1名。
4．股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序号股东名称所持限售股份总数本次解除限售数量备注
1北京控制工程研究所126120066126120066-
四、限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前本次变动后股份性质占总股占总股
股份数量（股）股份数量（股）本比例本比例
一、限售条件流通股/非流通股16186131022.55%357412444.98%
高管锁定股91455001.27%91455001.27%
首发后限售股15271581021.28%265957443.71%
二、无限售条件流通股55590662677.45%68202669295.02%
三、总股本717767936100%717767936100%五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股
份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，康拓红外与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对康拓红外本次限售股份上市流通无异议。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日