蓝海华腾:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

蓝海华腾2022年公告
证券代码：300484证券简称：蓝海华腾公告编号：2022-055
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第370号）（以下简称“关注函”），公司高度重视来函事项，积极协调各方按照《关注函》所涉事项作出回复，现将有关情况说明如下：
一、问题回复
你公司于2022年9月30日披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票164万股，其中首次授予部分131.50万股，激励对象为84名核心人员，不包括公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，预留部分32.50万股，授予对象尚未明确。业绩考核指标为以2021年公司营业收入或净利润为基数，2022年至2024年度营业收入或净利润增长率分别不低于20%、30%、40%，其中，营业收入以剔除杭州蓝海永辰科技有限公司（以下简称“蓝海永辰”）营业收入的影响数值作为计算依据，净利润以剔除蓝海永辰净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
我部对此表示关注，请你公司就如下事项进行说明：
问题1.你公司2021年年报显示，你公司当期处置蓝海永辰。请补充说明你公司对蓝海永辰股权的取得时间及来源，处置时间及目前持股比例，近三年蓝海永辰的营业收入和净利润，以及近三年剔除蓝海永辰的营业收入情况及增长率。
回复：
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（一）蓝海永辰股权的取得时间及来源，处置时间及目前持股比例公司于2019年6月4日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资收购杭州蓝海永辰科技有限公司部分股权的议案》，与自然人张文朝、邵军尧在广东省深圳市签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币510.00万元收购张文朝持有的蓝海永辰51%股权，交易完成后，蓝海永辰成为公司的控股子公司。
公司于2021年8月23日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨签署股权转让协议的议案》，公司与自然人张文朝签署了《股权转让协议》，张文朝同意以人民币410.00万元受让公司持有的蓝海永辰41%的股份，本次股权转让完成后，公司仅持有蓝海永辰10%的股份。
（二）近三年蓝海永辰的营业收入和净利润，以及近三年剔除蓝海永辰的营业收入情况及增长率
单位：万元蓝海永辰2021年2020年2019年营业收入9673.196249.30941.56
净利润697.72181.51-80.12
归属于上市公司股东的净利润355.8392.57-40.86归属于上市公司股东的扣除非经常性
284.7550.37-61.91
损益的净利润
单位：万元蓝海华腾2021年2020年2019年营业收入（合并）51191.3140070.0632008.81
营业收入（剔除蓝海辰合并）41518.1133820.7631067.25
营业收入增长率（合并）27.75%25.18%-20.34%
营业收入增长率（剔除蓝海辰合并）22.76%8.86%-22.69%
综上所述，公司在2021年处置蓝海永辰后仅持有其10%的股权，2022年合并报表数据将不再包含蓝海永辰的数据。公司2022年股权激励计划的考核期为2022年-2024年，剔除蓝海永辰的影响具有科学性及合理性。
问题2.2021年10月25日，你公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》。请说明本次及其它激励计划各年度股份支付费用测算情况，以及预计2021年至2024年剔除蓝海永辰净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份
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支付费用影响的数值。
回复：
（一）蓝海华腾2021年股权激励计划及2022年股权激励计划股份支付费用测算情况
1、2021年股权激励计划已于2021年12月21日完成授予，根据中国会计
准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量（万预计摊销的总费用（万2021年（万2022年（万2023年（万2024年（万股）元）元）元）元）元）
1311446.2427.80922.95355.15140.35
注：1、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、2022年股权激励计划草案于2022年9月29日公告，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2022年11月授予，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
首次授予数量预计摊销的总费用2022年（万2023年（万2024年（万2025年（万（万股）（万元）元）元）元）元）
131.50644.3569.80375.87144.9853.70
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）预计2021年至2024年剔除蓝海永辰净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
单位：万元考核年的累指标2021年2022年2023年2024年计影响数预计实现归属于上市公司股东的净
6191.226043.076891.127923.1327048.54
利润（1）
2021年激励计划股份支付费用（2）27.8922.95355.15140.351446.25
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2022年激励计划股份支付费用（3）/69.8375.87144.98590.65
蓝海永辰归母净利润影响数（4）355.83///355.83归属于上市公司股东的净利润（剔除蓝海永辰及股份支付费用后的净利5863.197035.827622.148208.4628729.61润）（5）=（1）+（2）+（3）-（4）
问题3.请结合问题1和问题2回复，公司近三年及一期实际实现以及按考核指标计算口径的营业收入、净利润情况，行业发展及市场变化、季节性因素、后续业务发展规划等因素，说明本次股权激励计划考核指标设置的确定依据，是否科学、合理，是否符合公司实际情况，是否有助于提升公司竞争力，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。
回复：
（一）公司近三年及一期实际实现以及按考核指标计算口径的营业收入、净利润情况
单位：万元口径考核指标2022年中报2021年2020年2019年实际实现(合营业收入（1）21989.7251191.3140070.0632008.81
并）归母净利润（2）4167.496191.225212.10-15234.35
子公司蓝海永营业收入（3）/9673.196249.30941.56
辰实际实现归母净利润（4）/355.8392.57-40.86
2021年激励
计划股份支付股份支付费用（5）466.2327.80//费用
营业收入（6）=（1）
21989.7241518.1233820.7631067.25
激励计划考核-（3）
口径归母净利润（7）=（2）
4633.725863.195119.53-15193.49
-（4）+（5）
（二）行业发展及市场变化、季节性因素、后续业务发展规划
1、行业发展及市场变化
（1）宏观经济不确定性影响公司业绩表现。公司所处的工业自动化行业及
新能源汽车产业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显，尤其是工业制造的需求、基础设施投资、交通运输景气度及汽车消费需求等宏观
经济重要影响因素强相关。国内宏观经济运行呈现的周期性波动，公司所处的工
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控下游行业存在景气度不达预期以及电动汽车消费需求低迷的情况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减少、销售困难、回款缓慢。
（2）所处产业的竞争逐渐增大。随着国内电动汽车电机控制器生产企业研
发进程的加快和成熟产品的推出，以及外资企业参与国内竞争的力度不断加强，电动汽车电机控制器市场竞争持续加剧，如果公司不能在市场竞争中通过持续的技术创新保持领先优势，不断推出符合市场需求的产品，则公司存在因此难以拓展更多新客户，甚至失去现有客户，导致公司收入增速下降或市场占有率下降的风险。此外，未来如果新能源汽车产业政策发生调整而市场尚未形成足够的内生需求，或者产业政策引导的重点发生变化而公司未能及时把握，都会对公司产品的需求带来不利变化，进而导致公司收入有所下降或利润规模下降。
（3）原材料价格波动对公司毛利率水平有着重要影响。原材料电子元器件
等市场价格变动明显，公司未来存在因原材料价格上升导致毛利率下滑而引起盈利下降的风险。同时，公司还存在极端情况下 IGBT 等原材料供应紧张，进而对公司生产经营产生不利影响的风险。
2、季节性因素与后续业务发展规划
公司主要销售电动汽车电机控制器的产品及工业自动化产品，产品的销售不存在明显的季节性因素影响。公司实时跟进市场变动，及时挖掘客户需求，调整销售侧重点，公司把握了重卡市场的客户需求，深化与客户的合作，持续的研发和技术升级满足了重卡市场客户的需求，实现了电控业务的增长，工业自动化产品受制于行业竞争加剧影响，公司营收和整体业绩尚有不确定性，需要员工跟公司抱成团，一起共同地去发展。
公司历史业绩情况以及预期面临业绩未达成的风险（下表数据均剔除蓝海永辰相应业绩）：
2021年2020年2019年
营业收入（万元）41518.1133820.7631067.25
2021年下半年度2020年下半年度2019年下半年度
营业收入（万元）24640.4719085.2218016.64下半年度营业收入占当
年营业收入总额比重59.35%56.43%57.99%
（%）
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2021年第四季度2020年第四季度2019年第四季度
营业收入（万元）12645.0410844.1410242.46季度营业收入占当年营
30.46%32.06%32.97%
业收入总额比重（%）
2021年2020年2019年
归母净利润（万元）5835.395119.53-15193.48
2021年下半年度2020年下半年度2019年下半年度
归母净利润（万元）3144.832642.39-15987.87下半年度归母净利润占当
年归母净利润总额比重53.89%51.61%105.23%
（%）
2021年第四季度2020年第四季度2019年第四季度
归母净利润（万元）1369.111730.54-7001.34季度归母净利润占当年归
23.46%33.80%46.08%
母净利润总额比重（%）
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，剔除蓝海永辰的营业收入的影响的数值作为计算依据。
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
就考核目标的设定来看，若实现2022年度业绩考核目标，营业收入需达到
49821.74万元，公司2022年上半年完成21989.72万元，下半年需实现27832.02万元营业收入。公司2021年下半年营业收入24640.47万元，若实现2022年业绩考核目标2022年下半年营业收入需要比2021年下半年多完成3191.55万元。
公司2021年归属于上市公司股东的净利润（剔除蓝海永辰及股份支付费用后的净利润）5863.19万元，若实现2022年度业绩考核目标，净利润需达到7035.83万元，同比增长20%。公司实时跟进市场变动，对生产、销售、供应链实行统一管理，克服疫情的影响，及时满足客户的需求。根据历史发展来看，公司为达成上述业绩目标，在2022年第四季度尚需完成的营业收入和净利润仍具有较大的挑战性和不确定性，主要由于：第一，国内疫情不断反复叠加，上游原材料供应存在不确定性，造成部分零部件存在短缺的情况，从而导致公司产品的交付不可控、不及时；第二，海外新冠肺炎疫情不断反复叠加国内能耗双控的影响使得上
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游供应链的产能具有不确定性，以致公司产品交付具有不可控性；第三，公司每年年终对员工年终奖及市场人员绩效奖金进行考核计提，第四季度费用相对较高，
对第四季度利润影响比较大。因此，公司能否实现2022年度营业收入和净利润
业绩指标尚存在不确定性，且具有较大的挑战性，公司需要通过股权激励充分调动核心团队的工作主动性和积极性，保证公司经营业绩实现持续、稳步增长。
（三）本次股权激励计划考核指标设置的确定依据
作为一家国家高新技术企业和软件企业，公司主要定位于服务中高端市场，公司是国内主流的电动汽车电机控制器和中低压变频器供应商，主要产品涵盖新能源汽车驱动产品和工业自动化控制产品，主要包括电动汽车电机控制器、中低压变频器、伺服驱动器等。经过多年努力，在电机控制技术的掘进路线上，在不断的技术积累和迭代的过程中，已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源以及良好的市场口碑，同时凝聚了行业内优秀的技术、营销和管理团队。
为实现公司战略目标，提升公司竞争力，本激励计划以营业收入或净利润作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，从而设定本激励计划业绩考核指标。根据本激励计划授予限制性股票公司层面业绩指标的设定，以公司2021年营业收入或净利润为基数，2022年-2024年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于20%、30%、40%（该指标剔除蓝海永辰以及股份支付影响）。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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（四）本次股权激励计划考核指标设置科学、合理，符合公司实际情况，有助于提升公司竞争力
1、业绩发展关键期，亟需有效的激励措施及示范作用以吸引和激励人才
公司主要致力于新能源汽车驱动和工业自动化控制产品的研发、生产、销售
以及整体方案解决，核心竞争优势在于自身具备较强的研发实力和领先的技术水平，公司未来核心竞争力的提升也将继续依靠人才和技术的积累。综合考虑到股权激励方案对公司关键研发、技术服务团队的吸引力以及员工实际出资情况，公司董事会决定推出2022年限制性股票激励计划，通过稳定公司已有核心员工，将员工利益与公司利益绑定在一起，从而促进公司未来战略目标的实现。
2、行业人才竞争激烈，及时性的激励兑现有利于保留人才
公司所处的工业自动化行业及新能源汽车产业为技术密集型行业，行业格局更迭演变速度较快，核心技术人才竞争十分激烈。公司急需在激烈的市场竞争中通过保留及吸纳更多的核心技术人员进行持续的技术创新以保持领先优势。同时，本次股权激励计划使用的激励工具为第一类限制性股票，激励对象需承担一定的资金成本，进一步实现了激励与约束的一致性。
（五）业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定
《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定：
“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”公司本激励计划考核指标设定已经包括了公司业绩指标和个人绩效指标，相关指标设定参考了公司现状、行业发展状况、宏观经济环境、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素设定，指标设定客观公正、清晰透明，符合公司
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的实际情况，目的在于激发员工的工作热情，促进公司竞争力的提升，实现公司长期稳定发展，从而为股东带来更多回报。公司选取的业绩指标之一为营业收入增长率，该指标能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；另一个业绩指标为净利润增长率，该指标能够体现公司的盈利能力及企业的成长性，是市场股权激励计划常用的经济指标之一。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体的解除限售比例。
综上所述，本激励计划公司层面的考核指标综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展等相关因素，相关业绩指标的设定对激励对象而言具有一定的挑战性，对公司发展而言具有合理性、可行性。符合公司实际情况、有助于促进公司竞争力的提升，有助于发挥激励作用，且符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
问题4、请说明你公司首次授予及预留部分激励对象是否包括董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等，如是，请说明原因及合理性，是否存在利益输送及损害中小投资者利益情形。
回复：
（一）本次激励计划首次授予的激励对象人员范围
本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的核心人员共计84人，占公司截至2022年6月30日在册员工总人数（含子公司）359人的23.40%，
首次授予的激励对象不包含董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女等。
公司本次股权激励计划首次授予的参与人员符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条
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规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划旨在激励对公司作出重大贡献以及对经营发展起到关键作用的核心人员，对该范围员工进行股权激励符合公司未来经营发展的实际需要。
人才是公司发展的关键，然而公司现有的现金薪酬水平在吸引、保留人才方面的作用非常有限，因此为了推动公司经营发展稳中趋升，并将员工利益与股东利益深度捆绑，公司决定实施股权激励计划，拟通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司核心员工的积极性，保持公司人才竞争力以应对未来竞争格局。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象人员范围
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
目前公司尚未拟定预留授予激励对象的具体人员名单，但届时选定标准一定遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，拟定激励对象必须符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形。审议程序及信息披露亦会符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，确保合法、合规。
（三）本次激励计划不存在利益输送及损害中小投资者利益情形
1、无论是本次激励计划已披露的首次授予激励对象，还是未来拟定的预留
部分激励对象，参与人员均需充分考虑自身的风险承受能力，自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
10/11蓝海华腾2022年公告提供担保。
2、本次激励计划旨在激励对公司作出重大贡献以及对经营发展起到关键作
用的核心人员，充分考虑激励对象的岗位职责与价值贡献，对该范围员工进行股权激励符合公司未来经营发展的实际需要，有助于推动公司经营发展稳中趋升，并将员工利益与股东利益深度捆绑。
3、本次激励计划分三期进行解除限售，考虑到激励与约束并存的原则，公
司将解除限售比例设置为40%、30%、30%，符合《上市公司股权激励管理办法》
第二十五条规定，本次激励计划解锁比例设置合法合规。由于激励对象的收益水
平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需要实现公司层面业绩考核指标及个人层面绩效考核指标外，还需发挥主观能动性提高公司整体经营水平，从而实现个人收益的增长，与股东利益一致。分期解锁可以促使激励对象考虑公司长期发展效益，弱化激励对象短期化行为，从而提高公司未来价值创造能力以及长远竞争能力。
综上所述，本次激励计划的实施有利于激发公司核心人员的主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司未来战略目标的实现，符合股东的根本利益。有利于上市公司的持续发展，不存在利益输送及损害中小投资者利益情形，具有科学性和合理性。
特此回函。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会
2022年10月17日