天岳先进:关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：688234证券简称：天岳先进公告编号：2022-045
山东天岳先进科技股份有限公司
关于增加公司2022年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：否。
2、日常关联交易对上市公司的影响：山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常性关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的程序
2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第
十次会议，并于2022年4月21日召开了2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）。
2022年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司增加2022年度预计日常关联交易额度1000.00万元，关联董事宗艳民回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：我们认为公司增加与关联方之间的日常关联交易额度为正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不会对公司的独立性产生影响，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事独立意见：公司增加与关联方之间的日常关联交易额度为正常经营
业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
2022年10月27日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为：公司增加与关联方之间的日常关联交易额度为正常经营业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。同意公司《关于增加公司
2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司审计委员会对本次增加公司2022年度日常关联交易预计额度事项发表
了书面确认意见如下：公司增加与关联方之间的日常关联交易额度为正常经营业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意增加公司2022年度日常关联交易预计额度事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别
为满足公司业务发展和生产经营的需要，公司向济宁市纬世特信息科技发展有限公司委托加工石墨产品，增加与济宁市纬世特信息科技发展有限公司2022年度日常性关联交易额度。具体情况如下：
单位：人民币万元；%关联交本次预计占同类本年年初至上年实占同类本次预计金额与上关联人易类别金额业务比2022年9月30际发生业务比年实际发生金额差例日与关联人累金额例异较大的原因计已发生的交易金额接受关济宁市纬联人提世特信息根据业务发展需
1000.0044.56///
供的劳科技发展求，增加业务合作务有限公司
合计1000.0044.56////
注：2022年度为预计金额，实际发生额以2022年度审计报告为准。2021年度占同类业务比例基数为公司2021年度经审计的同类业务发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元；%上年（前次）上年（前次）实预计金额与实际发生关联交易类别关联人预计金额际发生金额金额差异较大的原因济宁市纬世特接受关联人提
信息科技发展//不适用供的劳务有限公司
合计//
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.1企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.2企业性质：其他有限责任公司
1.3法定代表人：张思端
1.4注册资本：10501.62万元人民币
1.5成立日期：2018年1月31日
1.6住所：济宁高新区崇文大道6699号
1.7主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组
件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信
息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.8实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
1.9最近一个年度主要财务数据
单位：人民币万元项目2021年度2022上半年度
总资产18770.5711313.01
净资产19012.7110002.91
2021年1-12月2022年1-6月
营业收入00
净利润-645.02-69.14
注：上述财务数据未经审计。
（二）关联人与公司的关联关系公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展
有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容公司本次增加预计的的关联交易事项主要为向关联人委托加工石墨商品。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间
的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、履行程序公司审计委员会对增加2022年度日常关联交易预计金额事项发表了审核意见，公司第一届董事会第十五次会议审议和第一届监事会第十三次会议通过了上述增加公司2022年度日常关联交易预计额度事项，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经公司第一届审计委员会第十一次会议、第一届董事会第十五次会议、
和第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就
该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会出具了书面确认意见。
本次事项无需提交股东大会审议。截至目前，上述公司关于增加2022年度日常性关联交易预计额度事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述增加日常关联交易预计额度事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会对关联方形成较大依赖。
综上所述，保荐机构同意公司本次新增日常关联交易额度预计事项。特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年10月28日