润泽科技:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：300442证券简称：润泽科技公告编号：2022-123
润泽智算科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“润泽科技”）于2022年10月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对润泽智算科技集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第117号，简称“《问询函》”），要求公司就相关事项做出书面说明，并在2022年10月26日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。公司就《问询函》所涉事项进行了认真核查，现将相关问题的回复公告如下：
2022年10月19日晚间，你公司直通披露2022年前三季度利润分配预案，
拟以公司现有总股本820420678股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利10元，合计派发现金股利8.20亿元，占公司前三季度净利润以及母公司可供分配利润的比例均接近100%。请你公司就如下事项进行核实说明：
问题1、根据《重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》），你公司拟募集配套资金47亿元，其中20.90亿元将用于偿还银行借款。请你公司：
（1）补充说明在拟募集资金偿还银行借款的情况下进行高比例现金分红的
原因及合理性，《重组报告书》关于募集资金偿还银行借款必要性的披露是否准确。
【回复】
一、在拟募集资金偿还银行借款的情况下进行高比例现金分红的原因及合
1理性
1、募集资金是为了实现公司长期战略，强化竞争优势，保障全体股东的长
期回报公司实施重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权事宜（简称“重大资产重组”）已完成，润泽发展已成为公司的全资子公司，公司的主营业务变更为“数据中心业务服务”。润泽科技自成立以来，始终专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。紧抓数据中心建设，加快业务布局是润泽科技的重要长期战略。近年来，围绕公司制定的长期战略和客户需求，润泽科技紧抓一线城市周边城市的布局规划，持续推进数据中心建设。截至目前，公司已经在京津冀、长三角、大湾区、成渝经济圈和西北地区5个区域布局6个超大
规模数据中心，总体规划 56 栋数据中心，其中，京津冀廊坊 A 区已交付 8 栋数据中心，剩余4栋数据中心也即将陆续交付，长三角和大湾区一期项目合计7栋数据中心基本完成建设，于今年年底和明年陆续交付。
随着公司数据中心不断交付，上架机柜总量不断增长，公司盈利能力不断增强，现金流日益向好，不仅可以满足日常运营需求，还可以富余一些资金用于在建项目资本支出，因此，公司短期流动贷款较少。因数据中心属于重资产行业，以及公司快速在全国布局，数据中心资本性支出较多，但是得益于公司稳定的现金流入，公司在建数据中心投建初期阶段，已获得了充足的中长期项目贷款，因此，公司中长期项目贷款较多。《重组报告书》拟募集配套资金47亿元，主要是用于在建项目的初始投入和偿还已发生的中长期项目贷款，实际上均是用于该等项目的资本性支出，并非用于公司日常生产经营活动所需的流动资金。
因此，公司募集资金包括偿还银行贷款，是用于数据中心的项目建设，并不是为了补充流动资金，有助于公司实现在全国布局超大规模数据中心的长期战略，强化竞争优势，巩固行业竞争优势地位，保障全体股东的长期回报。
2、现金分红是为了平衡全体股东、尤其是中小股东的短期利益，实现新老
股东共享公司阶段性经营成果2上海普丽盛包装股份有限公司（已于2022年9月7日更名为润泽智算科技集团股份有限公司，以下原公司简称“普丽盛”）原主营业务，受整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不断变化的影响，盈利能力较弱，其自2015年上市以来，累计现金分红的金额仅为1610万元，最近一次为2019年度现金分红270万元。
本次重组自2020年10月停牌正式启动至2022年7月完成资产交割，历时
22个月。由于前期处于重组上市审核阶段，为不影响上市进展，且交易约定了
交易前的滚存未分配利润由交易后的新老股东按其持股比例共同享有，一直未进行利润分配。
重组上市期间润泽科技盈利能力不断提升，重组上市期间积累了较多的未分配利润，其中，2020年度实现归属于母公司所有者净利润26452.66万元，2021年度实现归属于母公司所有者净利润72194.82万元，2022年1-9月实现归属于母公司所有者净利润82060.55万元，累计实现归属于母公司所有者净利润
180708.03万元。
鉴此，考虑到公司未来可持续发展，兼顾对投资者的稳定、合理回报，结合公司当前实际经营情况、现金流状况和资本公积情况，同时考虑了公司在2020年度至2022年1-9月一直未进行利润分配，公司董事会在平衡短期利益和长期回报、保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上，为了全体股东尤其是中小股东的利益，提出的现金分红方案，合计分配利润82042.07万元，占重组上市期间累计归属于母公司所有者净利润的45.40%。
综上，公司在拟募集资金偿还银行借款的情况下进行现金分红，是公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在平衡短期利益和长期回报、保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上，为了全体股东尤其是中小股东的利益，提出的现金分红方案，不仅保证了利润分配政策的连续性和稳定性，而且实现了新老股东共享公司阶段性经营成果的约定，具有合理性。
二、《重组报告书》关于募集资金偿还银行借款必要性的披露准确3公司2020年10月因筹划重大资产重组停牌，2021年4月公告《重组报告书》，公司2020年末的资产负债率（合并）为79.82%，公司资产负债率较高；
而2020年末同行业平均资产负债率约为54.88%，其中：光环新网的资产负债率为31.71%、秦淮数据的资产负债率为40.10%，远低于公司的资产负债率。2020年末，公司长期借款余额为490289.58万元，公司拟使用部分募集资金偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，有助于公司长期健康发展。
另外，随着公司业务规模持续增长，公司2018年至2020年营业收入分别为
62848.55万元、98881.65万元和139356.15万元，公司经营规模的不断扩大使
得公司日常运营的资金需求增加。公司拟募集配套资金47亿元，其中20.90亿元将用于偿还银行借款，既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
公司一直致力于优化资本结构，于2020年度至2022年1-9月期间，累计实现经营活动产生的现金流量净额341536.15万元，大部分金额用于偿还中长期项目借款。在优化资本结构的同时，公司也在不断平衡全体股东短期利益和中长期回报，本次利润分配82042.07万元，占重组上市期间累计经营活动产生的现金流量净额的24.02%。
综上，在拟募集资金偿还银行借款的情况下进行高比例现金分红具有合理性，《重组报告书》关于募集资金偿还银行借款必要性的披露准确。
（2）结合公司业务模式及主营业务开展情况、日常运营所需资金情况、未
来重大资金支出安排、本次利润分配前后公司现金流情况等，补充说明利润分配方案是否导致公司流动资金短缺，是否对公司持续经营造成不利影响。
回复
一、公司业务模式
润泽科技自成立以来，始终专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商，具体业务模式如下：
41、采购模式
润泽科技主要根据数据中心的设计、建造、设备安装以及运维需求发生采购行为。公司的采购分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。
日常性采购主要是电力，公司根据国家发改委批准的指导电价与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签订采购合同采购电力，双方建立了长期合作关系，另外，公司还与售电公司签订了电力交易合同，积极参与国家电力交易。
工程建设类采购主要是采购机房建设服务和采购各类设备，机房建设服务主要与中国建筑第八工程局、中国建筑第二工程局等大型国有建设施工单位建立了
长期稳定的合作关系；设备类采购主要与卡特彼勒、西门子、ABB、伊顿、西恩迪等国际知名设备供应商或其授权的代理商集中采购。
2、开发模式
公司主要通过自行投资和自建管理的方式开发和运营数据中心。
公司目前主要以京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈范围内的数据
中心市场需求为导向，在上述区域一线城市周边城市规划选址并获取土地资源，并在取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批手续后，由公司设立项目公司进行投资建设。
公司自行组建项目管理团队，在对前期已建项目的规划建设经验总结提升后，形成迭代开发经验，不断完善数据中心规划建设水平，并通过与建设施工单位和设备供应商的合作，进行数据中心的建造，以达到高等级数据中心的交付条件。
3、运营模式
公司主要采取与电信运营商合作运营的模式。公司根据电信运营商提出的运营服务等级要求，结合双方优势一站式地向终端用户提供完整的互联网数据中心服务，即由公司向终端用户提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365?24小时不间断机房环境，并由电信运营商提供带宽接入及其他电信增值服务。电信运营商向终端用户收取相关服务费，公司与电信运营商签署相关协议，由电信运营商根据机柜上电数量和约定价格向公司按月结算相关服务费。
5公司建立了以 ITIL、UPTIME、IFMA 等国际化体系标准为基础的专业运维团队体系。公司运维团队负责指导、协调和监控数据中心设施的日常运营，为客户提供全天候的服务。公司开发了专有的数据中心运维管理软件平台，用于对整个数据中心运行情况进行实时管理，制定方针目标、进行管理评审，持续的改进数据中心的各项流程制度。
二、公司主营业务开展情况
公司最近三年业绩保持良好的增长趋势，主要业绩指标如下:单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
主营业务收入198944.85204718.74139356.15
归属于母公司所有者净利润82060.5572194.8226452.66
经营活动产生的现金流量净额132033.04127122.5882380.54
注：鉴于公司于2022年7月完成了重大资产重组，本次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司润泽科技的前身普丽盛成为会计上的被购买方，而法律上的子公司润泽发展成为会计上的购买方。基于这个原因，参照反向收购原则，以上财务数据采用了会计上的购买方润泽发展财务报表的相关数据。
公司得益于超大型园区级数据中心规模优势、精细化运维服务优势，在上架机柜总量不断增长的情况下，公司2020年度至2022年1-9月的主营业务收入、归属于母公司所有者净利润、经营活动产生的现金流量净额均保持着良好的同比、环比增长。
由于公司自2020年处于重组上市审核阶段，也约定了交易前的滚存未分配利润由交易后的新老股东按其持股比例共同享有，为不影响上市进展，一直未进行利润分配。这期间公司累计实现归属于母公司所有者净利润180708.03万元，经营活动产生的现金流量净额341536.15万元，本次利润分配包括2020年度、
2021年度和2022年1-9月三个期间，合计分配利润82042.07万元，占重组上市
期间累计归属于母公司所有者净利润的45.40%，占重组上市期间累计经营活动产生的现金流量净额的24.02%。
综上，公司具备稳健、可持续的盈利能力，公司基于自身财务状况、盈利能
6力，具备按照利润分配预案进行现金分红的资金实力，本次现金分红具有合理的
业绩基础，与业绩成长情况匹配。
三、日常运营所需资金情况
公司日常运营资金需求主要为电力、员工薪酬及日常费用等，公司2022第三季度平均每月经营活动现金流出约1.38亿元。截至2022年9月30日，公司账面货币资金184097.99万元，现金储备充足；同时，公司近两年主营业收入一直保持着良好的同比、环比增长，如2021年度平均每月主营业务收入17059.90万元，2022年1-6月平均每月主营业务收入21198.91万元，2022年7-9月平均每月主营业务收入23917.13万元，而公司应收账款账期为1个月，因此，公司拥有稳定持续增长的现金流入，足以覆盖日常运营现金流出。
综上，公司经营活动现金流状况良好，账面现金及经营回款可以满足公司日常运营资金需求，不会影响公司资金周转、项目研发以及日常经营。
四、未来重大资金支出安排
截至2022年9月30日，公司主要在建项目包括：廊坊4栋在建数据中心，平湖2栋在建数据中心，惠州2栋在建数据中心，佛山3栋在建数据中心。前述主要在建数据中心均取得了中长期项目贷款，且剩余未提款额度充足，足以保证后续资金支出安排。除此之外，前述主要在建数据中心大部分将于今年年底和明年陆续交付，即将贡献现金流入，已投产的8栋数据中心现金流入状况也比较稳定。
综上，公司虽有重大资金支出，但是主要在建项目已取得中长期项目贷款，且剩余未提款额度充足，足以保证后续资金支出安排。
五、本次利润分配前后公司现金流情况等
截至2022年9月30日，公司账面货币资金184097.99万元，现金储备充足，公司2022年1-9月实现经营活动现金流量净额132033.04万元，2022年第三季度每月现金流入约2.5亿元，第四季度亦将保持稳定持续增长的现金流入，因此，本次利润分配以后，公司现金流状况依然良好。
7问题2、你公司控股股东京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司持有公司
71.27%股份。请你公司结合本次利润分配方案的提议人、控股股东财务状况及
分红资金用途，以及第1个问题的回复内容，补充说明现金分红比例的确定依据及其合理性、必要性，是否存在通过高比例现金分红向控股股东等主要股东输送利益的情形，是否有利于保护中小投资者利益。
【回复】
一、请你公司结合本次利润分配方案的提议人、控股股东财务状况及分红
资金用途，以及第1个问题的回复内容，补充说明现金分红比例的确定依据及其合理性、必要性。
1、本次利润分配预案的提议人为规范上市公司现金分红，维护投资者合法权益，证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。
鉴此，考虑到公司未来可持续发展，兼顾对投资者的稳定、合理回报，结合公司当前实际经营情况、现金流状况和资本公积情况，同时考虑了公司在2020年度至2022年1-9月一直未进行利润分配，公司董事会在平衡短期利益和长期回报、保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上，为了全体股东尤其是中小股东的利益，结合《公司章程》中有关利润分配的相关规定拟定了《关于润泽智算科技集团股份有限公司2022年前三季度利润分配预案》。
2、控股股东的财务状况及分红资金用途根据公司的控股股东京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）出具的书面说明，京津冀润泽目前财务状况良好，其持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形，不存在利用控股股东身份地位从公司获取利益输送的
8情形。
根据京津冀润泽出具的说明，京津冀润泽拟将本次公司分红获得的资金用于投资及偿还债务等。
3、结合第1个问题的回复，补充说明本次现金分红比例的确定依据及合理
性
普丽盛自2015年上市以来，累计现金分红的金额仅为1610万元，最近一次为2019年度现金分红270万元。本次重组自2020年10月停牌正式启动至2022年7月完成资产交割，历时22个月，前述期间：润泽科技2020年度实现归属于母公司所有者净利润26452.66万元、2021年度实现归属于母公司所有者净利润
72194.82万元、2022年1-9月实现归属于母公司所有者净利润82060.55万元，
期间累计实现归属于母公司所有者净利润180708.03万元。由于当时处于重组上市审核阶段，为不影响上市进展，同时也约定了交易前的滚存未分配利润由交易后的新老股东按其持股比例共同享有，一直未进行利润分配。本次利润分配包括2020年度、2021年度和2022年1-9月三个期间，合计分配利润82042.07万元，
占重组上市期间累计归属于母公司所有者净利润的45.40%。
本次利润分配预案是基于：（1）重组上市期间一直未分配利润；（2）重组协议约定交易前的滚存未分配利润由交易后的新老股东按其持股比例共同享有；
（3）公司利润分配政策的连续性和稳定性；（4）平衡股东短期利益和长期回报；
（5）公司经营活动产生的现金流量净额与日常运营所需资金、净利润规模，充分考虑中小投资者的利益与合理诉求，遵守证监会制定的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定及《公司章程》中有关利润分配政策确定的。
在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配预案，有利于公司的可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益。通过分红方案的实施，广大投资者可以共享公司的阶段性经营成果，符合股东的合理诉求。
截至2022年9月30日，公司账面货币资金184097.99万元，现金储备充足；
9同时，近两年公司主营业收入一直保持着良好的同比、环比增长，公司拥有稳定
持续增长的现金流入。公司在过去12个月内不存在使用募集资金补充流动资金以及在未来12个月内计划使用募集资金补充流动资金的行为。公司经营状况良好，主营业务收入稳健增长，具备持续盈利能力。
综上，本次利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合理性。
二、是否存在通过高比例现金分红向控股股东等主要股东输送利益的情形，是否有利于保护中小投资者利益。
根据公司控股股东京津冀润泽出具的书面说明，京津冀润泽财务状况良好，其持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形，不存在利用控股股东身份地位从公司获取利益输送的情形。
公司本次利润分配预案已经董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过，独立董事对此已发表了明确同意的独立意见，并拟提交公司股东大会审议，本次利润分配预案的审议程序合法合规。利润分配预案充分考虑了公司的实际情况，所有股东按照持股比例取得相应的分红，现金分红对全体股东是公平公正的，不存在向主要股东输送利益的情形。
综上，本次利润分配预案是基于对公司发展和投资者利益的综合考虑，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合理性。本次利润分配预案不存在通过高比例现金分红向控股股东等主要股东输送利益的情形，与信任公司的中小投资者共享公司阶段性发展成果，符合股东的合理诉求，有利于进一步提升中小投资者对公司的信心，保护中小投资者利益。
问题3、请你公司补充说明筹划利润分配预案的具体过程，包括提议人、参
10与筹划人、内部审议及决策程序等，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面
所采取的措施，相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖公司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。
【回复】
一、补充说明筹划利润分配预案的具体过程，包括此次利润分配预案的提
议人、参与筹划人、内部审议及决策程序等
2022年10月14日，公司董事长、董事会秘书及财务总监结合公司重组上
市期间未分红、目前发展情况、经营需求和分红政策，初步讨论了公司本次利润分配相关事项，并形成了公司2022年前三季度利润分配的初步方案。
2022年10月17日，公司董事会在兼顾公司资金运营安排和股东回报的基础上，结合《公司章程》中有关利润分配的相关规定拟订了《关于润泽智算科技集团股份有限公司2022年前三季度利润分配预案的议案》并提议召开公司第四
届董事会第九次会议。公司已于同日将相关利润分配的预案、公司第四届董事会
第九次会议通知、第四届监事会第七次会议通知发送给各董事及监事。
2022年10月19日，公司分别召开了第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于润泽智算科技集团股份有限公司2022年前三季度利润分配预案的议案》。公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
2022年10月20日，公司在深交所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年度前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-119）。
二、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施
公司严格按照《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，多次提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，避免内幕交易。公司依据《内幕信息知情人登记管理制
11度》相关规定编制了内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在公司2022年前三
季度利润分配预案编制、审议、披露环节的内幕信息知情人名单，并及时向深交所报备了内幕信息知情人的详细情况。
三、相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖公司股票情况经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对相关内幕信息知情人员及其近亲属在公司本次利润分配预案披露前一个月内（即2022年9月19日至2022年10月19日，简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行查询的结果，以及向相关内幕信息知情人员发函要求自查获得的确认，自查期间，上述人员不存在买卖公司股票的情况。
问题4、请核实利润分配方案披露前一个月内你公司接受媒体采访、机构调
研的情况，是否存在向特定投资者透露利润分配方案的情形，是否存在利用利润分配方案炒作股价或配合股东减持的情形。
【回复】
一、利润分配预案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的情况
1、接受媒体采访情况经自查，公司2022年前三季度利润分配预案披露前一个月内，未接受媒体采访。
2、接受机构调研情况经自查，公司在2022年前三季度利润分配预案披露前一个月内，接受机构调研情况如下：
2022年9月29日，公司通过电话会议的方式举办了重组上市后投资者交流活动，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司管理制度的要求严格把控交流内容，
12调研内容不涉及公司未公开的重大信息。公司按规定及时编制投资者关系活动记录表（编号：2022-002）并在互动易刊载。
综上，公司不存在向特定投资者透露利润分配预案的情形，也不存在利用利润分配预案炒作股价或配合股东减持的情形。
问题5、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司董事会
2022年10月26日
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