农尚环境:中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告（更新稿）

中天国富证券有限公司
关于
武汉农尚环境股份有限公司
管理层收购事项
之独立财务顾问报告（更新稿）独立财务顾问
二〇二二年九月中天国富证券有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中天国富证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购各方无任何关联关系。本
独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次收购进行了
审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的本次交易相关事项向武汉农尚环境股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
1中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
（七）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（八）本独立财务顾问报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对武汉农尚环境股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。
（九）本独立财务顾问特别提请武汉农尚环境股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读本报告书全文及在中国证监会指定网站上披露的《武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书》全文及相关中介机构报告等内容。
2中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节本次收购的相关情况..........................................6
一、收购方基本情况介绍...........................................6
二、本次收购的主要情况...........................................9
三、本次收购需履行的相关程序.......................................15
第三节本次收购对上市公司的影响......................................17
一、收购方的后续计划...........................................17
二、不影响上市公司独立性的相关承诺....................................18
三、同业竞争及相关承诺..........................................20
四、关联交易及相关承诺..........................................21
第四节收购方与上市公司之间的重大交易...................................23
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排....................................................23
第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况..............................25
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况..............................25
二、收购方及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司交易股份的情况....................................25
第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析.............................26
一、上市公司的估值分析..........................................26
二、本次收购的定价分析..........................................27
第七节独立财务顾问意见..........................................28
一、基本假设...............................................28
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析...............................28
3中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
三、收购方的主体资格分析.........................................28
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...................................29
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析.......................29
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助
情形的分析................................................30
七、上市公司的估值分析..........................................30
八、本次收购的定价依据分析........................................30
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排...........................30
十、还款计划及其可行性分析........................................31
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析...........................31
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况................................31
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...........31
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性.......................32
4中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
第一节释义
除特别说明，下列词语具有如下意义：
中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管
本报告书、本报告指理层收购之独立财务顾问报告
公司、上市公司、农指武汉农尚环境股份有限公司尚环境
收购人、收购方、受指海南芯联微科技有限公司
让方、海南芯联
甲方、转让方指吴亮先生
本次交易、本次收林峰先生控制的海南芯联通过协议转让方式受让吴亮先生
购、本次管理层收指
持有的农尚环境20%股权，并取得上市公司控制权的行为购
2022年6月7日，海南芯联微科技有限公司与吴亮先生签
《股份转让协议》指
订关于武汉农尚环境股份有限公司的《股份转让协议》
2022年6月9日，海南芯联微科技有限公司与吴亮先生签《股份转让协议之指订关于武汉农尚环境股份有限公司的《股份转让协议之补充补充协议》协议》
2022年9月15日，海南芯联微科技有限公司与吴亮先生签《股份转让协议之指订关于武汉农尚环境股份有限公司的《股份转让协议之补充补充协议（二）》
协议（二）》《详式权益变动报《武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书（更新指告书》稿）》
独立财务顾问、中指中天国富证券有限公司天国富证券
评估机构、中联资
指中联资产评估集团（浙江）有限公司产评估中联资产评估于2022年9月17日出具的《武汉农尚环境股份有限公司因管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份评估报告指有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第417号）证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
5中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
第二节本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
1、海南芯联的基本情况
公司名称海南芯联微科技有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26法定代表人林峰注册资本30000万元
统一社会信用代码 91460000MABMFMTP8L成立日期2022年5月12日
经营期限2022-05-12至无固定期限
一般经营项目是：核电设备成套及工程技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术研发；新材经营范围料技术研发；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；通讯设备销售；电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件
设备销售；计算器设备销售。许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；进出口代理。
主营业务技术开发、技术服务、技术咨询
通讯地址海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26通讯电话13911759872
股权结构林峰持股比例70%，付金龙持股比例30%。
2、海南芯联的股权及控制关系
截至本报告书出具日，海南芯联的股权结构如下：
林峰付金龙
70%30%
海南芯联微科技有限公司
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海南芯联的控股股东、实际控制人为林峰，林峰为海南芯联的法定代表人、执行董事兼总经理，付金龙为公司监事。
3、海南芯联实际控制人的基本情况林峰，男，身份证号码：6125011981********，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。最近5年的任职情况如下：
是否与所任注册起止时间任职单位担任职务主营业务职单位存在地产权关系
实业投资、投
2012年10月至北京山海昆仑资北京
总经理、董事资管理、投资否
2021年10月本管理有限公司市
咨询江苏
2019年7月至硅谷数模（苏州）软件开发、技
董事长省苏否
2020年7月半导体有限公司术服务
州市
电子、通信与广东
2018年10月至安代普特（广州）
董事、总经理自动控制技省广否
2018年12月科技有限公司
术研究、开发州市湖北
2021年11月至武汉农尚环境股副董事长、总园林绿化工
省武否
今份有限公司经理程设计、施工汉市海南
执行董事、总软件开发、技持有70%股
2022年5月至今海南芯联省海
经理术服务份口市
注：2018年12月，林峰先生已辞去安代普特（广州）科技有限公司董事和总经理职务，因安代普特（广州）科技有限公司法定代表人和实际控制人赵显峰涉诉纠纷被法院列为失信
被执行人（因自身未履行法定义务被限制高消费）尚未解除，导致安代普特（广州）科技有限公司工商登记被冻结办理变更手续，故2018年12月林峰先生已辞去董事和总经理职务变更申请经由安代普特（广州）科技有限公司多次提交而不予受理。
4、海南芯联其他股东的基本情况
付金龙先生，1957年4月出生，中国国籍。付金龙先生具有良好的企业生产经营管理经验和行业背景，是武汉国灸科技开发有限公司和武汉国灸大健康产业有限公司实际控制人和董事长，武汉国灸科技开发有限公司为成立于1999年，是国家级高新技术企业、湖北省企业技术中心、湖北省技术创新示范企业和湖北
省专精特新小巨人企业，其“中国灸”和“中华灸”品牌是市场上自然发热型灸药贴剂，企业位于武汉市医药产业园，年产能已逾2亿贴，现拥有五大系列品种、
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60多个产品，“中华灸”以“内病外治，绿色医疗”，其中包括感冒灸，腹泻灸，咳嗽灸，艾针灸等60多个产品，已在俄罗斯开设生产基地，具有良好的个人征信，付金龙先生符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关规定。
（二）本次收购构成管理层收购
本次收购前，海南芯联及林峰未持有农尚环境股权。2022年6月7日，海南芯联与吴亮先生签署《股份转让协议》，2022年6月9日，双方签署《股份转让协议之补充协议》，2022年9月15日，双方签署《股份转让协议之补充协议
（二）》，吴亮先生拟将其持有的农尚环境无限售流通股份58660000股（占公司总股本20%），通过协议转让方式转让给海南芯联。
本次权益变动前，海南芯联未持有公司股份，吴亮先生持有农尚环境股份
65009300股，占公司总股本比例22.17%。本次权益变动后，吴亮先生持有公司
股份6349300股，占公司总股本比例为2.17%，海南芯联直接持有公司股份
58660000股，占公司总股本20%，成为公司持有5%以上股份的大股东。因林
峰为公司董事兼总经理，且其持有收购方海南芯联70%的股份，因此，本次收购完成后，公司董事兼总经理林峰将成为公司的实际控制人，本次收购构成管理层收购。
（三）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书出具日，海南芯联最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购方、收购方的控股股东、实际控制人控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
1、收购方海南芯联控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，收购方不存在持有境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
2、收购方海南芯联的控股股东、实际控制人控制的核心企业及在其他上市
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公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，收购方的控股股东、实际控制人均为林峰，林峰控制的主要核心企业和核心业务情况如下：
序注册资本公司名称主营业务持股比例号（万元）海南芯联微科技有
130000.00软件开发、技术服务70%
限公司
截至本报告书出具日，收购方控股股东、实际控制人林峰不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书出具日，收购方控股股东、实际控制人林峰其他对外投资如下：
注册资本序号公司名称持股比例（万元）
1 嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙） 21900.00 45.57%（LP 份额）
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
收购方在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购农尚环境的目的进行
了陈述：
“本次权益变动的目的是基于信息披露义务人对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，利用上市公司平台有效整合优质资源，积极为上市公司寻找和引进优质资源和业务，改善上市公司的生产经营管理能力，提高上市公司的资产质量，优化上市公司资产结构，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。”
（二）收购方式海南芯联通过股权转让取得吴亮先生持有上市公司无限售流通股
58660000股，占上市公司总股份的20.00%。
本次收购前，上市公司控股股东和实际控制人均为吴亮先生。上市公司股权控制关系如下图所示：
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吴亮其它股东
22.17%77.83%
武汉农尚环境股份有限公司
本次收购完成后，海南芯联直接持有上市公司20.00%的股权，上市公司控股股东将由吴亮变更为海南芯联微科技有限公司，上市公司实际控制人将由吴亮变更为林峰。上市公司股权控制关系如下图所示：
吴亮海南芯联微科技有限公司其它股东
2.17%20.00%77.83%
武汉农尚环境股份有限公司
（三）股份转让协议的主要内容
1、《股份转让协议》主要内容
2022年6月7日，吴亮先生（下文甲方）和海南芯联（下文乙方）签署了
《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：吴亮先生（“转让方”）
乙方：海南芯联微科技有限公司（“受让方”）
1.目标股权及转让价格
1.1甲方同意向乙方转让甲方所持有的上市公司58660000股股份，占上市
公司总股本的20.00%（“目标股权”）。
1.2根据目标公司现有资产负债情况，经双方友好协商一致，受让方按照本
协议的条款和条件，以848223600.00元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让目标股权，每股价格为14.46元，若本协议股份转让价格低于证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限，双方一致同意以证券交易所规定的上市公
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司股份协议转让价格下限为本协议股份转让最终价格。
2.股份转让价款支付
双方同意，自本协议签署之日起10个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于24235.00万元。
支付股份转让款。在收到证券交易所对本次股份转让交易的确认意见书之日起的3个工作日内，受让方应向转让方一次性支付全部剩余股份转让款。受让方已支付的本协议约定订金相应抵减股份转让款。
在中国证券登记结算有限公司办理过户登记。双方同意，转让方在收到本协议约定的全部股份转让款之日起3个工作日内，转让方应配合受让方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理目标股份登记过户手续，实现将目标股份登记在受让方名下。
受让方作为企业法人承担履行本协议股份转让纳税义务，乙方承担支付履行本协议股份转让应缴纳的全部个人所得税款，确保履行本协议股份转让依法合规和足额缴纳税款。
3.双方的陈述、保证及承诺
3.1转让方向受让方陈述并保证：
（1）转让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，目标股份之上不存在其他共有人或已取得共有人的同意；
（2）截至本协议签订时，目标股份不存在被设定任何留置、质押、担保或
任何形式的第三方权利，且转让方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；
（3）截至本协议签订时，目标股份不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在限售、不得减持、不得转让、不得协议转让的情形，且目标股份转让过户登记完成前也不会存在上述情形；
（4）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
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（5）转让方应及时办理或与受让方共同办理本次股份协议转让事宜所涉所
有批准及登记事宜，包括但不限于证券交易所出具股份转让确认意见、在中国证券登记结算有限公司办理登记过户手续、信息披露等；
（6）转让方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定、转让方作出的相关承诺；
（7）向受让方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（8）转让方应无条件地承担及补偿受让方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
3.2受让方向转让方陈述并保证：
（1）受让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）配合转让方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）受让方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权；
（4）受让方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司控股股东的责任和义务。
（5）受让方及时办理或与转让方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应
由受让方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由受让方准备的所有资料、并与转让方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。
4.协议解除
4.1经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，如发生下列
情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但在因违约解除协议的情况下，违约一方不得行使解除权。
（1）任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到另一方要求改正的通知之日起10个工作日内仍未改正的。
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（2）证券交易所、政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。
4.2本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，
本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决等相关条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
5.违约责任
5.1若受让方未根据本协议约定向转让方支付股份转让价款，或受让方未根
据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或转让方未根据本协议约定及时足额向受让方交付目标股份，或转让方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或有其他严重违反本协议义务行为的，经守约方催告后违约方在收到催告之日起10个工作日内未及时予以纠正的，守约方有权单方面解除本协议。同时，守约方有权向违约方追究违约责任。
5.2转让方违反其在本协议第3.1条项下的义务的，应向受让方承担违约责任。
5.3受让方违反其在本协议第3.2条项下的义务的，应向转让方承担违约责任。
5.4违约方应当赔偿守约方因违约行产生的所有损失，以及守约方为此支出
的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。
5.5甲乙双方任一方未按本协议约定及时、足额支付相应款项、交付目标股份，或退还相关款项，应向另一方承担违约责任。
6.协议生效
本协议经甲乙双方签署且转让方根据本协议约定收到受让方支付完毕订金之日起生效。若受让方未能根据本协议约定的期限向转让方支付全部订金的，且转让方亦未书面同意延期的，则本协议自受让方支付订金期限届满之日起自始无效。
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2、《股份转让协议之补充协议》主要内容
2022年6月9日，吴亮先生和海南芯联签订了《股份转让协议之补充协议》，
对于2022年6月7日签订的《股份转让协议》中约定的目标股份每股交易价格
及转让对价进行了变更。变更后的目标股份每股交易价格为人民币14.20元/股，转让对价为人民币832972000.00元。
除本《股份转让协议之补充协议》中变更的目标股份每股交易价格和转让对价以外，2022年6月7日双方签署的《股份转让协议》中其他约定保持不变。
3、《股份转让协议之补充协议（二）》主要内容2022年9月15日，吴亮先生和海南芯联签订了《股份转让协议之补充协议（二）》，就2022年6月7日双方签署的《股份转让协议》和2022年6月9日双方签署的《股份转让协议之补充协议》，双方经协商一致，达成以下补充约定：
1.以2022年9月14日目标公司股份二级市场每股收盘价15.19元为定价基准，将本次股份转让协议约定的目标股份每股交易价格14.20元和目标股份转让对价832972000.00元，变更为：目标股份每股交易价格12.16元和目标股份转让对价713305600.00元。
2.将《股份转让协议》中约定的“双方同意，自本协议签署之日起10个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于24235.00万元。”，变更为“双方同意，自本补充协议（二）签署之日起3个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于9950.00万元。”除本《股份转让协议之补充协议（二）》中约定的上述更改外，本次股份转让协议其他约定保持不变。
本《股份转让协议之补充协议（二）》、吴亮先生和海南芯联双方于2022年
6月7日签署的《股份转让协议》以及2022年6月9日双方签署的《股份转让协议之补充协议》，三份协议一同生效。
（四）收购资金来源及支付能力
根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充
14中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
协议（二）》约定，收购人海南芯联拟以713305600.00元人民币的价格受让20%股权，其资金来源于收购人的自有资金。林峰先生具有较强的创投背景和行业背景，自有资产来源于过往创投收益和投资所得，付金龙先生为制药企业实际控制人和较为丰富的投资创业经历，自有资金来源于多年投资实业收益所得，2位股东均具有较强的资金支付和资金筹措能力，故海南芯联微科技有限公司具有受让本次协议转让款的支付能力。
海南芯联如在后续支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，其将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决，本次股份协议转让的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次协议转让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，并由收购方出具相关声明，收购人本次受让股份所使用的资金来源主要为自有资金及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。综上，收购方具备收购的履约能力。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书出具日，本次收购已经履行的程序如下：
1、2022年6月7日，海南芯联作出股东决定，同意本次交易；
2、2022年6月7日，海南芯联、吴亮先生双方签署《股份转让协议》；
3、2022年6月9日，海南芯联、吴亮先生双方签署《股份转让协议之补充协议》；
4、2022年9月15日，海南芯联、吴亮先生双方签署《股份转让协议之补充协议（二）》；
5、2022年9月17日，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评
15中天国富证券有限公司独立财务顾问报告报字[2022]第417号《武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
6、2022年9月17日，农尚环境董事会非关联董事作出决议通过，且本次
交易获得上市公司全体独立董事同意并发表了同意意见。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次收购尚需农尚环境股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过。
2、本次收购尚需深圳证券交易所的合规性审核确认和在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
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第三节本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书出具日，收购方目前尚无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若收购方后续拟对上市公司主营业务进行重大调整，将严格依照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划本次收购完成后12个月内，收购方将根据上市公司经营发展需要，对公司的资产及业务进行优化及调整。若收购方根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，将严格按照相关法律法规以及相关规定的要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
本次收购完成后，收购方将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，收购方将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
截至本报告书出具日，除上市公司因进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构等需要修订了《公司章程》外，收购方不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应调整的，收购
17中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
方将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
截至本报告书出具日，收购方不存在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书出具日，收购方尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，除已披露信息外，收购方无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、不影响上市公司独立性的相关承诺
本次收购完成后，上市公司在采购、生产、销售、财务、知识产权等方面继续保持独立，并符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购方将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人及其实际控制人林峰出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“（一）人员独立
18中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
19中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
特此承诺。”三、同业竞争及相关承诺
（一）收购方与上市公司不存在同业竞争经核查，截至本报告书出具日，收购人及其实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免将来与上市公司产生同业竞争，收购人及其实际控制人林峰出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
“除己公开披露的信息外，本公司现在及将来均不以控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何与农尚环境相同、相类似的业务
或构成竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与农尚环境业务范围相同、相似或构成竞争的业务。”同时，收购人出具了《收购方关于避免同业竞争及利益冲突、保持被收购公司独立性的说明》，具体内容如下：
“截至本说明出具日，收购方不存在与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞
20中天国富证券有限公司独立财务顾问报告争的情形。收购方将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。”四、关联交易及相关承诺
（一）收购方与公司的关联交易情况
2021年3月15日，农尚环境全资子公司武汉芯连微电子有限公司与嘉兴昆
兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（林峰先生持有45.57%合伙份额，付金龙持有39.82%合伙份额）签订《借款协议》，向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）
借款人民币51000000元，借款利率为银行同期贷款利率。
在本报告书出具日前24个月内，除上述交易外，收购方与上市公司及其子公司之间不存在其他未披露的关联交易情况。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
本次收购后，收购方实际控制人将成为上市公司的实际控制人，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人林峰出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“承诺人以及下属除农尚环境之外的全资、控股子公司及其他可实际控制的企业（以下简称“附属企业”）与农尚环境之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
除已公开披露的信息外，承诺人现在及将来均不以控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何与上市公司相同、相类似的业务或
构成竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接和间接从
事与上市公司业务范围相同、相似或构成竞争的业务。
承诺人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害农尚环境和其他股东的合法权益。
如在今后的经营活动中本公司及本公司附属企业与农尚环境之间发生无法
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避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本公司不要求或接受农尚环境给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予
第三者的条件，并按国家法律、法规、规范性文件以及农尚环境内部管理制度严格履行审批程序，包括但不限于促成与该项关联交及/或董事回避表决等。”
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第四节收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2021年3月15日，农尚环境全资子公司武汉芯连微电子有限公司与嘉兴昆
兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（林峰先生持有45.57%合伙份额，付金龙持有39.82%合伙份额）签订《借款协议》，向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）
借款人民币51000000元，借款利率为银行同期贷款利率。
上市公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。在本报告书出具日前24个月内，除上述交易外，收购人及其实际控制人以及收购人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人以及收购人及其实际控制人的董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
上市公司于2021年1月22日，召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对苏州内夏投资的议案》，董事会批准同意，
23中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司出资5100.00万元人民币货币资金，对苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）进行增资。2021年
4月，上市公司向苏州内夏半导体有限责任公司增资5100.00万元收购其51%股权。
苏州内夏半导体有限责任公司和韩国内夏半导体公司签订《知识产权转让协议》和《合作研究与技术许可协议》约定，苏州内夏半导体有限责任公司向韩国内夏半导体公司购买 OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）相关的专利（含 8 项登记有效专利和3项在申请专利等）、非专利技术（含25项非专利技术）和技术许
可（3份合同）等。
2022年9月，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。
2022年9月，公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产置换框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。
上述事项为上市公司在实现园林业务稳定发展同时，对已进入良性发展阶段前期启动的集成电路新业务的延续发展，不属于对上市公司有重大影响的行为。
在本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人及其实际控制人的自查，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其实际控制人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购方及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员自查，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
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第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值分析
（一）上市公司二级市场的估值情况农尚环境是深交所的 A 股上市公司，根据 2022 年 9 月 14 日（《股份转让协议之补充协议（二）》出具日之前一交易日）上市公司收盘价15.19元/股计算，农尚环境总市值为4445046740.27元。标的股份市值为891045400.00元。截至2022年3月31日，上市公司归属于母公司的股东权益为611451706.70元，标的股份所享有的股东权益为122290341.34元。
（二）评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为385329.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值65081.10万元，高320247.90万元，差异率为492.08%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、市场法直接从行业的发展前景、行业内涵等方面反映企业股权的交换价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（三）评估结果的选取
本次资产基础法评估结果是从企业构建的角度考虑的，综合反映了评估基准日企业账面有形资产、无形资产和负债的价值，但未能考虑资本市场情况的影响。
相比之下，考虑到本次评估目的为管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，其股票在二级市场上公开流通，股票价格为公开市场上正常交易价格，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，按照市价法能够直观的体现资本市场价值，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观地反映评估
26中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
对象在评估基准日时点的价值。
通过以上分析，我们选用市场法作为武汉农尚环境股份有限公司股权评估价值的参考依据。武汉农尚环境股份有限公司在评估基准日2022年3月31日归属于母公司股东权益账面值为61145.17万元，评估价值为385329.00万元，评估价值较归属于母公司股东权益增值324183.83万元，增值率530.19%。
二、本次收购的定价分析海南芯联通过股权转让取得吴亮先生持有上市公司无限售流通股
58660000股，占上市公司总股份的20.00%。
根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充
协议（二）》，海南芯联通过协议转让的方式受让吴亮先生持有的上市公司
58660000股股份，转让价格为人民币12.16元/股，转让价款合计为人民币
713305600.00元。本次协议转让价格不低于《股份转让协议之补充协议（二）》
签署前一交易日（2022年9月14日）上市公司收盘价的80%。
经核查，本次收购的定价系买卖双方平等协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担
的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了
健全且有效的内部控制制度。
3、上市公司目前董事会成员8名，董事会成员中独立董事4名，独立董事
的比例达到1/2，符合《收购管理办法》的要求。
4、上市公司已聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司提供公司资产评估报告。
5、根据收购方及其实际控制人的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八
条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方的主体资格分析
28中天国富证券有限公司独立财务顾问报告经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是依法设立且合法存续的有限公司，最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为或严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。收购方实际控制人、农尚环境董事兼总经理林峰不存在《公司法》第一百四十六条及第一百四十八条规定的情形。
综上，收购方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析本次收购上市公司的资金来源为收购方自有资金。若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。
经核查，并由收购方及林峰出具承诺，收购方具备以自有资金和自筹资金支付本次股权转让价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购方或林峰提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
1、根据收购方承诺，本次收购对上市公司采购、生产、销售、财务、知识
产权等方面的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。
2、根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后
上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。
3、收购方及其实际控制人出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承
29中天国富证券有限公司独立财务顾问报告诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利用减少和规范以后可能发生的关联交易。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方承诺，未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助。
七、上市公司的估值分析
参见本报告第六节之“一、上市公司的估值分析”。
八、本次收购的定价依据分析
参见本报告第六节之“二、本次收购的定价分析”。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购的总价款为人民币713305600.00元，主要为收购方的自有资金及自筹资金，具体情况详见本报告“第二节本次收购的主要情况”之“（四）收购资金来源及支付能力”。根据《股份转让协议之补充协议（二）》中约定，双方同意，自本协议签署之日起3个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于9950.00万元。
在收到证券交易所对本次股份转让交易的确认意见书之日起的3个工作日内，受让方应向转让方一次性支付全部剩余股份转让款。受让方已支付的约定订金相应抵减股份转让款。
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，收购方亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收
30中天国富证券有限公司独立财务顾问报告
购方的资金来源合法。
十、还款计划及其可行性分析海南芯联本次收购的资金来源主要为本公司自有资金。若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。本次收购的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
2021年3月15日，农尚环境全资子公司武汉芯连微电子有限公司与嘉兴昆
兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（林峰先生持有45.57%合伙份额，付金龙持有39.82%合伙份额）签订《借款协议》，向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）
借款人民币51000000元，借款利率为银行同期贷款利率。
除上述交易外，根据收购方承诺及核查，截至本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人以及收购人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
31中天国富证券有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请中天国富证券担任独立财务顾问、中联资产评估担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
32中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
陈霓李繁
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司
2022年9月30日
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