华联综超:北京华联综合超市股份有限公司收购报告书

北京华联综合超市股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京华联综合超市股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华联综超
股票代码：600361收购人住所通讯地址山东省滨州市邹平市会仙五路东山东省滨州市邹平市会仙五山东创新集团有限公司首北侧路东首北侧山东省滨州市邹平市经济技崔立新山东省邹平市黄山三路术开发区月河六路中段山东省滨州市邹平市经济技杨爱美山东省邹平市黄山三路术开发区月河六路中段山东省滨州市邹平市经济技耿红玉山东省邹平市黄山东路术开发区月河六路中段山东省滨州市邹平市经济技王伟山东省青岛市市南区彰化路术开发区月河六路中段
签署日期：二〇二二年十月北京华联综合超市股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露收购人在华联综超拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华联综超拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................2
释义....................................................5
第一节收购人介绍..............................................8
一、基本情况................................................8
二、一致行动关系.............................................16
第二节收购决定及收购目的.........................................17
一、收购目的...............................................17
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划............17
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序...................................17
第三节收购方式..............................................19
一、本次交易前后收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例..................19
二、本次交易的基本方案..........................................20
三、本次交易合同的主要内容........................................24
四、本次收购支付对价的资产情况......................................48
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明...............................51
六、免于发出要约的情况说明........................................52
第四节资金来源..............................................53
一、收购资金总额.............................................53
二、收购资金来源.............................................53
第五节后续计划..............................................55
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...............................................55
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......55三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划...............................55
四、对上市公司章程的修改计划.......................................55
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况......................55
六、对上市公司分红政策的调整计划.....................................56
3北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................56
第六节本次收购对上市公司的影响分析....................................57
一、对上市公司独立性的影响........................................57
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................58
三、对上市公司关联交易的影响.......................................60
第七节与上市公司之间的重大交易......................................62
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况..................................62
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................62
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......62
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排..62
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................63
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查.............................63
二、对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查............................................63
第九节收购人的财务资料..........................................65
第十节其他重要事项............................................70
第十一节备查文件.............................................83
一、备查文件...............................................83
二、备查地点...............................................83
收购报告书附表..............................................84
4北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
释义
在本收购报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本收购报告书指北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、华指北京华联综合超市股份有限公司联综超
收购人指创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
本次交易、本次重组指资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份购买北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份指
资产购买山东创新金属科技有限公司100%股权北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其本次重大资产出售指指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债本次收购指收购人通过本次重组取得上市公司向其非公开发行的股份
北京华联集团、华联指北京华联集团投资控股有限公司集团
创新金属、标的公指山东创新金属科技有限公司
司、交易标的创新集团指山东创新集团有限公司
天津镕齐指标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）天津源峰指标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment（Hong Kong）2018 LimitedCrescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance LimitedDylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业青岛上汽指（有限合伙）
嘉兴尚颀指标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）扬州尚颀指标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合佛山尚颀指
伙）
山东卡特指标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有西投珅城指限合伙）
青岛裕桥指标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）哈尔滨恒汇指标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限无锡云晖指
合伙）
5北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业无锡云晖二期指（有限合伙）
山东鼎晖指标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）上海鼎晖指标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）山东宏帆指标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司青岛华资指标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）深圳秋石指标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）标的资产指交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited、
Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新
升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭
投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、
创新金属财务投资山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合指
人伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新
汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车
产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
云南创新指云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司发行股份购买资产山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新指交易对方金属财务投资人置出资产交易对方指北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人指山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师指北京市金杜律师事务所
置入资产审计机构、
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和
置出资产审计机构、
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师
置入资产评估机构、指中联资产评估集团有限公司中联评估
置出资产评估机构、指北京中企华资产评估有限责任公司中企华评估
6北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2021年8月6日签署指产协议》的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2022年1月26日签署指产协议》之补充协议的《之补充协议》《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2021年8月6日签署的《重大资产指议》出售协议》《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2022年1月26日签署的《之补充协议》《盈利预测补偿协上市公司与补偿义务人于2022年1月26日签署的《盈利预测补指议》偿协议》
报告期指2019年度、2020年度和2021年度两年指2020年度和2021年度报告期末指2021年12月31日
发行股份购买资产上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2021指定价基准日年8月7日标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之标的资产交割日指日评估基准日指2021年9月30日
过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
7北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、基本情况
（一）创新集团
1、创新集团基本情况
公司名称山东创新集团有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧办公地址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧法定代表人王伟
注册资本30000.00万元人民币统一社会信用代码913716260757806974成立时间2013年08月13日营业期限2013年08月13日至2043年08月13日一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；
经营范围蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、创新集团的股权结构和控制关系
截至本收购报告书签署日，创新集团的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1崔立新21546.0071.82
2杨爱美3546.0011.82
3耿红玉2454.008.18
4王伟2454.008.18
合计30000.00100.00
截至本收购报告书签署日，创新集团的控制结构图如下：
8北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
3、创新集团及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况
截至本收购报告书签署日，除创新金属外，创新集团主要直接对外投资情况如下：
企业名称主营业务权益比例
氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝生产、销售；灰渣、
煤渣、铁粉、赤泥、膨润土、净水剂、刚玉、煤灰、山东鲁渝博创铝
脱硫石膏、草酸钙、耐火材料、建材批发、零售；热100.00%业有限公司力供应；电力供应；货物运输代理服务；物流服务；
公共服务平台系统服务；备案范围内的进出口业务金属制品销售；合成材料销售；金属矿石销售；非金山东创新贞旺经属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
100.00%贸有限公司业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口。
内蒙古创源金属金属制品加工及销售；铝冶炼；碳素、工业硅生产及
100.00%
有限公司销售
邹平创源物流有许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物
100.00%
限公司运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）山东创新新能源
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务100.00%有限公司山东创盛资源综
再生资源加工；资源循环利用服务技术咨询55.00%合利用有限公司
山东创新炭材料生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭
29.00%
有限公司素制品；备案范围内的进出口业务
山东六丰机械工各类汽车、机车及运输工具零配件、模具的生产，销
20.00%
业有限公司售本公司生产的产品
山东铝谷大宗商销售及网上销售：铝制品、铝箔、铝锭、铝塑板、铝
品交易中心有限丝、计算机及辅助设备、矿产品（不含专控）、金属5.00%公司制品通辽市智慧矿业
煤炭开采；煤炭及制品销售；煤炭洗选100.00%有限公司
海泰新能（山东）工程和技术研究和试验发展；技术服务；计算机系统
40.00%
科技有限公司服务；市场营销策划；企业管理咨询；互联网数据服
9北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
企业名称主营业务权益比例务；人工智能行业应用系统集成服务；智工业设计服务等邹平市创产一号股权投资基金合
股权投资24.00%伙企业（有限合伙）创新集团实际控制人崔立新的对外投资情况参见本收购报告书“第一节收购人介绍/一、基本情况/（二）崔立新”。
4、创新集团主营业务及最近三年财务状况
创新集团主要经营业务为投资管理。
创新集团2019年、2020年和2021年的财务数据为：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额709222.97813731.47436335.00
负债总额510581.28536966.16421268.19
所有者权益198641.69276765.3015066.81项目2021年度2020年度2019年度
主营业务收入---
利润总额-933.47261698.49-1626.88
净利润-933.47261698.49-1626.88
注：以上2021年度财务数据已经审计，2019年、2020年度财务数据未经审计。
5、创新集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
长期是否取得其他曾用性姓名身份证号码职务国籍居住国家或者地区名别地的居留权执行董事
王伟-男37233019670308****兼法定代中国邹平无表人
张宪强-男37091119790405****总经理中国济南无
高益-男37098219810126****监事中国邹平无截至本收购报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市
10北京华联综合超市股份有限公司收购报告书场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、创新集团最近五年合法合规经营情况
创新集团最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、创新集团及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本收购报告书签署之日，创新集团及其实际控制人崔立新不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）崔立新
1、崔立新的基本情况
姓名崔立新性别男国籍中国
身份证号3723301969******17
住所山东省邹平县黄山三路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
2、崔立新最近五年主要的职业、职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存起止时间单位职务在产权关系
2007年11月至今山东创新金属科技有限公司董事长直接持有股权
2013年8月至2020
山东创新集团有限公司执行董事直接持有股权年12月30日山东铝谷大宗商品交易中心有
2018年5月11日至今董事间接持有股权
限公司
2010年9月3日至今山东六丰机械工业有限公司副董事长间接持有股权
2010年9月3日至
山东六丰精密铸造有限公司副董事长间接持有股权
2019年3月
3、崔立新最近五年合法合规情况
11北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
崔立新近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、崔立新所控制的核心企业和主营业务情况
截至本收购报告书签署日，除直接持有创新金属21.5046%股权外，崔立新的其他主要直接对外投资情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
山东创新集金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物
13000071.82%
团有限公司业管理；蔬菜种植；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的简要情况
截至本收购报告书签署之日，崔立新不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）杨爱美
1、杨爱美基本情况
姓名杨爱美性别女国籍中国
身份证号37233019620******40
住所邹平县黄山三路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
2、杨爱美最近五年主要的职业、职务及与任职单位的产权关系
杨爱美最近五年无主要任职情况。
3、杨爱美最近五年合法合规情况
12北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
杨爱美近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、杨爱美所控制的核心企业和主营业务情况
截至本收购报告书签署日，除直接持有创新金属3.5392%股权外，杨爱美的其他主要直接对外投资情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称经营范围（万元）（%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物山东创新集
13000011.82业管理；蔬菜种植；技术服务、技术开发、团有限公司
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）在山东创新集团各工业园区内经营管道天
邹平创新燃然气；燃气设施、设备的安装与维护；燃
2420090.00气有限公司气灶具的销售。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的简要情况
截至本收购报告书签署之日，杨爱美不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）耿红玉
1、耿红玉基本情况
姓名耿红玉性别女国籍中国
身份证号3723301964******29
住所邹平县黄山东路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
2、耿红玉最近五年主要的职业、职务及与任职单位的产权关系
13北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
2007年11月5日至2021年2月28日任创新金属监事。
3、耿红玉最近五年合法合规情况
耿红玉近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、耿红玉所控制的核心企业和主营业务情况
截至本收购报告书签署日，除直接持有创新金属2.4493%股权外，耿红玉的其他主要对外投资情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称经营范围（万元）（%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品
山东创新集团销售；物业管理；蔬菜种植；技术服务、
1300008.18
有限公司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的简要情况
截至本收购报告书签署之日，耿红玉不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）王伟
1、王伟基本情况
姓名王伟性别男国籍中国
身份证号3723301967******13
住所山东省青岛市市南区彰化路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
14北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
2、王伟最近五年主要的职业、职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位起止时间单位职务存在产权关系
2018年3月7月至山东创新金属科技有限公
总经理、董事直接持有股权今司
2017年2月24日至山东华建铝业科技有限公
董事间接持有股权今司
2020年12月18日泰安冕歆营销策划中心
执行事务合伙人直接持有股权
至2022年3月24日（有限合伙）
2020年12月15日新泰曦裴营销策划合伙企
执行事务合伙人直接持有股权
至2022年3月24日业（有限合伙）
2020年12月30日
山东创新集团有限公司执行董事直接持有股权至今
2019年10月31日山东智铝高性能合金材料
董事间接持有股权至今有限公司
3、王伟最近五年合法合规情况
王伟近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、王伟所控制的核心企业和主营业务情况
截至本收购报告书签署日，除直接持有创新金属2.4493%股权外，王伟的其他主要直接对外投资情况如下：
公司名注册资本持股比例序号经营范围称（万元）（%）
一般项目：市场营销策划；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
山东创礼仪服务；会议及展览服务；企业管理咨询；
新集团广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广
1300008.18有限公播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、
司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的简要情况
截至本收购报告书签署之日，王伟不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
15北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
二、一致行动关系《收购办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系…（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。本次交易中，崔立新为创新集团的实际控制人，杨爱美系崔立新兄弟的配偶，耿红玉系崔立新兄弟的配偶，王伟系崔立新配偶的兄弟；创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟构成一致行动关系。
16北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序
1、2021年8月6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次
会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021年11月11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的
职工安置方案；
5、2022年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了
17北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022年2月16日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022年5月9日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次
交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
8、2022年6月22日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股
权涉及的经营者集中反垄断审查通过。
9、2022年7月12日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部
分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
10、2022年7月26日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了
本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
11、2022年10月13日，中国证监会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2022]2467号，核准华联综超本次重大资产重组。
18北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次交易前后收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1148200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3337790685股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
北京华联集团19419595129.17%1941959514.85%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.09%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.94%
创新集团--147069505436.73%
崔立新--70417089017.59%
杨爱美--1158915582.89%
耿红玉--802026432.00%
王伟--802026432.00%
收购人合计--245116278861.22%
天津镕齐--1453488373.63%
天津源峰--436046511.09%
CPE - - 101744186 2.54%
青岛上汽--581395341.45%
嘉兴尚颀--581395341.45%
扬州尚颀--116279060.29%
佛山尚颀--116279060.29%
Crescent Alliance Limited - - 95930232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29069767 0.73%
无锡云晖--441860461.10%
无锡云晖二期--575581391.44%
西投珅城--377906970.94%
19北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
股东本次交易前本次交易后
青岛裕桥--290697670.73%
哈尔滨恒汇--87209300.22%
山东鼎晖--290697670.73%
上海鼎晖--290697670.73%
山东宏帆--436046511.09%
山东卡特--290697670.73%
青岛华资--145348830.36%
深圳秋石--87209300.22%
上市公司其他 A股股东 468062967 70.30% 468062967 11.69%
合计665807918100.00%4003598603100.00%
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
本次交易前，收购人未持有上市公司股份。
本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，崔立新、创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟分别持有上市公司704170890股、1470695054股、
115891558股、80202643股、80202643股，分别占上市公司已发行总股本的
17.59%、36.73%、2.89%、2.00%和2.00%，合计占上市公司已发行总股本的
61.22%。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新先生。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资
产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
20北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229000.00万元。
鉴于中企华评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置出资产评估
报告已超过一年有效期。中企华评估以2022年4月30日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第6353号评估报告。
本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至2022年4月30日，拟置出资产的资产及负债价值的评估值为218200.00（百万位取整）万元。本次评估不涉及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为
1148200.00（百万位取整）万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%
股权交易价格为1148200.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
鉴于中联评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的拟置入资产评估报
告已超过一年有效期。中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第3186号《资产评估报告》，中联评估以2022年4月30日为加期评估基准日，采用资产基础
21北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，创新金属100%股权的评估值为1250200.00（百万位取整）万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新合金年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
22北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过150000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人就创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00万
23北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
元、122120.00万元、142360.00万元。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的公司过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自
持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《重大资产出售协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2021年8月6日，华联综超、华联集团共同签署了《重大资产出售协议》。
2022年1月26日，华联综超、华联集团共同签署了《之补充协议》。
2、本次重大资产出售整体方案
24北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
本次重大资产出售项下置出资产的范围为华联综超截至评估基准日的全部资产和负债。华联综超本次重大资产出售的同时，将拟以发行股份的方式购买山东创新金属科技有限公司100%的股权，具体以相关《发行股份购买资产协议》等相关协议的约定为准。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
3、交易定价及支付方式
（1）交易定价根据中企华评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中企华评报字
（2022）第6010号《资产评估报告》，华联综超在评估基准日的全部资产、负
债的价值为228335.52万元。参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，华联综超向华联集团或其指定的第三方转让置出资产应获得的交易总对价最终
确定为229000.00万元。
（2）价款及支付安排
各方一致同意，置出资产交易对价的付款方式如下：
第一笔交易对价11.5亿元，由华联集团于标的资产交割日当天中午12:00前向华联综超一次性支付；
第二笔交易对价2.5亿元，由华联集团于标的资产交割日起3个月内，向华联综超一次性支付；
第三笔交易对价8.9亿元，由华联集团于标的资产交割日起6个月内，向华联综超一次性支付。
（3）支付方式
上市公司应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内开立专门用于
收取华联集团或其指定的第三方支付的交易价款的银行账户，该账户应当实施监管账户安排，且该账户应当预留银行双印鉴，并分别由上市公司和山东创新金属科技有限公司各自持有一枚印鉴。
25北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
华联集团应按《重大资产出售协议》及其补充协议的约定将交易价款支付至
上市公司指定的前述银行账户，该银行账户及其现金余额不纳入拟出售资产范围。
4、担保措施
截至本协议签署日，华联集团持有194195951股华联综超股票，其中，已质押135200000股，未质押58995951股。华联集团同意将上述未质押的58995951股华联综超股票质押创新集团，与创新集团及相关方签署《股票质押协议》，并办理完毕上述股票质押涉及的相关登记手续。
《股票质押协议》相关内容详见本节“（二）《股票质押协议》的主要内容”。
5、资产交付或过户的时间安排
为便于置出资产交割，华联综超应尽力将全部置出资产注入某一或某几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司100%股权；
就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产，华联综超应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定。
本次重大资产出售的置出资产交割日与标的资产交割日为同一日。为确保置出资产交割事宜的顺利推进，双方同意在置出资产交割日的当天共同签署内容和格式如本协议附件一所示的《置出资产交割确认书》。双方确认，《置出资产交割确认书》的签署完毕，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至华联集团，华联集团应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于置出资产交割日后的6个月内办理完毕。
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，双方应尽快协商确定置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与华联综超共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于华联综超直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集团应与华联综超共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）
26北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与华联综超完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产
相关的必须、恰当或合适的其他事宜。双方在此特别确认，对于华联综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为华联综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续应向华联集团提供必要、合理的协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。双方同意并确认，无论置出资产是否已实际完成变更登记和过户手续，因转让置出资产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售聘请的对置出资产进行审计和评估
的中介的费用，均应视为置出资产交割日前的负债/或有债务。
如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款
义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和
不超过50万元的除外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约
27北京华联综合超市股份有限公司收购报告书责任。
6、定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。
7、本次交易实施的先决条件
《重大资产出售协议》的生效以及本次重大资产出售的实施取决于以下先决
条件的全部成就及满足：
（1）《重大资产出售协议》经双方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜；
（3）上市公司职工代表大会审议通过与本次重大资产出售相关的职工安置方案；
（4）《发行股份购买资产协议》生效；
（5）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次重大资产出售实施（如需）；
（6）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
8、相关费用
除《重大资产出售协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有政府收费（不包括税费），由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《重大资产出售协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。
9、违约责任条款
《重大资产出售协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当
28北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除《重大资产出售协议》另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议约定的期限和金额
向华联综超支付任何一笔置出资产交易对价，华联集团应按照前述应付未付交易对价总金额每日万分之五的标准向华联综超支付延期支付违约金，直至全部交易对价付清。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次重大资产出售，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次重大资产出售不能实施，则不视为任何一方违约。
10、协议的变更与解除
《重大资产出售协议》约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
除《重大资产出售协议》另有约定外，双方一致同意解除本协议时，协议方可以书面形式解除。
双方确认，对《重大资产出售协议》任何条款的变更均需经协议双方以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
11、不可抗力
《重大资产出售协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
29北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《重大资产出售协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《重大资产出售协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《重大资产出售协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止《重大资产出售协议》。
（二）《股票质押协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间2022年1月26日，华联综超、华联集团、创新集团共同签署了《股票质押协议》。
2、质押条款
（1）若华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定履行
向上市公司支付置出资产交易对价的义务，则针对华联集团应付而未付的置出资产交易对价，创新集团自动享有一项选择权，有权根据届时实际情况选择是否替华联集团垫付全部或部分应付未付的款项（以下简称“垫付款项”）并收取年化
4.5%的利息。为免歧义，上述垫付系创新集团享有的一项权利，不构成创新集团
对任何主体承担的义务和责任。创新集团有权根据届时的实际情况，通过自主判断，独立决策是否替华联集团垫付款项。对于创新集团未垫付的款项，仍应由华联集团履行支付义务。
（2）作为创新集团提供垫付款项的担保，华联集团将其持有的华联综超
58995951股未质押股票（以下简称“标的股票”）质押给创新集团，并配合办理完毕质押登记手续。所担保的范围为：若华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定履行向上市公司支付置出资产交易对价的义务，且创新
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集团选择替华联集团垫付全部或部分应付未付款项，则创新集团实际支付的垫付款项、垫付款项支付日与垫付款项得到清偿之日期间的利息（按年化4.5%计算），以及因垫付行为导致创新集团承担的一切费用和成本，共同构成《股票质押协议》项下股票质押所担保的“主债权”。
（3）《股票质押协议》项下的质权是指创新集团所享有的，以标的股票的
股息、分红或以折价、拍卖、变卖标的股票所得价款优先受偿的权利。
（4）若标的股票有任何价值明显减少且其他担保方式无法覆盖该价值减少的部分，并足以危害创新集团权利的，经创新集团要求，华联集团应该提供其他的财产作为担保。
（5）当华联集团已适当地履行完毕全部主债权清偿义务后，《股票质押协议》项下的质押应予解除，届时创新集团应当在华联集团已适当地履行完毕全部主债权清偿义务后十（10）个工作日内办理股票质押的注销登记手续。
（6）《股票质押协议》生效之日起，华联综超因送股、公积金转增、拆分
股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股票数量同时作相应调整。
3、质权凭证的占有、保管
（1）华联集团应于股票质押登记完成当日将质押登记相应文件正本原件交
创新集团持有，并应创新集团的要求提供标的股票登记的一切证明、执照、许可和授权文件。
（2）股票质押期间，华联集团就标的股票取得的全部股息、红利或其它利
润分配方案外的其它任何性质的经济性利益，华联集团应根据创新集团要求指示公司将有关（变现后的）款项直接汇至创新集团指定的银行帐户，未经创新集团事先书面同意，华联集团不得动用。
4、协议生效条件
（1）《股票质押协议》自各方盖章后成立，于《重大资产出售协议》及其补充协议生效时一并生效。
（2）华联集团及上市公司应于本次发行股份购买资产的对价股份登记在交
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易对方名下且经批准在上交所上市之日后十（10）个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押的质押登记。华联集团和创新集团应当按照中国法律和有关证券监督管理部门的各项要求，提交所有必要的文件并办理所有必要的手续，保证质权在递交申请后尽快获得登记。
（3）华联集团应全力履行、配合或协助履行上述股票质押等手续，并按照
创新集团要求的期限和方式，就股票质押、垫付款项等事项，及时另行签署具体的质押协议、借款协议、授权委托书等法律文件。
5、承诺
在《股票质押协议》存续期间，华联集团向创新集团承诺：
（1）未经创新集团事先书面同意，不得转让标的股票；
（2）未经创新集团的事先书面同意，华联集团不得在标的股票上再设立或允许存在任何新的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益；
（3）将任何可能导致对标的股票或其任何部分的权利产生影响的事件或收
到的通知，以及可能改变华联集团在《股票质押协议》中的任何义务、或对华联集团履行其在《股票质押协议》中义务可能产生影响的任何事件或收到的相关通
知及时通知创新集团，并按照创新集团的合理指示作出行动；及
（4）应按创新集团的要求将有关标的股票的状况资料提供给创新集团并允许其指定的人员在任何合理的时间查阅。
6、转让
（1）除非经创新集团事先书面明确同意，华联集团无权向第三方转让其在
本协议项下的任何权利和/或义务。
（2）创新集团替华联集团垫付全部或部分应付未付款项后，无需华联集团同意（但创新集团应事先或事后及时通知华联集团），创新集团可以在任何时候将其在本协议项下的全部或任何权利转让给其指定的任何第三方，在这种情况下，受让人应享有和承担本协议项下质权人享有的权利。创新集团转让本协议项
32北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
下的权利时，应质权人要求，华联集团应就此转让签署有关协议和/或文件。
（3）因转让所导致的质权人变更后，新质押各方应重新签订股票质押协议且华联集团和上市公司应负责办理有关登记手续。
7、法律适用和争议解决
（1）《股票质押协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中国法律的管辖。
（2）就《股票质押协议》引起的或与《股票质押协议》有关的任何争议，各方应友好协商解决；如争议产生后三十（30）天内各方无法通过协商达成一致意见的，则该争议应提交原告所在地人民法院进行诉讼。
（三）《发行股份购买资产协议》（收购人）及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2021年8月6日，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟
共同签署了《发行股份购买资产协议》。
2022年1月26日，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟
共同签署了《之补充协议》。
2、发行股份购买资产方案
华联综超以发行股份方式，购买创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属74.8558%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
33北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。
（4）定价基准日及发行价格定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中每一方分别可获华联综超新发
股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：
序号交易对方交易对价金额（元）对价股份数量（股）
1创新集团5059190988.541470695054
2崔立新2422347863.49704170890
3杨爱美398666962.35115891558
4耿红玉275897092.8180202643
5王伟275897092.8180202643
合计8432000000.002451162788
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
34北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）上市安排本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
3、交易定价
根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]
第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为1148200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资产需向创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟支付的交易对价最终确定合计
为843200.00万元。
4、资产交付或过户的时间安排
本次购买资产经中国证监会核准后60个工作日内，乙方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。
于标的资产交割日当日，华联综超应配合乙方及其委派的人员办理完成上市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：
（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的银行账户资料、
网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。
于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治理交接工作，华联综超应全面配合乙方及其委派的人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、
公司营业执照正本、副本等全部文件；（3）上市公司本体历史经营期间所形成
35北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
的全部文件，包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府
部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来
的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至
乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政
府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自
持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
6、锁定期和解禁安排
（1）法定锁定期承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确
认：
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟通过本次购买资产获得的华联综
超新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
（2）其他承诺
上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证
36北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
各方同意，本次购买资产完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，各方持有甲方股票的上述锁定期自动延长至少6个月。
7、本次交易实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于
以下先决条件的全部成就及满足：
（1）《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；
（3）上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持华联综超的股份；
（4）《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；
（5）中国证监会核准本次购买资产；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。
8、税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
9、违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其
声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
37北京华联综合超市股份有限公司收购报告书足额的赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
10、协议的变更与解除
《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
11、不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能
合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，
38北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
（四）《发行股份购买资产协议》（创新金属财务投资人）及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2021年 8月 6日，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴
尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、
无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《发行股份购买资产协议》。
2022年 1月 26日，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉
兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、
无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《之补充协议》。
2、发行股份购买资产方案
华联综超以发行股份方式，购买天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、
无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海
鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石（以下简称“乙方”）合计持有
的创新金属25.1442%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超非公
39北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为乙方，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。
（4）定价基准日及发行价格定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为3.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
乙方每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价格
÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新金属财务投资人中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：
序号交易对方交易对价金额（元）对价股份数量（股）
1天津镕齐500000000.00145348837
2天津源峰150000000.0043604651
3 CPE 350000000.00 101744186
4青岛上汽200000000.0058139534
5嘉兴尚颀200000000.0058139534
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序号交易对方交易对价金额（元）对价股份数量（股）
6扬州尚颀40000000.0011627906
7佛山尚颀40000000.0011627906
8 CrescentAllianceLimited 330000000.00 95930232
9 DylanCapitalLimited 100000000.00 29069767
10无锡云晖152000000.0044186046
11无锡云晖二期198000000.0057558139
12西投珅城130000000.0037790697
13青岛裕桥100000000.0029069767
14哈尔滨恒汇30000000.008720930
15山东鼎晖100000000.0029069767
16上海鼎晖100000000.0029069767
17山东宏帆150000000.0043604651
18山东卡特100000000.0029069767
19青岛华资50000000.0014534883
20深圳秋石30000000.008720930
合计3050000000.00886627897
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）上市安排本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
3、交易定价
根据中联评估以2021年9月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]
第91号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为1148200.00万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资产需向创新金属财务投资人支付的交易对价最终确定合计为305000.00万元。
4、资产交付或过户的时间安排
41北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
本次购买资产经中国证监会核准并且取得所有必要的前置审批、许可、注册
或备案（如有）后60个工作日内，乙方应配合华联综超及创新金属负责完成所持创新金属股权的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。双方在此确认，于乙方依本协议的约定向华联综超交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后5个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至
乙方名下的手续，双方应提供必要的文件及帮助。华联综超在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。华联综超截至对价股份交割日的滚存未分配利润将由华联综超新老股东按照对价股份交割日后的股份比例共享。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政
府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与创新金属的实际控制人及其一致行动人另行协商约定，与乙方无关，乙方无需承担任何补偿责任。
6、锁定期和解禁安排
（1）法定锁定期承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确
认：
42北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
（2）其他承诺
本次购买资产实施完成后，乙方在上述锁定期内由于甲方送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
7、本次交易实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于
以下先决条件的全部成就及满足：
（1）《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；
（3）《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；
（4）中国证监会核准本次购买资产；
（5）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施（如需）。
8、税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
9、违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其
43北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
10、协议的变更与解除
《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
11、不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能
合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
44北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
（五）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2022年1月26日，华联综超、创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
共同签署了《盈利预测补偿协议》。
2、利润承诺期间及承诺利润数
补偿义务人就创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00万元、
122120.00万元、142360.00万元。
3、盈利预测差异的确定
各方一致确认，在承诺期内，华联综超有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。
创新金属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4、补偿数额的计算
1、如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣
非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
2、补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若补
45北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
偿义务人所持华联综超股份不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股
份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
（1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按照
协议约定向补偿义务人发出书面通知后20日内，上市公司应召开股东大会审议通过前述股份补偿事宜；根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人
46北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起2个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
5、减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行
价格-已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实际已补偿股份数×本次发行价格）。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。
在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
47北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
（六）《关于向上市公司划转款项的协议》及相关承诺函的主要内容
1、创新集团与华联集团签署《关于向上市公司划转款项的协议》，约定：“华联集团在此不可撤销地同意和确认，创新集团作出、履行《承诺函》以及向上市公司划付款项（如有）：1）均不影响华联集团在交易协议项下对上市公司的任
何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追偿权、救济权等所有权利。华联集团始终有义务向上市公司支付应付未付的置出资产交易对价。2）不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价的支付义务等已安排的任何协议、文件的继续及持续有效履行。”
2、针对置出资产交易对价的款项支付事宜，创新集团已向上市公司承诺：“为保障上市公司及中小股东的利益不受损失，如发生华联集团未按交易协议的约定向上市公司支付置出资产交易对价的情形，则创新集团同意在华联集团应付未付之日起20个工作日内向上市公司提供支持，向上市公司指定的银行账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的款项。
基于上述，本公司作出、履行以上承诺以及向上市公司划付款项（如有），均不影响华联集团在交易协议项下对上市公司的任何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追偿权、救济权等所有权利，亦不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价的支付义务等已安排的
任何协议、文件的继续及持续有效履行。在向上市公司支付划转款项的情况下，上市公司仍应在交易协议项下积极向相关方进行追偿，所追偿获得金额应向本公司支付。”四、本次收购支付对价的资产情况
（一）创新金属基本情况名称山东创新金属科技有限公司住所山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段法定代表人王伟有限公司成立日期2007年11月5日统一社会信用代码913716006680837666
注册资本40077.0926万元
48北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
名称山东创新金属科技有限公司
公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）办公地址山东邹平县城北外环路东首创新工业园
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合经营范围金材料销售；金属制品销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）创新金属股权结构
截至本收购报告书签署日，标的公司的股权结构如下图所示：
注：创新金属财务投资者包括天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业
管理中心（有限合伙）、CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited、Crescent Alliance Limited、
Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚
颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山
尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税
港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资
合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）。
（三）最近三年经审计的主要财务数据
信永中和对创新金属最近三年的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《山东创新金属科技有限公司2019年-2021年审计报告》，标的公司主要财务数据情
49北京华联综合超市股份有限公司收购报告书况如下。
1、资产负债表
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产合计1060746.241456229.651471781.24
非流动资产合计546610.65440667.34439886.70
资产总计1607356.891896896.991911667.94
流动负债合计1033303.541754167.131590697.43
非流动负债合计110358.2565359.5569620.30
负债合计1143661.791819526.681660317.73
股东权益合计463695.1077370.31251350.21
归属于母公司股东权益合计463695.1077370.31251350.21
负债和股东权益总计1607356.891896896.991911667.94
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入5942931.354349208.623812299.36
二、营业总成本5842506.354225333.603737410.04
三、营业利润（亏损以“-”号填列）106139.30122631.6473696.18
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）106647.63121471.4271514.21
五、净利润（净亏损以“-”号填列）86867.7191789.8053106.40
六、扣除非经常性损益的净利润82231.7677610.6338273.87
七、其他综合收益的税后净额75.66-47.9096.08
八、综合收益总额86943.3791741.9153202.48
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计6706689.924639084.824122414.73
经营活动现金流出小计7017021.734558021.964074736.64
经营活动产生的现金流量净额-310331.8181062.8647678.09
二、投资活动产生的现金流量：
50北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流入小计10050433.821994949.322573797.23
投资活动现金流出小计10148242.022020115.842554796.05
投资活动产生的现金流量净额-97808.20-25166.5219001.19
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计1526796.031159628.831529910.28
筹资活动现金流出小计1052692.401204219.991610877.34
筹资活动产生的现金流量净额474103.63-44591.15-80967.06
四、汇率变动对现金及现金等价
---物的影响
五、现金及现金等价物净增加额65963.6211305.18-14287.78
加：期初现金及现金等价物余额43298.9431993.7646281.54
六、期末现金及现金等价物余额109262.5643298.9431993.76
（四）资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第91号），以
2021年09月30日为评估基准日，采用收益法，得出标的公司在评估基准日的
评估结论如下：合并口径股东全部权益账面值为442905.05万元，评估值为
1148200.00万元（百万位取整），评估增值159.24%。标的资产的交易价格根
据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考确定为1148200.00万元。
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明
截至本收购报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股。
收购人通过本次收购取得的上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟及创新集团承诺：本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组
51北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、
监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
六、免于发出要约的情况说明
本次交易前，收购人未持有上市公司股份。
本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，崔立新、创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟分别持有上市公司704170890股、1470695054股、
115891558股、80202643股、80202643股，分别占上市公司已发行总股本的
17.59%、36.73%、2.89%、2.00%和2.00%，合计占上市公司已发行总股本的
61.22%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。
2022年2月16日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议案以
及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案，收购人可以免于发出要约进行本次收购。
52北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
一、收购资金总额
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产创新金属100%股份的交易作价为1148200.00万元，发行股份数量为3337790685股。其中，上市公司以新发行的2451162788股股份购买收购人持有的创新金属74.86%的股权。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的
90%。
二、收购资金来源
本次收购系收购人以其持有的创新金属的股权认购上市公司增发股份，无需向上市公司及其他股东支付资金。
收购人承诺如下：
“一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存
在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本人保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃
出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制
53北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
转让标的股权的其他情形；
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。”
54北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后，上市公司原有资产和负债全部置出，创新金属100%股权注入到上市公司。上市公司的主营业务将由超市零售变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及的重大资产重组外，收购人在未来
12个月内无其他对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，上市公司将根据本次收购后的实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对上市公司章程中涉及注册资本、经营范围等条款进行相关修改。除此之外，收购人暂无针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
55北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业务和组织结构进行相应调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
56北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第六节本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购后，上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。为继续保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金属的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；
（3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
57北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。”二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，上市公司的主营业务为超市零售，该等业务对应的资产将在本次交易中予以置出。本次收购完成后，上市公司持有创新金属100%股权，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，收购人与上市公司
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不存在竞争性业务。
为避免本次收购完成后收购人与上市公司可能产生的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本人及本
单位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所
控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所
控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似
业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业
务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股
59北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业拟转
让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，
损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本
承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司不存在交易的情况。本次收购完成后，为规范未来可能发生的关联交易行为，创新金属将进一步完善相关的关联交易制度，规范与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。为进一步减少和规范本次收购完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
60北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及
本单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造
成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。”
61北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署之日前24个月内，除本次重组交易事宜，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本次重组交易事宜，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
62北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
在本次收购事实发生之日前六个月内，标的公司总经理、董事王伟之女存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易类型（买入/姓名职务/关系交易日期交易数量（股）
卖出）
标的公司总经2021.11.22买入100
王敬梓理、董事王伟之
2021.11.24卖出100
女
针对以上买卖华联综超股票的行为，王伟已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之女王敬梓均不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人之女王敬梓买卖华联综超股票的行为完全系基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕消息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”针对以上买卖华联综超股票的行为，王敬梓已出具《承诺函》：
63北京华联综合超市股份有限公司收购报告书“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”除以上所述，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内，不存在其他通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
64北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第九节收购人的财务资料
创新集团2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了编号为 XYZH/2022CQAA10582 号的标准无保留意见审计报告，创新集团 2019年、
2020年度的财务数据未经审计。创新集团近三年的财务报表财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金358067745.12486948.58174738.05
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款---
预付款项300000.00867410.202097410.20
应收利息---
应收股利---
其它应收款1581184590.642887302530.082547106249.46
存货---
一年内到期的非流动---资产
其它流动资产---
流动资产合计1939552335.762888656888.862549378397.71
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资5091865526.215206909984.001769293025.87
其他权益工具投资21382750.00
投资性房地产---
固定资产37941017.1140341423.1243049089.28
在建工程---
工程物资---
固定资产清理---
65北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
使用权资产319926.72
无形资产1168187.501406406.351629531.35
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计5152677407.545248657813.471813971646.50
资产总计7092229743.308137314702.334363350044.21
流动负债：
短期借款---
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款264500.0083250.0074958.83
预收款项---
应付职工薪酬9882360.29128000.00129000.00
应交税费171213.01877978.3744238.43
应付利息---
应付股利---
其它应付款5095027933.055368572391.924212433729.91
一年内到期的非流---动负债
其它流动负债---
流动负债合计5105346006.355369661620.294212681927.17
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
租赁负债466802.17
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计466802.17--
负债合计5105812808.525369661620.294212681927.17所有者权益（或股东权益)：
实收资本（或股本）300000000.00300000000.00300000000.00
资本公积925206.44
减：库存股---
专项储备---
66北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
盈余公积---
未分配利润1685491728.342467653082.04-149331882.96
所有者权益合计1986416934.782767653082.04150668117.04
负债和所有者权益总7092229743.308137314702.334363350044.21计
（二）利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、主营业务收入---
减：主营业务成本---主营业务税金
---及附加二、主营业务利润（亏---
损以“-”号填列)
加：其他业务利润
700366.4632416.83-（亏损以“-”号填列）
减：营业费用---
税金及附加1007091.19
管理费用78032798.369581648.858962087.13
财务费用21493896.327959218.3466590724.46
税金及附加-23.21-
资产减值损失---
加：其他收益16384.73--投资收益（损失以
119411835.932672750685.9656245360.64"-"填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资---收益信用减值损失（损-18183379.06失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以
1411422.192655242212.39-19307450.95“-”号填列）
加：营业外收入50.001742752.613038812.42
减：营业外支出10746186.0040000000.00152.00四、利润总额（亏损总-9334713.812616984965.00-16268790.53额以“-”号填列）
67北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
减：所得税费用---五、净利润（净亏损以-9334713.812616984965.00-16268790.53“-”号填列）
（三）现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳
---务收到的现金
收到的税费返还---收到的其他与经营
5159752852.572936326894.275296354603.83
活动有关的现金
现金流入小计5159752852.572936326894.275296354603.83
购买商品、接受劳
---务支付的现金支付给职工以及为
7321264.172955582.702681237.36
职工支付的现金
支付的各项税费1817752.87365972.83904660.75支付的其他与经营
7124174356.896237484595.835733613226.80
活动有关的现金
现金流出小计7133313373.936240806151.365737199124.91经营活动产生的现
-1973560521.36-3304479257.09-440844521.08金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的
5873838826.7420000000.001550000000.00
现金
其中：出售子公司
360145000.00--
所收到的现金取得投资收益所收
2667276.182802750685.9656245360.64
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资---产而收到的现金净额收到的其他与投资
50254695.40--
活动有关的现金
现金流入小计6286905798.322822750685.961606245360.64
购建固定资产、无---
68北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金2397350000.0010000000.00551288500.00
其中:购买子公司
3499350582.64--
所支付的现金支付的其他与投资
---活动有关的现金
现金流出小计5896700582.6410000000.00551288500.00投资活动产生的现
390205215.682812750685.961054956860.64
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的
---现金
借款所收到的现金-900000000.00-收到的其他与筹资
2576750130.00--
活动有关的现金
现金流入小计2576750130.00900000000.00-偿还债务所支付的
-400000000.00550000000.00现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付的现-7959218.3466590724.46金支付的其他与筹资
836089027.78--
活动有关的现金
现金流出小计836089027.78407959218.34616590724.46筹资活动产生的现
1740661102.22492040781.66-616590724.46
金流量净额
四、汇率变动对现金
---的影响额
五、现金及现金等价
157305796.54312210.53-2478384.90
物净增加额
69北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第十节其他重要事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
70北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照/身份证文件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决议；
4、本次收购相关的协议；
5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；
6、收购人在收购事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
8、收购人就本次收购所做出的承诺；
9、收购人的财务资料；
10、财务顾问报告；
11、法律意见书。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
北京华联综合超市股份有限公司
地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼
83北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书附表基本情况北京华联综合超市股份上市公司所上市公司名称北京市有限公司在地股票简称华联综超股票代码600361山东省滨州市邹平市会仙五路创新集团东首北侧崔立新收购人注册山东省邹平市黄山三路收购人名称杨爱美地山东省邹平市黄山三路耿红玉山东省邹平市黄山东路王伟山东省青岛市市南区彰化路
增加√拥有权益的股份数有无一致行不变，但持股人发生变化有√无□量变化动人
□
是□否√收购人是否是□否√收购人是否为上市
收购完成后，创新集团成为上市公司收购完成后，崔立新成为上市公
公司第一大股东为上市公司第一大股东实际控制人司实际控制人收购人是否
收购人是否对境拥有境内、外
内、境外其他上市是□否√两个以上上是□否√
公司持股5%以上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□收购人披露前拥有
权益的股份数量及持股数量：0股
占上市公司已发行持股比例：0%股份比例
本次发生拥有权益变动方式：取得上市公司发行的新股
的股份变动的数量变动数量：2451162788（募集配套资金前）
及变动比例变动比例：61.22%（募集配套资金前）在上市公司中拥有
时间：发行的新股登记完成后权益的股份变动的
方式：取得上市公司发行的新股时间及方式与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否√易
84北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是
是□否√否存在同业竞争收购人是否拟于未
来12个月内继续增是□否√持收购人前6个月是
否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件是否已充分披露资
是□否√（不涉及）金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次收购是否需取
得批准及批准进展是√否□情况收购人是否声明放
弃行使相关股份的是□否√表决权
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