移为通信:关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300590证券简称：移为通信公告编号：2022-057
上海移为通信技术股份有限公司
关于2021年限制性股票与股票期权激励计划
第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计17人；
*拟归属数量：11.1825万股，占目前公司总股本的0.02%；
*授予价格：6.32元/股（调整后）。
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中预
留授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的17名激励对象办理第二类限制性股票11.1825万股的归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容2021年7月13日公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要等相关议案，其中关于本次归属的权益（第二类限制性股票）的主要内容如下：
（1） 标的股票种类：公司 A股普通股股票；
（2） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
1（3）授予价格：9.63元/股；
（4）激励对象：本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。
（5）授予数量：本激励计划拟授予的第二类限制性股票的数量共计
223.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额29066.04万股的0.77%。
占本激励计划拟授出权益总数的52.59%。其中，首次授予181.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29066.04万股的0.62%，约占本计划授予总量的42.64%，预留42.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
29066.04万股的0.15%，占本计划授予总量的9.95%。
（6）时间模式的安排：
*有效期：本激励计划有效期自第二类限制性股票的首次授予日起至激励对
象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
*时间安排：
归属权益占限制性归属安排归属期股票总量的比例预留授予部分自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
35%
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
35%
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
30%
第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（7）归属条件
*公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的考核年度为2021-2023年三个
会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2020年增长率（A）归属安排对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2021年69%35%
第二个归属期2022年103%62%
第三个归属期2023年154%103%
2考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%
A An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
*个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其可归属比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
标准系数100%80%0%
激励对象个人当年实际归属第二类限制性股票的数量＝公司层面业绩考核
归属比例×个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期不能归属或不能完全归属部分的第二类限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年6月28日至2021年7月7日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-051）。
（3）2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》的议案。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
（4）2021年 7 月 13日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-052）。
（5）2021年7月15日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划授予对象名单和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第二类限制性股票与股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实。调整后，
第二类限制性股票的授予总量由223.50万股调整219.30万股，首次授予的第二
类限制性股票数量由181.20万股调整177.00万股。
（6）2021年7月27日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对第一类限制性股票的激励对象名单（授予日）进行了核实。
4（7）2021年8月25日，公司完成了2021年限制性股票与股票期权激励计
划股票期权首次授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-075）。
（8）2021年9月10日，公司完成了2021年限制性股票与股票期权激励计
划第一类限制性股票的授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-088）。
（9）2021年10月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留第二类限制性股票议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予第二类限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并出具了相关核查意见。同意确定以2021年10月22日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条件的23名激励对象授予34.30万股第二类限制性股票。剩余的预留权益未来不再授予，尚未授予的所有预留权益失效。
（10）2022年7月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（11）2022年9月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（12）2022年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权5激励计划预留授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次归属条件成就的说明
（一）董事会就第二类限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议《关于公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期规定的归属
条件已经成就，本次可归属数量为11.1825万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的17名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据《激励计划》的相关规定，预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划第二类限制性股票的预留授予日为2021年10月22日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2022年10月24日至2023年10月20日。
2、本次归属符合归属条件的说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为第二类限制性股票的预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，符合
61、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；归属条件
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
《激励计划》预留授予第二类限
制性股票的23名激励对象中：1
名激励对象因个人原因离职，5
（三）归属期任职期限要求
名激励对象因个人原因，自愿放激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个弃归属其所获授的全部或部分月以上的任职期限。
权益。预留授予仍在职的17名激励对象符合归属任职期限要求
（四）公司层面业绩考核要求
第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期考核年度为根据立信会计师事务所（特殊普
2021年，业绩考核目标如下：
通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字年度营业收入相对于2020年对应考 [2022]第 ZA10745 号）：2021
归属安排 增长率（A）核年度年度公司实现营业收入
目标值（Am） 触发值（An）
920739607.53元，较2020年
第二类限制
度增长94.79%，公司层面业绩考性股票第一2021年69%35%核达标，公司层面归属比例个归属期
100%。
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
（五）个人层面绩效考核要求公司制定的《上海移为通信技术股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据公司《激励计划》预留授予第二
个人的绩效考核结果分为 A、B、C、D四个档次。 类限制性股票仍在职的 17 名激个人绩效考核结果 A B C D 励对象中，17 名激励对象 2021标准系数 100% 80% 0% 年个人绩效考核结果为“A”或“B”，本期个人层面归属比例激励对象个人当年实际归属第二类限制性股票的数量为100%。
＝个人当期计划归属数量×公司层面业绩考核归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中预留授予的第二类限制性股票
的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董
7事会的授权，公司董事会将统一办理17名激励对象限制性股票归属及相关的归
属股份登记手续，本次个人层面归属比例为100%。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-056）。
（四）归属数量及归属价格的历次调整情况2022年5月10日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，应对本激励计划的回购/授予/行权价格和授予权益数量进行调整。详见《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-028）
经过调整，第二类限制性股票的价格由9.63元/股调整为6.32元/股，授予总量由211.30万股调整为316.95万股。其中：首次授予部分的数量由177.00万股调整为265.50万股；预留授予部分的数量由34.30万股调整为51.45万股。
（五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明
由于1名激励对象离职，不符合激励对象资格，5名激励对象因个人原因，自愿放弃归属其所获授的全部或部分权益。前述6名激励对象已经获授但尚未归属的11.70万股限制性股票作废失效。公司本次第二类限制性股票预留授予部分
第一个归属期激励对象人数由23人调整为17人，实际可归属限制性股票
11.1825万股。
除上述内容外，本次第二类限制性股票归属的相关事项与公司已披露的激励计划一致。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2021年10月22日
（二）归属数量：11.1825万股
（三）归属人数：17人
（四）授予价格：6.32元/股（调整后）；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况（调整后）
8获授的第占已获授
本次可归属的编二类限制限制性股
姓名国籍职务股票数量(万号性股票数票总量的
股)
量(万股)比例
一、董事、高级管理人员
1张杰中国董事会秘书、副总经理3.751.312535%
二、其他激励对象
Fernando Perez
1墨西哥核心技术（业务）人员62.135%
Castillo
Marcelo Manin
2巴西核心技术（业务）人员31.0535%
Orsi
3 Marjan Sudic 克罗地亚 核心技术（业务）人员 3 1.05 35%
Zhuojun Chen
4墨西哥核心技术（业务）人员2.250.787535%
Zhen
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事
513.954.882535%
会认为需要激励的其他人员（12人）
合计31.9511.182535%
注：1、获授的第二类限制性股票的数量和本次可归属的数量均为经2021年年度权益分派调整后数量。
2、满足归属条件的激励对象中，Jaqueline Jorge Silva和 Manuel Jose Hernandez Jr
自愿放弃其所获得授得全部权益，共计 6万股；Martin Gonzaela Becerril、Luis AlbertoOrozco Peralta 和 Oscar Armando Higuera Rivas 由于个人资金安排等原因，自愿放弃本次归属的全部权益，共计4.20万股。
四、独立董事意见
根据公司《激励计划》的规定，预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的17名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为11.1825万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。我们一致同意公司在归属期内实施第二类限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理
第一个归属期的相关归属手续。
五、监事会意见经审核，监事会认为：公司《激励计划》预留授予的第二类限制性股票第一
9个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的17名激励对象归属11.1825
万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的17名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的17名激励对象办理归属，对应第二类限制性股票的归属数量为11.1825万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，获授本激励计划第二类限制性股票的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2021年限制性股票与股票期权激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票11.1825万股，归属股份登记完成后公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年
10度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
（一）《第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（三）《第三届监事会第十八次会议决议》；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2022年10月25日
11