万里马:海通证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见

海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2022年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对万里马本次募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）核准，公司于2019年10月11日公开发行了180.29万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为18029.00万元，扣除发行费用730.29万元，募集资金净额为17298.71万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2019]第 ZI10670 号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，同时，为了确保募投项目的顺利实施，并建立更加规范的银企合作关系，进一步提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司分别在中国工商银行东莞长安支行、中国光大银行广州分行、中国建设银行东莞市分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构与各开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2022年5月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，使公司得到更加优质高效的金融服务，同意将存放于中国光大银行股份有限公司广州分行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至兴业银行股份有限公司东莞分行的募集资金专户内，并授权董事会与海通证券及兴业银行股份有限公司东莞分行签署《募集资金三方监管协议》。2022年7月7日，公司、保荐机构海通证券与兴业银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2022年9月30日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元募集资金承诺投资截止期末累计投入投资进度仍需投入募集资金投资项目
总额金额（%）金额智能制造升级建设
112029.712928.9924.359100.72
项目研发中心升级建设
22476.00923.2237.291552.78
项目信息化升级建设项
32793.00968.7534.681824.25
目
合计17298.714820.9627.8712477.75
三、募集资金投资项目延期的原因及期限
（一）募集资金投资项目延期的具体情况
公司考虑目前募投项目的实际进展情况，拟延长募投项目的建设期，调整后募投项目达到预定可使用状态的日期如下：
调整前项目达到预定调整后项目达到预定可使用投资项目名称可使用状态时间状态时间
1智能制造升级建设项目2022年10月16日2023年10月16日
2研发中心升级建设项目2022年10月16日2023年10月16日
3信息化升级建设项目2022年10月16日2023年10月16日
（二）本次对募集资金投资项目延期原因
公司在实施募投项目期间，适逢新型冠状病毒肺炎疫情爆发，受疫情不断反复影响，公司团购客户延缓了采购项目的招投标。一方面，疫情常态化导致主要团购客户的户外训练或活动受到一定影响，降低了相关产品的市场需求，相应地交货量降低。另一方面，公司主要团购客户近两年进行了换装，换装期间以消化库存及战略储备为主，未进行大规模采购。与此同时，因本次发行可转债触发赎回条款，公司向限期内未转股的债券持有人支付赎回款5828.55万元，使得公司流动资金大幅减少。在此背景下，公司出于谨慎考虑，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施进度，使得募投项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，为审慎起见，公司决定将募投项目延期。
四、延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响
本次公司募投项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整是为了更好的提高募投项目建设质量和更合理有效的进行资源配置，符合公司长期发展规划。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
五、本次对募投项目延期的审批程序
（一）董事会意见
公司于2022年10月13日召开了第三届董事会第二十一次会议，全体董事审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。经审核，董事会同意公司根据本次募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整，将智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升级建设项目项目建设期延长至2023年10月16日。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次对募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，我们一致同意该议案。
（三）监事会意见监事会认为公司本次对募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定。延期不涉及对项目的建设内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次对募投项目延期。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：万里马本次募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。海通证券对公司本次募投项目延期的事项无异议。（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
______________________________________方军谭璐璐海通证券股份有限公司
2022年10月14日