华凯易佰:华兴证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对华凯易佰科技股份有限公司的关注函》有关事项的核查意见

华兴证券有限公司关于深圳证券交易所
《关于对华凯易佰科技股份有限公司的关注函》有关事项的
核查意见
深圳证券交易所：
由华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华凯易佰”）转发的《关于对华凯易佰科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）（创业板关注函〔2022〕第364号）已收悉。华兴证券有限公司（以下简称“重组财务顾问”或“华兴证券”）作为公司重大资产重组的独立财务顾问
和持续督导机构，已就关注函中需要重组财务顾问核查的事项进行了审慎核查，现对《关注函》问题1之（2）、（3）出具核查意见如下：
2022年9月28日，你公司披露《2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“草案”）等公告，草案显示，你公司拟实施员工持股计划，股份来源为公司回购股份，员工持股计划受让股份价格为公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，参与本次员工持股计划的员工不超过15名，含8名你公司董事、监事、高管，其中，周新华、胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新、张敏、刘俊杰均同时在你公司子公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）兼任董
事、高管职务，员工持股计划拟受让股份总数不超过800万股，占公司总股本的
2.77%，考核年度为2022年和2023年两个会计年度。我部对此表示关注，请你
公司核实并说明以下事项：
问题1、根据你公司于2021年5月28日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》（以下简称“重组报告书”），易佰网络2022年承诺净利润为2.51亿元、2023年承诺净利润为2.90亿元，净利润应扣除易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用，业绩承诺方包括厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”）、厦门超然
迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）。本次员工持股计划参与人胡范金、庄俊超分别持有芒励多和超然迈伦90%的出资份额。“（2）请说明易佰网络2022年和2023年重组业绩承诺完成情况是否剔除本次员工持股计划费用的影响及剔除依据，与公司重组报告书中确定的业绩承诺计算口径是否一致。请重组财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请说明胡范金、庄俊超等人作为重组业绩承诺方实际控制人，在业绩
承诺尚未完成的情况下，折价参与本次员工持股计划的合理性，是否存在损害公司及股东利益情形。请你公司独立董事及重组财务顾问发表明确意见。”【回复】
（一）请说明易佰网络2022年和2023年重组业绩承诺完成情况是否剔除
本次员工持股计划费用的影响及剔除依据，与公司重组报告书中确定的业绩承诺计算口径是否一致。请重组财务顾问核查并发表明确意见。
根据芒励多、罗晔、超然迈伦、南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易晟辉煌”）（以下合称“业绩承诺方”）与公司签订的
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协议，易佰网络2022年、2023年承诺实现的净利润分别不低于2.51亿元、2.90亿元，其中净利润指易佰网络合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴。
但是重组完成后，本次员工持股计划产生的股份支付费用属于经常性损益，因此不予加回，具体分析如下：
本次拟实施的华凯易佰2022年员工持股计划设定了自公司公告最后一笔标
的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，每期解锁50%，锁定期分别为12个月、18个月，且设置了以易佰网络2022年和2023年实现的净利润作为考核指标，其相应需计提的股份支付费用将在等待期内分摊，属于经常性损益。
综上，在核算易佰网络重组业绩承诺完成情况时，与公司重组报告书中确定的业绩承诺计算口径一致，即为易佰网络合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。只是重组时易佰网络作为未上市公司，实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴，而重组上市后实施本次员工持股计划新增的股份支付费用属于经常性损益。因此，本次员工持股计划新增的股份支付不会从净利润中加回，不会剔除。
【重组财务顾问意见】经核查，在核算易佰网络重组业绩承诺完成情况时，与公司重组报告书中确定的业绩承诺计算口径一致，即为易佰网络合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。只是重组时易佰网络作为未上市公司，实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴，而重组上市后实施本次员工持股计划新增的股份支付费用属于经常性损益。因此，本次员工持股计划新增的股份支付不会从净利润中加回，不会剔除。
（二）请说明胡范金、庄俊超等人作为重组业绩承诺方实际控制人，在业绩
承诺尚未完成的情况下，折价参与本次员工持股计划的合理性，是否存在损害公司及股东利益情形。请你公司独立董事及重组财务顾问发表明确意见。
1、胡范金先生、庄俊超先生符合本次员工持股计划的激励对象范围
2021年，公司实施战略转型，完成对易佰网络的重大资产重组。自2021年
7月1日起，易佰网络纳入公司合并报表范围，易佰网络从事的跨境出口电商业
务已经成为公司主要业务。公司以控股子公司易佰网络为载体，依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向，开展跨境出口电商业务，通过第三方平台将高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。2021年7-12月，公司跨境电商业务实现收入19.53亿元，有效提升了公司的持续发展和抗风险能力。2022年上半年，易佰网络实现净利润10631.12万元，是公司的主要盈利来源。
公司实施本次员工持股计划的目的在于充分调动上市公司和易佰网络核心
员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划的参与对象范围为公司（含下属分、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，所有参与对象均为当前在公司控股子公司易佰网络任职或是对易佰网络的经营管理有直接贡献的员工。
胡范金先生担任华凯易佰副董事长以及易佰网络副董事长、总经理；主要负
责主持制定易佰网络中长期发展战略与目标，推动、监督易佰网络中长期发展战略与目标的执行情况，根据公司内外部环境变化，主持调整公司中长期发展战略并监督实施；主持公司高层管理人员的选聘、任用与考核活动，保证高层管理职位的稳定性；协调公司管理工作。
庄俊超先生担任华凯易佰董事以及易佰网络董事、副总经理，主要负责建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运营提供足够的资源，协调、检查和督促各部门工作；倡导公司的企业文化和经营理念，塑造企业形象，代表公司对外处理业务，开展公关工作；负责公司信息管理系统的建立及信息资源的配置。
胡范金先生与庄俊超先生是易佰网络经营发展的战略核心人物，对易佰网络的经营管理起到至关重要的作用，符合本次员工持股计划的参与对象范围，且其参与本员工持股计划表达了核心决策层对易佰网络未来发展的信心，有利于调动管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力。
2、本次员工持股计划的认购价格定价方式及合理性
本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.36元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。本员工持股计划的参加对象包括公司（含下属分、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
同时，公司本次员工持股计划遵循激励与约束对等原则，设置了分期解锁机制及业绩考核目标，即自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，每期解锁50%，锁定期分别为12个月、18个月，且设置了2022年和2023年作为考核年度，具体业绩考核目标如下：
解锁 对应考 易佰网络扣非归母净利润（A）
安排 核年度 目标值（Am） 触发值（An）第一批 易佰网络 2022 年扣非归母净利
2022年—
解锁润不低于2.7亿元
第二批易佰网络2022-2023年扣非归母易佰网络2022-2023年扣非归
2023年
解锁净利润累计不低于6亿元母净利润累计不低于5.7亿元
考核指标 业绩完成度 解锁比例 X
A≥Am X=100%易佰网络扣非归母净利润
An≤A＜Am X=A/Am*100%
（A）
A＜An X=0%
注：上述“扣非归母净利润”指标以经审计的归属于易佰网络股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（若有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
3、本次员工持股计划的业绩考核目标高于业绩承诺值，不存在损害公司及
股东利益的情形
据本次员工持股计划解锁条件，本次员工持股计划的参与对象需达到分期解锁机制及业绩考核目标方能兑现员工持股计划的权益。
（1）假设易佰网络2022年、2023年均恰好达成本次员工持股计划设定的
业绩目标值，则相应计提股份支付费用后，易佰网络2022年及2023年实现的净利润将高于重组业绩承诺方承诺的易佰网络2022年、2023年分别实现净利润
2.51亿元、2.9亿元，具体数据如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年扣非归母净利润（实施员工持股计划前）27000.0033000.00
预计员工持股计划的股份支付费用705.832964.50
扣非归母净利润（实施员工持股计划后）26294.1730035.50
注：公司目前无其他正在实施中的股权激励计划或员工持股计划需在2022年或2023年摊销股份支付费用。
（2）假设易佰网络未达成业绩承诺，则也不能达成本次员工持股计划设定
的业绩目标，按本次员工持股计划的规定，若某一考核期公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，该期不可解锁份额对应的公司股票将择机出售，并以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售所获金
额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有，参与对象不能享受相应员工持股计划份额的收益。
同时，15名员工持股计划拟参与对象承诺，如果某一考核年度因员工持股计划产生的股份支付费用致使重组业绩承诺不达标，触发业绩补偿，则相应批次的员工持股计划权益不得解锁，不可解锁份额对应的标的股票由公司择机出售，并以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与
出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
综上，胡范金、庄俊超等人折价参与本次员工持股计划具备合理性，本次员工持股计划认购价格、分期解锁机制及业绩考核目标的设置，体现了激励与约束对等要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事认为胡范金、庄俊超等人折价参与本次员工持股计划具备合理性，本次员工持股计划认购价格、分期解锁机制及业绩考核目标的设置，体现了激励与约束对等要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
【重组财务顾问意见】
重组财务顾问认为胡范金、庄俊超等人折价参与本次员工持股计划具备合理性，本次员工持股计划认购价格、分期解锁机制及业绩考核目标的设置，体现了激励与约束对等要求，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（以下无正文）（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于深圳证券交易所有关事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
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