金山股份:北京市金杜律师事务所关于《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书》之法律意见书

本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意华电集团在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券
监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指北京市金杜律师事务所
华电集团/收购人指中国华电集团有限公司
华电金山/一致行动指华电金山能源有限公司人
金山股份/上市公司指沈阳金山能源股份有限公司华电能源指华电能源股份有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会华电集团以协议转让的方式受让华电能源持有的金山本次收购/本次交易指股份308061649股股份（占上市公司股份总额的
20.92%）华电能源持有的金山股份308061649股股份（占上标的股份指市公司股份总额的20.92%）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包中国境内指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律法规指法律、行政法规、部门规章及规范性文件华电集团与华电能源于2022年8月29日签订的《中《股份转让协议》指国华电集团有限公司与华电能源股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》收购人及其一致行动人为本次收购编制的《沈阳金山《收购报告书》指能源股份有限公司收购报告书》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指
16号——上市公司收购报告书（2020修订）》
元、万元指人民币元、人民币万元
3正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人基本情况
根据北京市市场监督管理局于2018年12月13日核发的统一社会信用代码
为 9111000071093107XN 的《营业执照》、华电集团现行有效的公司章程、国有产权登记文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，华电集团的基本情况如下：
名称中国华电集团有限公司
统一社会信用代码 9111000071093107XN
类型有限责任公司（国有独资）住所北京市西城区宣武门内大街2号法定代表人温枢刚注册资本3700000万元成立日期2003年4月1日营业期限2017年12月22日至长期
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
经营范围咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国务院国资委持股90%，全国社会保障基金理事会持股10%注：国务院国资委将其所持华电集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。
2.一致行动人基本情况
根据辽宁省市场监督管理局于2020年5月22日核发的统一社会信用代码为
91210000692668262P 的《营业执照》、华电金山现行有效的公司章程，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，华电金山的基本情况如下：
4名称华电金山能源有限公司
统一社会信用代码 91210000692668262P
类型有限责任公司（法人独资）住所沈阳市和平区南五马路183号法定代表人李延群
注册资本80985.5528万元成立日期2009年8月20日营业期限2009年8月20日至长期
电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科经营范围技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构华电集团持有100%股权
（二）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
根据《收购报告书》，华电集团、华电金山现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，国务院国资委持有华电集团90%股权、全国社会保障基金理事会持有华电集团10%股权；华电集团持有华电金山100%股权；收购人及其
一致行动人的实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
5根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明及企业信用报告、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，华电集团最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华电金山最近五年曾受到与
证券市场有关的行政处罚的具体情况如下：
2019年12月30日，金山股份收到上交所出具的《关于对沈阳金山能源股份有限公司、控股股东华电金山能源有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2019〕136号），因金山股份控股股东华电金山在无交易背景的情况下占用上市公司相关资金款项，形成控股股东非经营性资金占用，故对金山股份及控股股东华电金山，上市公司时任董事长于学东、时任总经理李延群、时任董事会秘书兼财务负责人周可为予以通报批评。
2018年，金山股份代控股股东华电金山垫付“三供一业”改造款4674万元，
占上市公司2017年期末经审计净资产的1.73%。至2019年5月17日，上述垫付款项已全部归还。华电金山及金山股份已分别采取相应整改措施，2020年以来，未再次发生上述类似事件及其他违反制度事件。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，华电金山不存在最近五年受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）收购人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1.华电集团现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》及华电集团提供的董事、监事、高级管理人员名单及身份
证明文件，截至本法律意见书出具日，华电集团现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权温枢刚董事中国北京无
6是否取得其他国家
姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权叶向东董事中国北京无祖斌董事中国北京无王琳董事中国北京无于万源董事中国北京无张雅林董事中国北京无陈元先董事中国北京无章更生董事中国北京无白学桂董事中国北京无邵国勇高级管理人员中国北京无王绪祥高级管理人员中国北京无张雯高级管理人员中国北京无吴敬凯高级管理人员中国北京无李旭红高级管理人员中国北京无苟伟高级管理人员中国北京无
根据《收购报告书》、华电集团出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.华电金山现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》及华电金山提供的董事、监事、高级管理人员名单及身份
证明文件，截至本法律意见书出具日，华电金山现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
李延群执行董事、总经理中国北京否刘雷监事中国北京否
根据《收购报告书》、华电金山出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go7v.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，华电金山公司执行董事、总经理李延群最近五年曾受行政处罚的情况，具体详见本法律意见书正文部分“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（三）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”。除此情况外，上述人员最近五年没有受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1.华电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》及华电集团出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，除金山股份外，收购人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如
下：
序号上市公司名称上市地点股票代码持股比例
1 华电重工股份有限公司 上海证券交易所 601226.SH 62.48%
2 国电南京自动化股份有限公司 上海证券交易所 600268.SH 54.55%
上海证券交易
600027.SH
3华电国际电力股份有限公司所、香港联合交46.81%
1071.HK
易所有限公司
600726.SH
4华电能源股份有限公司上海证券交易所44.80%
900937.SH
5 贵州黔源电力股份有限公司 深圳证券交易所 002039.SZ 28.29%
香港联合交易所
6 协合新能源集团有限公司 0812.HK 9.79%
有限公司
注：持股比例为直接及间接持股比例之和。
2.华电金山在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》及华电金山出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网
8（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，华电金山在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序拥有权益的股上市公司名称上市地点股票代码号份比例
1 沈阳金山能源股份有限公司 上海证券交易所 600396.SH 17.58%
注：持股比例为直接及间接持股比例之和。
（六）收购人、一致行动人及其控股股东持股5%以上银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
1.华电集团拥有权益超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及华电集团出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，收购人拥有权益超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
如下：
序
金融机构名称注册资本（万元）行业类型持股比例（%）号
1中国华电集团财务有限公司554111.74财务公司100.00%
2华鑫国际信托有限公司739511.86信托公司100.00%
3川财证券有限责任公司100000证券公司41.81%
4永诚财产保险股份有限公司217800保险公司7.60%
5鼎和财产保险股份有限公司464307.69保险公司5.00%
6建信基金管理有限责任公司20000基金公司10.00%
注：持股比例为直接及间接持股比例之和。
2.华电金山拥有权益超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及华电金山出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，华电金山不存在拥有权益超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
9情况。
（七）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其一致行动人的企业信用报告等，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（八）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
根据《收购报告书》、华电集团及华电金山现行有效的公司章程，收购人及其一致行动人出具的书面说明、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，华电金山为华电集团全资子公司，华电金山持有金山股份17.58%股权，根据《收购管理办
法》第八十三条的规定，华电集团与华电金山互为一致行动人。
综上，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
10根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的书面说明，本次收购目的
具体如下：
1、优化华电集团对金山股份管控
本次交易前，华电集团通过华电能源和华电金山对金山股份分别持股20.92%和17.58%，通过本次交易，可以将华电能源间接持有的20.92%股权变为华电集团直接持股，减少华电集团对金山股份的管理层级，有利于加强华电集团对金山股份的管控，提升内部资源协调效率，对于提升金山股份经营质效、改善经营业绩具有正向效应。
2、改善华电能源经营业绩
受煤炭价格高涨、能源保供压力等因素影响，近年来火电企业经营业绩大幅下滑。华电能源、金山股份均为火电上市公司，资产同质化，业务协同性不高，华电能源参股持有金山股份容易导致两者经营业绩联动和风险联动。华电能源剥离金山股份参股权可以解除两家上市公司股权串联关系，提升华电能源经营业绩，增厚华电能源退市风险解决的净资产安全垫。
本次交易完成后，华电集团将充分利用自身运营管理经验，进一步优化金山股份法人治理结构，提高金山股份的经营及管理效率，促进金山股份持续稳定发展。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对金山股份增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的审批程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批程序如下：
1.本次收购已经履行的程序
2022年4月22日，华电集团召开三届七次董事会审议通过本次收购。
112022年8月29日，华电能源召开十届二十四次董事会审议通过本次收购。
2.本次收购后续尚需履行的程序
（1）华电能源股东大会审议通过本次收购。
（2）上交所对本次收购进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
三、收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》、金山股份信息披露文件及收购人出具的书面说明，本次收购系华电集团以协议转让的方式受让华电能源持有的金山股份308061649股股份（占上市公司股份总额的20.92%）。
本次收购前，收购人华电集团未直接持有上市公司股份，华电集团通过控股子公司华电能源间接持有上市公司308061649股股份，占上市公司总股本的
20.92%，并通过控股子公司华电金山间接持有上市公司258856048股股份，占
上市公司总股本的17.58%。本次收购前，华电集团合计控制金山股份566917697股股份，占金山股份总股本的38.49%。
本次收购完成后，收购人直接持有上市公司308061649股股份，占上市公司总股本的20.92%，华电能源不再持有上市公司股份；收购人及其一致行动人合计持有上市公司566917697股股份，占上市公司总股本的38.49%。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。
（二）本次收购涉及的交易协议
1.《股份转让协议》
2022年8月29日，华电集团与华电能源签订《股份转让协议》，该协议主
要内容如下：
（1）协议双方
12甲方：华电集团
乙方：华电能源
（2）标的股份
华电能源依法直接持有的金山股份无限售条件流通股A股308061649股，占金山股份总股本的20.92%。
（3）转让价格
双方同意并确认，标的股份的转让价格为3.03元/股，股份转让价款合计为
933426796.47元。标的股份转让价格不低于以下二者中的较高者：1）上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
（4）股份转让价款支付安排双方同意并确认，甲方应当于：1）协议签署后5个工作日内，将股份转让价款的30%以银行转账形式支付至乙方指定的银行账户，作为本次股份转让的保证金；2）协议经乙方股东大会批准后、标的股份过户至甲方前，将标的股份转让剩余70%价款以银行转账形式支付至乙方指定的银行账户。
（5）标的股份过户安排乙方应自本协议约定的生效条件全部满足后与甲方一同向上交所提交本次股
份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自上交所出具合规性确认文件且甲方支付完毕标的股份转让价款之日起5个工作日内与甲方一同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续。
乙方承诺，将配合提供或出具本次股份转让合规审查及过户登记所需的文件。
（6）标的股份的交割
双方同意并确认，本次股份转让自标的股份过户登记至甲方名下之日起交割。
自交割日起，甲方享有标的股份对应的全部股东权利并承担股东义务，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。
13（7）过渡期安排
1）双方理解并同意，自本协议生效后至交割日的期间，如上市公司进行派发
现金股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等行为，则标的股份由此产生的孳息由甲方享有。
2）过渡期内，应甲方的合理请求，乙方应及时向甲方提供其通过依法行使股
东权利所掌握的上市公司的有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
（8）公司治理安排
1）自交割日起，乙方不再向上市公司提名董事和监事，且不再向上市公司推
荐总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
2）交割日后，上市公司可以召开董事会和监事会，审议通过选举甲方提名的
人员为上市公司董事候选人和监事候选人的议案，并于前述董事会召开后召开股东大会，乙方应当配合甲方及上市公司召开前述董事会、监事会及股东大会。
（9）转让税费双方同意，与本次股份转让相关的全部交易费用（包括但不限于股份过户登记费用、交易税费等）由双方依法各自承担。除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
（10）职工安置及债权债务
1）本次股份转让不涉及职工安置，本股份转让完成后，金山股份现有员工劳
动关系保持不变。
2）本次股份转让不涉及债权债务处理，本股份转让完成后，原由金山股份享
有和承担的债权债务仍然由金山股份享有和承担。
（11）协议生效条件
双方同意并确认，《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：
1）《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2）双方履行完毕内部审批程序及国有资产管理审批程序。
14（三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、金山股份信息披露文件、收购人及其一致行动人出具的
书面说明，本次收购标的股份为华电能源依法直接持有的金山股份无限售条件流通股 A 股 308061649 股，占金山股份总股本的比例为 20.92%，不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情况。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《股份转让协议》及华电集团出具的书面说明，本次收购所需资金来源于华电集团自有资金，资金来源合法。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内调整上市公司业务的计划。若后续基于经营发展的需要，对上市公司业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划。若后续基于经营发展的需要，对上市公司资产进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使
15股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，除本次交易涉及的股东变更以外，收购人及其一致行动人暂不存在修订上市公司章程条款的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应修改，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次交易不会对金山股份人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，金山股份仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售等方面仍然保持独立。金山股份将通过完
16善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
（二）收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
根据《收购报告书》，金山股份为华电集团在辽宁省发展火电项目的投资主体，在辽宁省区域内，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，保证金山股份其他股东的合法权益，华电集团及其一致行动人出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺如下：
“1、基于避免同业竞争的目的，本公司确定金山股份是本公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，本公司支持金山股份未来的发展。
2、本公司承诺在辽宁省内不再直接投资开发或收购新的火电项目。
3、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东/控股股东一致行动人期间持续有效。”
（三）收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告；本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规、公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害上市公司和股东的利益。
为减少和规范未来与上市公司之间存在的关联交易，华电集团及其一致行动人出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、不利用金山股份的控股股东/控股股东一致行动人地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予收购人及收购人所控制的企业优于
市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东/控股股东一致行动人地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。
17三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
3、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明、金山股
份信息披露文件、审计报告，除上市公司已公开披露的信息外，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明、金山股
份信息披露文件、审计报告，除上市公司已公开披露的信息外，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之
情形（收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员在上市公司任职领取薪酬的情况除外）。
18（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖金山股份股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖金山股份股票的情况。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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