中航电子:中航电子2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600372证券简称：中航电子公告编号：2022-053
中航航空电子系统股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年10月26日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数381
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）1525326315
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）79.1056
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长、总经理于卓先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席5人，董事杨鲜叶、张彭斌、徐滨、杨有红、张
金昌、魏法杰因疫情及公务原因无法亲自出席本次会议；2、公司在任监事5人，出席2人；监事汪晓明、袁豁、田沛因疫情及公务原因无法亲自出席本次会议；
3、董事、副总经理、董事会秘书张灵斌先生出席会议。董事、副总经理张红先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241661453 98.4080 3909250 1.5920 0 0.0000
2、议案名称：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241661453 98.4080 3909250 1.5920 0 0.00003、 议案名称：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01议案名称：本次换股吸收合并方案——换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241662053 98.4083 3908650 1.5917 0 0.0000
3.02议案名称：本次换股吸收合并方案——换股发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.03议案名称：本次换股吸收合并方案——换股对象及合并实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.37353.04 议案名称：本次换股吸收合并方案——换股价格及换股比例
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.05议案名称：本次换股吸收合并方案——换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.06议案名称：本次换股吸收合并方案——换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.07议案名称：本次换股吸收合并方案——权利受限的换股股东所持股份的处
理审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.08议案名称：本次换股吸收合并方案——中航电子异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.09议案名称：本次换股吸收合并方案——中航机电异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.10议案名称：本次换股吸收合并方案——本次交易涉及的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.11议案名称：本次换股吸收合并方案——过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.12议案名称：本次换股吸收合并方案——本次交易涉及的相关资产过户或交
付的安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.13议案名称：本次换股吸收合并方案——员工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.14议案名称：本次换股吸收合并方案——滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010959 92.0349 3908650 1.5916 15651094 6.3735
3.15议案名称：本次募集配套资金方案——募集配套资金的金额
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.3734
3.16议案名称：本次募集配套资金方案——募集配套资金发行股份的种类和面
值
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.3734
3.17议案名称：本次募集配套资金方案——发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.3734
3.18议案名称：本次募集配套资金方案——定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.3734
3.19议案名称：本次募集配套资金方案——发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.37343.20 议案名称：本次募集配套资金方案——上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.3734
3.21议案名称：本次募集配套资金方案——锁定期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.3734
3.22议案名称：本次募集配套资金方案——滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.3734
3.23议案名称：本次募集配套资金方案——募集配套资金的用途
审议结果：通过表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.3734
3.24议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 226010359 92.0347 3909250 1.5919 15651094 6.37344、议案名称：关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241656353 98.4060 3909250 1.5919 5100 0.00215、议案名称：关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241366253 98.2878 3909250 1.5919 295200 0.12036、议案名称：关于签订附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241366253 98.2878 3909250 1.5919 295200 0.1203
7、议案名称：关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241366253 98.2878 3909250 1.5919 295200 0.1203
8、议案名称：关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241143053 98.1969 3908150 1.5914 519500 0.2117
9、议案名称：关于批准本次交易相关的备考合并财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241142553 98.1967 3908650 1.5916 519500 0.211710、议案名称：关于确认《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241141953 98.1965 3909250 1.5919 519500 0.2116
11、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241142553 98.1967 3908650 1.5916 519500 0.211712、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241142553 98.1967 3908650 1.5916 519500 0.2117
13、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241142553 98.1967 3908650 1.5916 519500 0.2117
14、议案名称：关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241142553 98.1967 3908650 1.5916 519500 0.2117
15、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241143753 98.1972 3907450 1.5911 519500 0.211716、议案名称：关于《中航航空电子系统股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 1520819765 99.7045 3907450 0.2561 599100 0.0394
17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 241063553 98.1646 3908050 1.5914 599100 0.2440
18、议案名称：关于修订《中航航空电子系统股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 1520818265 99.7044 3908950 0.2562 599100 0.0394
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例
序号票数比例（%）票数比例（%）票数
（%）关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
1系统股份有限公24166145398.408039092501.592000.0000
司并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案关于中航航空电
2子系统股份有限24166145398.408039092501.592000.0000
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
3.00——————
系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案本次换股吸收合
3.01并方案——换股24166205398.408339086501.591700.0000
吸收合并双方本次换股吸收合
并方案——换股
3.0222601095992.034939086501.5916156510946.3735
发行股份的种类及面值本次换股吸收合
并方案——换股
3.0322601095992.034939086501.5916156510946.3735
对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合
3.04并方案——换股22601095992.034939086501.5916156510946.3735
价格及换股比例本次换股吸收合
3.05并方案——换股22601095992.034939086501.5916156510946.3735
发行股份的数量本次换股吸收合
并方案——换股
3.0622601095992.034939086501.5916156510946.3735
发行股份的上市地点本次换股吸收合
并方案——权利
3.0722601095992.034939086501.5916156510946.3735
受限的换股股东所持股份的处理本次换股吸收合
并方案——中航
3.0822601095992.034939086501.5916156510946.3735
电子异议股东的利益保护机制本次换股吸收合
3.0922601095992.034939086501.5916156510946.3735
并方案——中航机电异议股东的利益保护机制本次换股吸收合
并方案——本次
3.1022601095992.034939086501.5916156510946.3735
交易涉及的债权债务处置本次换股吸收合
3.11并方案——过渡22601095992.034939086501.5916156510946.3735
期安排本次换股吸收合
并方案——本次
3.12交易涉及的相关22601095992.034939086501.5916156510946.3735
资产过户或交付的安排本次换股吸收合
3.13并方案——员工22601095992.034939086501.5916156510946.3735
安置本次换股吸收合
3.14并方案——滚存22601095992.034939086501.5916156510946.3735
未分配利润安排本次募集配套资
3.15金方案——募集22601035992.034739092501.5919156510946.3734
配套资金的金额本次募集配套资
金方案——募集
3.1622601035992.034739092501.5919156510946.3734
配套资金发行股份的种类和面值本次募集配套资
3.17金方案——发行22601035992.034739092501.5919156510946.3734
对象及发行方式本次募集配套资
3.18金方案——定价22601035992.034739092501.5919156510946.3734
依据和发行价格本次募集配套资
3.19金方案——发行22601035992.034739092501.5919156510946.3734
数量本次募集配套资
3.20金方案——上市22601035992.034739092501.5919156510946.3734
地点本次募集配套资
3.21金方案——锁定22601035992.034739092501.5919156510946.3734
期本次募集配套资
3.2222601035992.034739092501.5919156510946.3734
金方案——滚存未分配利润安排本次募集配套资
3.23金方案——募集22601035992.034739092501.5919156510946.3734
配套资金的用途
3.24决议有效期22601035992.034739092501.5919156510946.3734关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
4系统股份有限公24165635398.406039092501.591951000.0021
司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
5系统股份有限公24136625398.287839092501.59192952000.1203
司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于签订附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工
624136625398.287839092501.59192952000.1203
业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的议案关于与特定投资者签订附生效条
724136625398.287839092501.59192952000.1203件的《股份认购协议》的议案关于本次合并构成重大资产重组
824114305398.196939081501.59145195000.2117
但不构成重组上市的议案关于批准本次交易相关的备考合
924114255398.196739086501.59165195000.2117
并财务报告的议案10关于确认《中信建24114195398.196539092501.59195195000.2116投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案关于估值机构的
独立性、估值假设
前提的合理性、估
11值方法与估值目24114255398.196739086501.59165195000.2117
的的相关性以及估值定价的公允性的议案关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
1224114255398.196739086501.59165195000.2117
组若干问题的规
定》第四条规定的议案关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
1324114255398.196739086501.59165195000.2117
法》第十一条及第四十三条规定的议案关于本次交易未
14摊薄公司即期回24114255398.196739086501.59165195000.2117
报的议案关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提
1524114375398.197239074501.59115195000.2117
交的法律文件的有效性的说明的议案关于《中航航空电子系统股份有限公司未来三年
1630069562598.523439074501.28025991000.1964
（2022-2024年度）股东分红回报规划》的议案关于提请股东大会授权董事会全
1724106355398.164639080501.59145991000.2440
权办理本次交易相关事宜的议案
(三)关于议案表决的有关情况说明议案1-17均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
议案1-15、议案17均为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东（公司控股股东及其一致行动人）中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有
限公司、中航机载系统有限公司及汉中航空工业（集团）有限公司所持表决权股份1279755612股按照相关规定回避了表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：颜羽、黄娜
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2022年10月27日*上网公告文件
北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书
*报备文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议