西南证券:西南证券股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料

2022年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二二年十月2022年第三次临时股东大会会议材料
目录
会议须知..................................................3
会议议程..................................................4
一、关于增补公司第九届董事会董事的议案.........................5
二、关于修订《公司章程》的议案................................6
三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案.......................14
四、关于修订《公司监事会议事规则》的议案.......................17
五、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案...............19
22022年第三次临时股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的要求，特制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项中《关于修订的议案》为特别决议事项，
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其
余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司疫情防控相关规定，
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
32022年第三次临时股东大会会议材料
会议议程
现场会议时间：2022年10月10日（星期一）14:30
网络投票时间：2022年10月10日（星期一）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）
召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：吴坚董事长、总裁
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案序号议案
1关于增补公司第九届董事会董事的议案
2关于修订《公司章程》的议案
3关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4关于修订《公司监事会议事规则》的议案
5关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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议案1：
关于增补公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
2022年9月13日，彭作富先生向公司董事会提交了书面辞职报告。因到龄退休，彭作富先生提出辞去公司第九届董事会董事、第九届董事会战略与 ESG 委员会委员职务。根据《公司章程》相关规定，自辞职报告送达公司董事会之日起，彭作富先生不再担任上述职务。
根据公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司来函，提名韦思羽女士为公司董事人选（简历附后）。
综上，现提请审议以下事项：
同意增补韦思羽女士为公司第九届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会终止履职之日止。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日
韦思羽女士简历：
1981年11月出生，研究生，经济师，中共党员，现任重庆渝富控股集团有
限公司投资管理部总经理，重庆渝富资本运营集团有限公司董事，重庆渝富产城运营建设发展有限公司董事，重庆兴农融资担保集团有限公司董事。曾在中国科学院成都生物研究所、重庆渝富投资有限公司、重庆渝富控股集团有限公司等单位工作，曾任重庆渝富投资有限公司副总经理，重庆渝富控股集团有限公司投资管理部副总经理等职务。
韦思羽女士不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
52022年第三次临时股东大会会议材料
议案2：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》《证券公司治理准则》
《上市公司章程指引》等规定，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，增加和完善党建相关内容，修订完善公司治理相关表述，并将战略委员会更名为战略与ESG委员会，新增专委会和经理层在ESG方面的工作内容。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意修订《西南证券股份有限公司章程》相关条款（见附件）；
二、同意授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层办理《西南证券股份有限公司章程》修订所涉及的相关监管机构备案和变更登记等手续。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司章程修订案西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日
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附件：
西南证券股份有限公司章程修订案
（2022年10月）序号原条款修订后条款修订依据
第一条为了建立中国特色现代企业制度，维护
第一条为了建立中国特色现代企业制度，维护西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为按照相关通知和要求，新司”）及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国增《证券公司治理准则》，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共《中国共产党国有企业基1公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公层组织工作条例（试行）共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《上市公司治理准则》《中华人民共和》（以下简称“《条例》司治理准则》、《中华人民共和国企业国有资产法》国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产”）。、《中国共产党章程》和其他有关法律、行政法规、党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规章，制定本章程。
法律、行政法规、规章，制定本章程。
第四条根据《中国共产党章程》及《公司法》第四条根据《中国共产党章程》及《公司法》
有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导根据《条例》第11条新增
2用，把方向、管大局、保落实，建立党的工作机构，作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决表述。
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经定企业重大事项；建立党的工作机构，配齐配强党务费。工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条公司实行“双向进入、交叉任职”的领第五条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定根据《条例》第14条修订
3程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会完善。
、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。进入党委领导班子。
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序号原条款修订后条款修订依据
第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通
第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
变更公司形式；根据《公司法》第43条和
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；《上市公司章程指引》（
4（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担2022年修订）第78条修保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；订完善。
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条在本公司中，设立中国共产党
第一百一十一条在本公司中，设立中国共产党西南证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）根据《条例》和重庆市国
5西南证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）同时，按规定设立纪委。，每届任期五年，任期届满资委《章程》模板，结合。同时，按规定设立纪委。要按期进行换届。同时，按规定设立派驻纪检监察组公司实际情况修订完善。
。
第一百一十二条党委根据《中国共产党章程》第一百一十二条党委根据《中国共产党章程》
等党内法规履行以下职责：《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
（一）保证监督党和国家的方针政策在本公司等党内法规履行以下职责：
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国及上级党组织有关重要工作部署。特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育根据《条例》第11条和重
6（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、庆市国资委《章程》模板
加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高修订完善党委职能职责。
、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人度一致。
才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营者依（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
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序号原条款修订后条款修订依据
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意组织决议在本公司贯彻落实。
见建议，尊重和支持股东大会、董事会、监事会和经（三）研究讨论本公司重大经营管理事项，支持理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司（四）加强对选人用人的领导和把关，抓好公司
的思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
战工作和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建（五）履行本公司全面从严治党主体责任，支持设，支持纪委切实履行监督责任派驻纪检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪
（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，团团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百一十三条党委研究决定以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；根据重庆市国资委《章程
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，》模板新增。因新增本条
7新增或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会，章程其他条款序号依次
或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；调整（下同）。
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委研究决定的重要事项。
92022年第三次临时股东大会会议材料
序号原条款修订后条款修订依据
第一百一十四条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。本公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改
第一百一十三条公司建立党委议事决策机制，革方案；
根据《条例》第15条新增
8明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大。
和程序。额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百一十五条公司党委会会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并主持。党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者根据重庆市国资委《章程
9新增由党委其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。》模板新增。
党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。
讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。
102022年第三次临时股东大会会议材料
序号原条款修订后条款修订依据
第一百三十八条董事会决策本公司重大问题，第一百三十八条董事会决策本公司重大问题，相关意思表示已纳入第
10应事先听取党委的意见。应事先听取党委的意见。114条，删除本条。
第一百四十九条董事会召开临时董事会会议的
第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮递、传真、电子邮件或者专人送达等；通知时限为：于会议召开前5日，但发生紧急情况新增表述，与《公司董事
11通知方式为：邮递、传真、电子邮件或者专人送达等，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电会议事规则》保持一致。
；通知时限为：于会议召开前5日。
话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会第一款根据《证券公司治会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。理准则》第36条新增表述12新增在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（，第二款将第155条相关主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以采取通表述前移至本条。
讯表决方式。
第一百五十二条董事会决议表决方式为：记名第一百五十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。投票表决或举手表决。
将相关表述纳入前述第
13董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前150条。
提下，可以由参会董事用传真签字的方式作出决议，提下，可以由参会董事用传真签字的方式作出决议，但事后应将签署的决议原件提交董事会。但事后应将签署的决议原件提交董事会。
第一百五十六条 公司董事会设立战略委员会、 第一百五十八条 公司董事会设立战略与 ESG（环审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、境、社会及治理）委员会、审计委员会、风险控制委
关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与提名委员会个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的 中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并 根据 ESG 公司治理需要，
14召集人应当为会计专业人士。担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人并参考同行进行修订。
董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委士。
员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委见，但应当确保不泄露公司的商业秘密。员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意
112022年第三次临时股东大会会议材料
序号原条款修订后条款修订依据见，但应当确保不泄露公司的商业秘密。
第一百五十九条 战略与 ESG 委员会负责对公司
第一百五十七条战略委员会负责对公司中、长中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主议，主要职责如下：
要职责如下：（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
提出建议；（二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划
（二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划；
； （三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的 根据 ESG 公司治理需要，
15（三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度；并参考同行进行修订。
执行情况和进度；（四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等
（四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）研究推进公司法治建设、文化建设等重要
（五）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作；
工作； （六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询
（六）董事会授权的其他事宜。 建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百八十三条公司经理层负责落实董事会文
第一百八十一条 公司经理层负责落实董事会文 根据 ESG 公司治理需要，
16化建设工作要求，开展公司文化建设工作；统筹推进化建设工作要求，开展公司文化建设工作。并参考同行进行修订。
ESG相关工作。
第二百零二条监事会临时会议应当在会议召开第二百零四条监事会临时会议应当在会议召开
5日前以书面方式通知全体监事。出现下列情况之一5日前以书面方式通知全体监事，如情况紧急，需要的，监事会应当在10日内召开临时会议：尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知（一）任何监事提议时；方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出新增表述，与《公司监事
17（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法说明。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内会议事规则》保持一致。
规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、召开临时会议：
公司股东会决议和其他有关规定的决议时；（一）任何监事提议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法
122022年第三次临时股东大会会议材料
序号原条款修订后条款修订依据
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
提起诉讼时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公
（五）法律法规以及公司章程规定的其他情形。司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）法律法规以及公司章程规定的其他情形。
第二百零五条除由于紧急情况、不可抗力等特第一款根据《证券公司治殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会理准则》第48条新增表述
会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
18新增，第二款与《公司监事会在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人议事规则》相应条款保持（主持人）、提议人同意，监事会会议可以采取通讯一致。
表决方式。
132022年第三次临时股东大会会议材料
议案3：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于《公司章程》相关条款进行了修订，现拟根据《公司章程》修订内容相应调整《公司董事会议事规则》。
综上，现提请审议以下事项：
同意修订《西南证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款（见附件）。
请予审议
附件：《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日
142022年第三次临时股东大会会议材料
附件：
《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款修订依据第一条西南证券股份有限公司（以下简称“公第一条西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据权，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、新增依据《证券公司治理
1《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、准则》并完善表述。
《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等相关
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件法律法规、规范性文件以及《西南证券股份有限公司以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定司章程》”）的规定，制定本规则。
本规则。
第十七条除《公司章程》另有规定外，董事会第十七条除《公司章程》另有规定外，董事会会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议以以现场召开方式为主，并设签到制度。必要时，在保现场召开方式为主，并设签到制度。除由于紧急情况、障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等通讯方议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议根据《证券公司治理准
2式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
则》第36条新增表述。
进行的方式召开。非现场出席会议的，以视频显示在行的方式召开。非现场出席会议的，以视频显示在场场的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的
的曾参加会议的书面确认函的董事，或者在规定期限曾参加会议的书面确认函的董事，或者在规定期限内内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计为实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计为出席出席会议的董事人数。会议的董事人数。
152022年第三次临时股东大会会议材料
第二十五条董事会会议表决实行一人一票，表决
第二十五条董事会会议表决实行一人一票，表方式为记名投票表决或举手表决。董事的表决意见分决方式为记名投票表决或举手表决。董事的表决意见为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中择其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃修订后与《公司章程》相
3，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为权。应内容意思保持一致。
弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以采取通提下，可以由参会董事用传真签字的方式作出决议，讯表决方式，可以由参会董事用传真签字的方式作出事后应将签署的决议原件提交董事会。传真签字方式决议，事后应将签署的决议原件提交董事会。传真签作出的决议具有同等法律效力。
字方式作出的决议具有同等法律效力。
162022年第三次临时股东大会会议材料
议案4：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于《公司章程》相关条款进行了修订，现拟根据《公司章程》修订内容相应调整《公司监事会议事规则》。
综上，现提请审议以下事项：
同意修订《西南证券股份有限公司监事会议事规则》相关条款（见附件）。
请予审议
附件：《西南证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日
172022年第三次临时股东大会会议材料
附件：
《西南证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款修订依据
第一条为完善公司法人治理结构，进一步完善监第一条为完善公司法人治理结构，进一步完善监
事会的议事方式和表决程序，保证监事和监事会有效事会的议事方式和表决程序，保证监事和监事会有效地履行监督职责，提高本公司监事会规范运作水平，地履行监督职责，提高本公司监事会规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券在制订依据中增加《证券券法》、《上市公司治理准则》、《西南证券股份有限公法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《西南公司治理准则》的表述。
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合制定本规则。公司具体情况，制定本规则。
第十七条监事会会议应当有2/3以上的监事出
第十七条监事会会议应当有2/3以上的监事出席方可举行。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因席方可举行。监事会会议以现场召开方式为主。必要无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主根据《证券公司治理准
2当采取现场、视频或者电话会议方式。
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等则》第48条修订。
在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方持人）、提议人同意，监事会会议可以采取通讯表决方式同时进行的方式召开。
式。
182022年第三次临时股东大会会议材料
议案5：
关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案
各位股东：
2020年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，公司向重庆渝富资本运营集团有限公司等 4 家公司非公开发行人民币普通股（A股）10 亿股，发行价格为每股人民币4.90元，募集资金总额为49亿元，减除发行费用0.14亿元（不含增值税）后，募集资金净额为48.86亿元。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。
为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金（约2.03亿元，占募集资金净额的4.16%）变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。募集资金投资项目变更前后对比情况如下表：
募集资金投资项目变更前后情况对比表（单位：万元）募集资金投资项目变更前投资金额变更后投资金额
对子公司增资161000.00161000.00
增加证券投资业务投入103976.42124291.03
增加信用交易业务投入70000.0070000.00
增加信息技术和风控体系建设投入42000.0042000.00
增加营业网点及渠道建设投入42000.0021685.39
其中：加大营业网点建设规模21000.00685.39
渠道建设21000.0021000.00
增加其他业务投入69638.1969638.19
合计488614.61488614.61
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本次变更部分募集资金用途不涉及关联交易。公司于2022年8月30日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。
一、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2022年8月18日，公司累计使用募集资金428808.65万元(未包含已使用的账户内利息)。具体使用情况如下表：
募集资金具体使用情况表（单位：万元）募集资金投资项目承诺投入金额累计已投入金额尚未投入金额
对子公司增资161000.00125000.0036000.00
增加证券投资业务投入103976.42103976.420.00
增加信用交易业务投入70000.0070000.000.00
增加信息技术和风控体系建设投入42000.0038508.653491.35
增加营业网点及渠道建设投入42000.0021685.3920314.61
其中：加大营业网点建设规模21000.00685.3920314.61
渠道建设21000.0021000.000.00
增加其他业务投入69638.1969638.190.00
合计488614.61428808.6559805.96
（二）变更的具体原因
10800
10600
10400
证券营业部数量
10200
10000
9800
2019.62020.122021.122022.5
1.行业整体营业网点数量逐年减少
根据中证协统计信息（如上图），券商营业部数量从2019年6月的10577家逐年下降至2022年5月的10157家，近3年减少了420家，特别是2020年
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下半年后券商撤销网点趋势加剧。
2.行业整体营业网点规模逐年下降近年来，互联网等金融科技的应用发展以及疫情等因素促使客户交易向非现场交易方式急速转化，大部分营业网点纷纷裁撤现场大、中户客户交易室以减小成本，营业部信息系统类型纷纷向 B型，甚至 C型转换，缩减面积、减少场地投入已成行业网点主流。
3.公司营业网点固化成本不断降低
受市场竞争环境、业务模式变革和疫情影响，公司分支机构营业网点平均面积呈下降趋势，降低固化成本成为营业网点在新形势下的经营选择。一是营业网点信息系统类型分布变化明显，A 型、B 型营业部数量不断下降，C 型营业部数量有所增加。二是营业网点场地总面积不断压缩，从2020年7月的54406.81㎡（平均461.08㎡）缩减至2022年6月的50186.74㎡（平均428.95㎡），减少4220㎡，2021年二季度后场地面积压缩需求加剧（如下图）。
470
460
450
440网点平均面积
430
420
410
2020.72021.22022.6
综合上述因素，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未
使用的募集资金变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。
二、新募投项目的具体内容
（一）新募投项目的基本情况
公司量化投资业务坚持多策略、多品种、全市场的大类资产配置理念，建立了涵盖各类证券投资品种的全天候投资策略，综合应用各类金融工具及衍生品平滑市场波动风险，持续为公司创造稳定回报。2019-2021年，公司量化投资业务
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营业收入分别为44207万元、41021万元和52233万元。
（二）投资计划
量化投资业务将继续以绝对收益为目标，充分发挥权益类证券及其衍生品、固定收益类证券及其衍生品、基金、大宗商品等投资品类的协同联动效应，按部署实施投资计划，预计可在2022年内将变更用途后的募集资金全部使用完毕。
三、新项目的市场前景和风险提示
（一）拟增加投入的项目市场前景
《中华人民共和国期货和衍生品法》已于2022年8月1日起施行，中证1000股指期货和股指期权合约也旋即推出。法规制度对多种衍生品的合约结构进行了定义，预计未来衍生品合约种类、数量等均有望在现有基础上取得进一步的扩充及发展，这亦有助于公司量化投资业务策略的实施。公司将根据市场情况，严控风险，在合规的前提下审慎开展投资计划，有序扩张量化投资业务。
（二）新募投项目相关风险及其应对措施
加大对量化投资业务的投资，公司面临的主要风险是市场风险，其他还包括流动性风险、信用风险、操作风险等。
1.市场风险
市场风险是指所持股票、基金及衍生品等金融工具的公允价值因市场价格不利变动而使公司发生损失的风险。
为有效控制市场风险，公司董事会确定公司市场风险容忍度和重大风险限额公司经理层下设投资决策委员会在董事会授权范围内确定业务市场风险限额，并以授权的形式分解至业务部门监督执行。公司定期结合市场和自身业务开展情况对风险限额进行调整，确保业务市场风险整体可控、可承受。公司建立的市场风险量化指标包括但不限于规模、集中度、久期、基点价值、VaR、期权希腊字母等，公司建立健全自营业务风险敞口和公司整体损益情况的联动分析与监控机制，持续完善风险监控量化指标体系。公司定期开展市场风险压力测试和敏感性分析，准确评估压力情景下可能损失，压力测试结果为业务决策提供依据。对于套保类业务，业务部门定期对套期保值的有效性进行评估，并提交公司审核确认。
222022年第三次临时股东大会会议材料
公司定期对量化投资业务金融工具估值方法和风险计量模型的有效性进行确认和检验，确保相关参数、假设、数据来源的合理性，并采取有效的手段进行补充。
2.流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
为控制和防范流动性风险，公司要求业务部门提前制定投资和交易安排，防止出现流动性风险事件；通过丰富融资渠道，综合运用多种融资方式均衡债务到期分布，提高融资的多元化和稳定程度；监控净资本、流动性等风险控制指标，合理配置各项业务规模，做到业务规模与公司资本实力相匹配；积极运用现金流缺口、压力测试等管理工具，确保融资安排和业务用资的匹配；建立充足的流动性资产储备，制定流动性应急预案，以确保公司流动性危机应对的及时性和有效性。
3.信用风险
信用风险是指在交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情
况下给公司造成损失的风险，以及公司持有证券的发行人在信用状况发生恶化情况下给公司造成损失的风险。量化投资业务面临的信用风险主要包括：固定收益投资交易业务、场外期权自营业务、委托投资业务等。
为有效控制债券投资信用风险，通过对投资集中度限额管理、债项内部评级、债券信用风险监测、交易授信管理、控制信用风险敞口等措施管理信用风险；为
有效控制场外衍生品业务交易对手信用风险，通过对交易对手进行尽职调查、信用评级和交易规模授信管理，盯市监测、担保物管理、追保、处置担保品等措施管理信用风险。
4.操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。具体包括信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等操作风险。
为有效控制操作风险，公司制定了操作风险管理办法，建立了操作风险偏好、容忍度，将量化投资业务操作环节的风险情况进行梳理，不断完善内控流程，强
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化对操作风险的主动识别、发现、评估和报告；持续完善风险管理系统的功能，提高风险管理效率；公司内控部门定期或不定期对公司自营业务进行检查，确保相关管理制度、业务流程等得到有效执行。
综上，现提请审议以下事项：
同意变更部分非公开发行股票募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金（约2.03亿元，占募集资金净额的4.16%）变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日
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