华联综超:北京中银律师事务所关于《北京华联综合超市股份有限公司收购报告书》之法律意见书

报告书（草案）》
《收购报告书》指《北京华联综合超市股份有限公司收购报告书》
《关于买卖北京华联综合超市股份有限公司股票情况的自查报告》
《自查报告》指《山东创新金属科技有限公司及相关知情人员关于买卖北京华联综合超市股份有限公司股票的自查报告》《关于自查期间买卖北京华联综合超市股份有限公司股票《承诺函》指的承诺函》
华联综超第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即定价基准日指
2021年8月7日
华泰联合指华泰联合证券有限责任公司中联评估指中联资产评估集团有限公司
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）本所出具的《北京中银律师事务所关于之法律意见书》中联评估出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟收购《标的资产评估山东创新金属科技有限公司股权项目资产评估报告》（编指报告》号：中联评报字[2022]第91号、中联评报字[2022]第
3186号）《标的资产审计 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10110 的《山东创指报告》新金属科技有限公司2019年-2021年审计报告》《置出资产评估中企华出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟将其持指报告》有的全部资产、负债转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方所涉及的北京华联综合超市股份有限5公司全部资产及负债资产评估报告》（编号：中企华评报
字（2022）第6010号、中企华评报字（2022）第6353号评估报告）
若本次交易的实施完毕时间在2022年，补偿义务人就创新金属净利润作出承诺的盈利承诺期为2022年度、2023
盈利承诺期/承诺年度、2024年度。补偿义务人承诺创新金属在2022年指
期及承诺净利润度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00万
元、122120.00万元和142360.00万元。
目标公司在盈利承诺期各年度合并财务报表中实现的扣除实现净利润指非经常性损益后归属于母公司的净利润
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的净利润指会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润本次交易各方协商一致确认的本次交易项下标的资产及置评估基准日指
出资产的评估基准日，即2021年9月30日转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的标的资产交割日指资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
本次交易项下置出资产全部权利、义务、风险和责任转移置出资产交割日指至华联集团之日
评估基准日（不含当日）到标的资产交割日（包含当日）标的资产过渡期指之间的期间
评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）置出资产过渡期指之间的期间上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就《专项审核报指目标公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专告》项审核报告
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的具有证券、期货业《减值测试报指务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出告》具的减值测试报告
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