万里马:海通证券关于万里马向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万
里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2022年向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对万里马本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份情况及股本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985号）同意公司向特定对象发
行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票75949367股，发行价格为5.53元/股，募集资金总额为人民币419999999.51元，
扣除不含税发行费用人民币9601579.11元，募集资金净额为人民币
410398420.40元。上述募集资金已于2022年3月25日到账，并由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083 号）。
本次向特定对象发行股票已于2022年4月21日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由329724410股增加至405673777股。截至本意见出具日，公司总股本未发生变化，为405673777股。本次发行对象持有的限售股份数量亦未发生变化，为75949367股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况1.本次申请解除限售的12名股东为：诺德基金管理有限公司、海南闻勤私
募基金管理合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司、深圳市泽
丰瑞熙私募证券基金管理有限公司、成都立华投资有限公司、南京瑞森投资管理
合伙企业（有限合伙）、JPMorgan Chase Bank National Association、汤志超、上
海睿亿投资发展中心（有限合伙）、华泰资产管理有限公司、深圳市大华信安资
产管理企业（有限合伙）、黄海。
2.上述股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象承诺：本主体本次认
购取得万里马向特定对象发行股票的股份，自本次发行结束之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3.截至本意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
4.截至本意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2022年10月26日（星期三）。
2.本次解除限售股份数量为75949367股，占目前公司股本总数的
18.7218%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为12名，涉及证券账户合计31个。
4.本次股份解除限售上市流通具体情况如下：
本次解除持有限售限售股份序号股东名称证券账户股数量数量
（股）
（股）
诺德基金－华泰证券股份有限公司
－诺德基金浦江120号单一资产管72332737233273理计划
诺德基金－证大量化价值私募证券诺德基金管理有
1投资基金－诺德基金浦江259号单18083181808318
限公司一资产管理计划
诺德基金－证大久盈旗舰5号私募
证券投资基金－诺德基金浦江51812658231265823
号单一资产管理计划诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF1 号集合资产管理计划－诺
994575994575
德基金东源共赢1号单一资产管理计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF1 号集合资产管理计划－诺
994575994575
德基金东源星辰1号单一资产管理计划
诺德基金－子午无违一号私募证券
投资基金－诺德基金浦江260号单904159904159一资产管理计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF2 号集合资产管理计划－诺
813743813743
德基金东源共赢2号单一资产管理计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF2 号集合资产管理计划－诺
813743813743
德基金东源星辰2号单一资产管理计划
诺德基金－首创证券股份有限公司
－诺德基金浦江202号单一资产管723327723327理计划
诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江
361664361664
韶夏资本1号单一资产管理计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF3 号集合资产管理计划－诺
361664361664
德基金东源共赢3号单一资产管理计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF3 号集合资产管理计划－诺
361664361664
德基金东源星辰3号单一资产管理计划
诺德基金－东源投资鸣森定增1号
私募证券投资基金－诺德基金浦江180832180832
294号单一资产管理计划
诺德基金－朝景－机遇2号私募证
券投资基金－诺德基金浦江387号180832180832单一资产管理计划
诺德基金－胡吉阳－诺德基金浦江
180832180832
505号单一资产管理计划
诺德基金－悬铃增强13号私募证
券投资基金－诺德基金浦江343号180832180832
单一资产管理计划诺德基金－东源再融资主题精选5
号私募证券投资基金－诺德基金浦180832180832江399号单一资产管理计划
诺德基金－易米基金定增100回报
1 号 FOF 集合资产管理计划－诺德
180831180831
基金易米定增1号单一资产管理计划
诺德基金－东源投资臻享1号私募
证券投资基金－诺德基金浦江521180831180831号单一资产管理计划海南闻勤私募基金管理合伙企业海南闻勤私募基（有限合伙）－闻勤兮茗1号私募
2金管理合伙企业1283905912839059
证券（有限合伙）投资基金
上海般胜私募基上海般胜私募基金管理有限公司－
363291136329113
金管理有限公司般胜优选8号私募证券投资基金深圳市泽丰瑞熙深圳市泽丰瑞熙私募证券基金管理
4私募证券基金管有限公司－泽丰甄选6号私募证券52441225244122
理有限公司投资基金
成都立华投资有成都立华投资有限公司－立华定增
545207954520795
限公司重阳私募证券投资基金南京瑞森投资管南京瑞森投资管理合伙企业（有限6理合伙企业（有限37974763797476合伙）
合伙）
JPMorgan Chase
JPMorgan Chase BankNational
7 BankNational 3616636 3616636
Association
Association
8汤志超汤志超36166363616636
上海睿亿投资发上海睿亿投资发展中心（有限合伙）9展中心（有限合－睿亿投资攀山二期证券私募投资36166363616636伙）基金
华泰资产管理有华泰优逸五号混合型养老金产品－
1036166363616636
限公司中国银行股份有限公司深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）－信安成长核心价值私募36166363616636深圳市大华信安证券投资基金11资产管理企业（有深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）限合伙）－信安成长一号私募证券36166363616636投资基金
12黄海黄海36166363616636
合计7594936775949367
四、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前本次变动数本次变动后股份类别数量（股）比例量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股
17361849242.7976%-759493679766912524.0758%
份
1.首发后限售股7594936718.7218%-7594936700.00%
2.高管锁定股9766912524.0758%09766912524.0758%
二、无限售条件股
23205528557.2024%7594936730800465275.9242%
份
三、股份总数405673777100.00%0405673777100.00%
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，万里马本次向特定对象发行股票解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次解除限售股份持有人均严格履行了发行时的股份锁定承诺，公司对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对万里马本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
______________________________________方军谭璐璐海通证券股份有限公司
2022年月日