华平股份:关于收购控股子公司少数股东权益的公告

华平信息技术股份有限公司公告
证券代码：300074证券简称：华平股份公告编号：202210-067
华平信息技术股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司全资子公司深圳市缔福特投资有限公司（以下简称“缔福特”）与华平智慧信息技术（深圳）有限公司股东胡君健、震界(上海)
投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》，以自有或自筹资金800万元及200万元房产债权购买华平智慧信息技术（深圳）有限公司（以下简称“华平智慧”或“标的公司”）49%的股权。
本次交易完成后，公司持有华平智慧51%股权，缔福特持有华平智慧49%股权。
即公司通过直接及间接方式持有华平智慧100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次收购股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)以及自然人股
东胡君健先生，震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)持有华平智慧41.154%股权，胡君健持有华平智慧7.846%股权。
1、震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：9131023009001347XC
注册资本：200万元人民币
法定代表人：胡君健
注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
公司类型：有限合伙企业华平信息技术股份有限公司公告公司经营范围：投资管理、咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1胡君健16080%
2王硕俭4020%
2、胡君健，1977年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
3427231977********，住所地：上海市浦东新区*******。
震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)、胡君健先生与公司及公司前十名
股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)、胡君健先生不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：华平智慧信息技术（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300094304397E
注册资本：1274.509804万人民币
法定代表人：胡君健
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道61号卫星大厦1213
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：一般经营项目是：物联网技术开发及系统集成服务；计算机
软硬件及其它电子产品的设计、开发、销售；计算机系统集成服务、技术咨询、
技术开发、技术转让；安全技术防范相关工程的设计、安装、施工、维护、租赁及相关技术服务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目华平信息技术股份有限公司公告除外）。汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机软硬件及其它电子产品的生产。
2、交易前后标的公司的股权结构
截止本公告日，公司持有华平智慧51%的股权，震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)持有华平智慧41.154%的股权，胡君健持有华平智慧7.846%的股权。
标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。标的公司不属于失信被执行人。
本次交易前后股权结构如下：
交易前序号股东名称占注册资本比例
1华平信息技术股份有限公司51.000%
2震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)41.154%
3胡君健7.846%
交易后序号股东名称占注册资本比例
1华平信息技术股份有限公司51.000%
2深圳市缔福特投资有限公司49.000%
3、标的公司主要财务数据
单位：元
2022年6月30日/2022年2021年12月31日/2021年度
项目
1-6月（经审计）（经审计）
资产总额113194996.76127711827.48
负债总额96963342.59108063613.68华平信息技术股份有限公司公告
净资产16231654.1719648213.80
营业收入22373747.98198961423.99
利润总额-3927424.82627544.50
净利润-3416559.631527695.84
经营活动产生的现金流量净额-25388545.4113884177.04
4、标的公司交易定价情况根据深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）出具的《华平信息技术股份有限公司拟为深圳市缔福特投资有限公司收购华平智慧信息技术（深圳）有限公司的股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中为评报字[2022]第01-60号），以2022年6月30日为评估基准日，华平智慧信息技术（深圳）有限公司评估基准日总资产账面价值为113194996.76元；总负债账面价值
为96963342.59元；股东全部权益账面价值为16231654.17元，采用收益法的评估结果股东全部权益评估价值为20980000.00元，增值额为4748345.83元，增值率29.25%。
四、协议主要内容
（一）签约主体
1、转让方一：胡君健（以下简称甲方）。
2、转让方二：震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称乙方）。
3、受让方：深圳市缔福特投资有限公司（以下简称丙方）。
4、标的公司：华平智慧信息技术（深圳）有限公司（简称“华平智慧”）。
（二）股权转让相关内容
1.甲乙丙三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事
宜达成如下协议：
甲乙方将其合计持有华平智慧49%的股权，以人民币1000万元（大写：壹仟万元整）对价（以下简称“股转款”）转让给丙方，其中800万元由丙方以现金形式支付，200万元以丙方或丙方指定第三方所享有的相关房产债权抵付（房产抵付价格以丙方或丙方指定第三方取得该等房产时的价格为准）。华平信息技术股份有限公司公告
2.股权转让价格及价款的支付甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币1601224元（大写：壹佰陆拾万壹仟壹佰贰拾肆圆）将其在华平智慧拥有的7.846%股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。
乙方同意根据本合同所规定的条件，以现金人民币6398776元（大写：陆佰叁拾玖万捌仟柒佰柒拾陆圆）以及价值人民币200万元的房产债权，将其在华平智慧拥有的41.154%股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。丙方同意按下列方式将股转款支付给甲方、乙方：
2.1第一期股转款
划款先决条件：
*各方顺利完成相关交易文件的签署，即本协议，以及本协议所涉附件，乙方的合伙人决议，标的公司同意本次股权转让的股东会决议；
*甲、乙方分别出具承诺函，确认：就本次转股，各自已经按照相关规定及/或其他对其所转让标的公司股权具有约束力的法律文本约定通过了必要的内
部审议程序及获得相关第三方的同意/认可；
*截至丙方按照本协议履行相应付款义务时，华平智慧未发生对其资产、人员、业务、财务等产生重大不利影响的情形；
*本次股转已经获得丙方内部审议程序通过，并获得相关权力机构批准；
上述划款条件满足后10工作日内，丙方向甲、乙方支付第一期股转款：
丙方向甲方支付现金股转款人民币640490元（大写：陆拾肆万零肆佰玖拾圆）；
丙方向乙方支付现金股转款人民币3359510元（大写：叁佰叁拾伍万玖仟伍佰壹拾圆）。
2.2第二期股转款
划款先决条件：
*甲乙方应尽快协助丙方办理完毕有关华平智慧的股权变更登记；并将华
平智慧的董事、法人、监事以及高管等悉数变更成为丙方指定人员，同时完成有关华平智慧的章程修改所对应的工商变更登记（备案），且取得新的营业执照；华平信息技术股份有限公司公告*甲方应尽快配合丙方办理变更完毕有关其在丙方其他关联公司（包括但不限于华平信息技术股份有限公司下辖的其他关联公司，以下简称“丙方关联公司”）所担任的相关职务；
*甲乙方应当向丙方指派人员交接有关华平智慧的全部印章、证照（包括但不限于公章、合同章、发票章、财务章、营业执照、财务及工商Ukey等）；
*甲乙方应当向丙方交付华平智慧未履行完毕及近三余年(2019年-至今)，华平智慧对外、对内签订（包括但不限于对外与销售客户、供应商等之间的业务合作，以及与丙方或丙方关联公司之间的）的所有协议、履约文件以及其他文档、信息（包括但不限于合作伙伴主体对象、用户信息、联系方式等）；
*甲乙方应当以书面形式梳理并向丙方交接华平智慧未履行完毕及近三余
年(2019年-至今)所有业务合作项目/协议进展和履约情况，尤其是正在进行的以及未来即将开展的相关业务项目/协议的进展和履约情况说明（包括但不限于产品是否交付，验收情况，施工进展，后期维护进展，是否涉及履约保证金以及后续如何收回，具体跟进人信息等）。
甲乙方应自丙方第一期股转款支付完毕后2个月内完成第二期股转款所涉划
款先决条件内容，并自上述划款条件满足后10工作日内，或因丙方原因未完成上述第二期股转款所涉先决条件内容，导致丙方第一期股转款支付完毕已达2个月，则丙方向甲、乙方支付剩余现金股转款，并办理房产债权抵付股转款的相关手续。
丙方向甲方支付现金股转款人民币960734元（大写：玖拾陆万零柒佰叁拾肆圆）；
丙方向乙方支付现金股转款人民币3039266元（大写：叁佰零叁万玖仟贰佰陆拾陆圆）。
丙方或丙方指定第三方将向该等200万元房产债权的债务人发出有关确认该等债权转让给乙方或乙方指定第三方的通知。
3.股东权利的享有
3.1各方同意，自丙方将第二期股转款划入转让方账户之日起，丙方即取代
甲方和乙方享有其作为华平智慧股东及依据本协议所应当享有的股东权利。
3.2华平智慧本次股转前的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次股
转后的股东享有。
4.各方陈述、保证和承诺华平信息技术股份有限公司公告
4.1过渡期承诺
4.1.1各方同意，自本协议签署之日起至本次转股的工商变更登记完成且华平智慧的所有印章证照全部交接至丙方之日止为本次转股的过渡期（以下简称“过渡期”）。
4.1.2甲、乙方承诺过渡期内华平智慧以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务、资产或财务状况无重大不利变化（本协议已经约定的事项除外），其从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全面有效，其经营中不存在重大违法违规行为。
4.1.3甲乙方承诺，过渡期内，除本协议另有约定或丙方事先书面同意外，
华平智慧不进行以下行为：
（1）实施利润分配；
（2）转让或质押标的公司股权；
（3）新增注册资本；
（4）处置任何资产或在其上设置任何担保权利或其他权利；
（5）标的公司为任何个人、企业或其他实体提供担保；
（6）与债权人签订任何可能影响标的公司权益的债务清偿或和解协议或
其他安排(正常经营需要除外)；
（7）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律要求变更的除外；
（8）就上述任一事项签订合同或做出承诺。
4.1.4若甲、乙方违反上述过渡期承诺，其应向丙方承担赔偿责任，但丙方
书面确认可以（有条件）豁免的除外。
4.2财务承诺
4.2.1财务真实
甲、乙方以及华平智慧已经以书面形式向丙方充分完整地披露了华平智慧资
产、负债、权益、对外担保以及其他与本协议有关的信息，甲、乙方以及华平智慧承诺向丙方提供的相关财务报表真实、完整地反映了华平智慧在该期间的资
产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。华平信息技术股份有限公司公告
4.2.2担保责任
若由于甲、乙方及华平智慧未向丙方书面披露本次股转前已发生的担保行为
而需要向任何第三方承担担保责任或赔偿责任，因此而造成丙方损失的，甲、乙方应对丙方的损失承担赔偿责任。
4.2.3丙方本次股转款所涉资金为其自有或自筹资金。
4.3不竞争承诺
甲、乙方承诺本协议签订后半年内，除非为华平智慧或丙方及丙方关联公司之利益，跟进相关协议进展或维护客户之需要，不从事与华平智慧或丙方及丙方关联公司之主要业务核心产品相竞争的业务。
5.违约和争议解决
如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分则该方构成违约，守约方有权要求该违约方承担违约责任并赔偿损失。
5.1违约责任
如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分则该方构成违约，守约方有权要求该违约方承担违约责任并赔偿损失。
5.2解除权
5.2.1以下任一事项发生，丙方有权提前10个工作日书面通知各方单方解除本协议，且无需向任何一方承担法律责任：
*在合理时间内，本协议第二条任何一项划款先决条件未得以满足或其中的任一文件未提供完整；
*甲、乙方及华平智慧违反本协议项下的任何重大陈述、保证或承诺。
5.2.2如果丙方依据本条约定解除本协议，若丙方已经划款，甲乙方应于本
协议解除之日起10个工作日内将丙方已划付的全部款项及根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率乘以实际付款天数计算得出的利息汇至丙方指定银行账户。
5.2.3丙方在收到甲乙方有关本协议第二条相关划款先决条件得到满足的
通知后的10个工作日内对该等条件是否满足予以核实，并告知核实情况；如丙方华平信息技术股份有限公司公告就该等条件是否满足提出异议，上述10个工作日时限中断，自丙方收到甲乙方有关补正该等条件并重新发出通知后重新起算确认时限。丙方不得无故拖延核实超过3次。
如本协议第二条有关划款先决条件未保持满足状态，丙方有权单方终止本协议并不承担违约或损害赔偿责任，若丙方仍履行划款义务或未行使单方终止协议的权利，不影响丙方行使根据本协议要求转让方承担违约责任的权利。
5.2.4如本协议有关划款先决条件由于丙方原因未保持满足状态，或丙方未
按照本协议约定按期、足额支付第一期和/或第二期股转款，甲方或乙方有权书面通知各方单方解除本协议，且无需向任何一方承担法律责任；且，在工商登记已变更丙方为股东情况下，甲乙方当以书面形式向丙方发出有关股权变更登记通知，并要求其配合甲、乙方将股权登记恢复原状为甲、乙方持有，如在2个月内未完成恢复股权登记原状，则丙方应当支付违约金；
5.3法律适用和争议解决
本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向原告所在地法院起诉，败诉方应承担有关的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费用等。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易各方协商一致，以评估值为依据最终确定交易价格，定价公平、合理。本次交易完成后，公司将合计持有华平智慧100%的股权，有助于公司进一步加强对重要子公司的控制，提高运营和决策效率。
本次交易的资金来源为缔福特自有或自筹资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、《华平智慧信息技术（深圳）有限公司2021年度审计报告》（众会字(2022)
第03952号）；
4、《华平智慧信息技术（深圳）有限公司2022年1-6月审计报告》（鹏盛审字[2022]01249号）；华平信息技术股份有限公司公告5、《华平信息技术股份有限公司拟为深圳市缔福特投资有限公司收购华平智慧信息技术（深圳）有限公司的股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中为评报字[2022]第01-60号）。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2022年10月25日