隆华科技:回购股份报告书

证券代码：300263证券简称：隆华科技公告编号：2022－073
债券代码：123120债券简称：隆华转债
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过20000万元（含），回购价格不超过13元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。在回购股份价格不超过13元/股（含）的条件下，本次预计回购股份总数为769.23万股至1538.46万股，约占公司目前总股本的比例为0.85%至
1.70%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、相关股东是否存在减持计划公司于 2022 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-057），持股5%以上股东通用技术集团投资管理有限公司计划减持公司股份。截至目前，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司于 2022 年 9 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2022-068），公司控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明强先生、李明卫先生自愿承诺自2022年9月21日起至2023年9月21日止的12个月内不以任何方式减持其所持有的公司股份。
除上述已披露的减持计划及不减持承诺外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无增减持公司股份计划；若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
13、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次回购股份事项已经公司2022年9月21日召开的第五届董事会第六次会
议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能合理体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司价值和全体股东权益，建立长效激励机制，促进公司长期健康、稳定的发展，公司拟进行股份回购计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司
2自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购价格不超过人民币13元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通
过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在
股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、本次回购股份资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过20000万元（含），回购价格不超过13元/股（含）。在回购股份价格不超过13元/股（含）的条件下，本次预计回购股份总数为769.23万股至1538.46万股，约占公司目前总股本的比例为0.85%至1.70%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
3（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限届满：
（1）如果在回购实施期间内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民20000万元、回购价格上限为13元/股测算，回
购股份数量约为1538.46万股，约占公司目前总股本的1.70%。假设公司最终回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
股份性质回购前回购后
4股份数量（股）比例(%)股份数量（股）比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股14300055915.8115838517417.51
二、无限售条件流通股76129273084.1974590811582.49
三、总股本904293289100904293289100
2、按照本次回购金额下限人民10000万元、回购价格上限为13元/股测算，回
购股份数量约为769.23万股，约占公司目前总股本的0.85%。假设公司最终回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例(%)股份数量（股）比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股14300055915.8115069286716.66
二、无限售条件流通股76129273084.1975360042283.34
三、总股本904293289100904293289100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至
2022年6月30日（未经审计），公司总资产665416.06万元、归属于上市公司股东
的净资产317885.23万元、货币资金86034.70万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币20000万元测算，回购资金分别占以上指标的
3.01%、6.29%、23.25%。若按回购资金总额上限人民币20000万元、回购价格上限
人民币13元/股进行测算，预计回购数量为1538.46万股，约占公司目前总股本的
1.70%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低
于10000万元（含）且不超过20000万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，回购实施后股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
5（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，董事/副总经理李江文先生、副总经理/财务总监段嘉刚先生分别减持公司股份26.4万股及37.5万股，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述人员外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于 2022 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-057），持股5%以上股东通用技术集团投资管理有限公司计划自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过2700万股，即不超过公司总股本的3%。截至目前，该股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司于 2022 年 9 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2022-068），公司控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明强先生、李明卫先生自愿承诺自2022年9月21日起至2023年9月21日止的12个月内不以任何方式减持其所持有的公司股份。
除上述已披露的减持计划及不减持承诺外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无增减持公司股份计划；若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程
6序。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于
实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决
的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进
行相应修改，并办理工商登记备案；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及独立董事意见
（一）审议程序公司于2022年9月21日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
71、公司本次回购审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》、《上市公司股份回购规则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允合理，本次回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
8根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购
专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公告内容包括
已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十三日
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