向日葵:浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

DF供应股票代码：300111 股票简称：向
日葵
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company
（注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路）
向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）
二零二二年九月浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”。
一、认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴建龙，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及附条件生效的股份认购合同之
《补充合同》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。吴建龙本次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，资金来源包括分红收入、资产处置收入和实际控制人下属企业借款等，吴建龙具备认购本次发行的资金实力，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致吴建龙后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。
二、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙直接持有公司18.15%的股份，通过其控制的盈凖投资间接控制公司1.36%的股份，合计控制公司19.51%的股份。截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙累计质押的股份数量占其直接及间接控制的公司股份数量的70.48%，占公司总股本的比例为13.75%。
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙不存在未偿还重大债务情形。
尽管实际控制人吴建龙财务状况和信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障所控制企业的偿债能力，且发行人股价距离平仓线尚有较大空间，安全边际较大，平仓风险较小。
但如果未来公司股价大幅下跌或实际控制人控制的下属企业银行借款违约等极
端情况发生，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，吴建龙所质押上市公司股份可能面临被处置的风险，因此导致向日葵控制权存在变更的风险。
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三、业绩下滑风险
2022年1-6月，公司营业收入为14401.48万元，较上年同期增长40.87%；
归属于母公司净利润为-1160.14万元，较上年同期下降1308.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-1085.01万元，较上年同期增长13.93%。公司2022年1-6月经营业绩下滑主要系当期研发费用和销售费用增加、营业外收入减少，以及受国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利率有所下降。如果未来原材料采购价格持续上涨、公司不能及时调整产品销售价格、有效提升市场销售规模、或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
四、未决诉讼风险
发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债。其中，海南乐东申请发行人赔偿的金额为1646.00万元及律师费、鉴定费等损失，即使仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款项。支付裁定款项虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人财务状况造成一定损失。
五、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险
新冠疫情产生以来，欧美亚太等国家和地区疫情形势较为严重，客户对克拉霉素原料药产品需求不稳定，且持续时间和影响程度存在不确定性，对公司出口业务造成不利影响。国内动态清零等防护政策效果显著，有效控制了疫情传播，同时居民自我防护意识不断加强，外出佩戴口罩，公共场所减少人员聚集，大大降低了交叉感染风险，加之零售药店针对感冒消炎类药品限售，终端医院对部分病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗感染类药品市场需求普遍下降，同时也间接影响了其他药品需求，以上诸多因素亦对公司原料药和制剂类产品国内销售产生不利影响。
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六、医药行业政策改革变化带来的风险随着国家多项医药政策的改革，仿制药一致性评价、药品集中采购、新《药品管理办法》、化学药品注册分类改革制度等制度执行落地，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次，公司研发、生产、销售等环节将因为政策的变化而提高企业内部自身的执行标准，对于公司的生产成本、人力支出、资金投入等各方面都会有影响，给企业经营带来不确定的风险。
七、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本在生产成本中占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，报告期内，受全球疫情以及供求关系影响，硫氰酸红霉素价格出现一定波动。原材料价格的波动会直接影响到公司采购的成本和经营收益。公司积极采取提高市场预测能力、控制原材料库存量等措施来降低原材料价格波动风险，通过与终端客户形成了稳定的合作关系，提升公司产品向下游客户进行价格传导的能力，尽管如此，未来如果主要的原材料价格持续上涨或剧烈波动，将会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
八、产能利用率不足的风险
公司目前产能利用率不足，如果未来市场供需情况发生重大变动，公司销售规模将会进一步下滑，将可能对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。
九、毛利率波动风险
影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产品售价变动、产品结构等因素影响。报告期各期，公司原料药产品毛利率分别为
16.38%、19.90%、2.10%和11.33%，制剂药产品毛利率分别为65.05%、70.45%、
69.48%和49.94%，公司主营医药业务毛利率存在一定波动情况。2020年度，克
拉霉素原料药毛利率下降幅度较大，主要受原材料硫氰酸红霉素价格波动以及受疫情影响需求受限等因素影响。未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游出现异常波动，可能导致公司主营业务毛利率波动，从
1-1-4浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
而影响公司经营业绩。
十、审批风险本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得时间存在一定的不确定性。
十一、安全、环保、质量风险
随着国家对生产企业安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准也是不断提升，包括《全国安全生产专项整治三年行动计划》、《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》、《制药工业大气污染物排放标准》、
《挥发性有机物无组织排放控制标准》等政策执行，安监部门和环保部门的日常监管力度也在持续加大。企业生产医药原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，如操作不当以及各种不可抗力因素，产生废水废渣等污染物可能会造成安全事故或对环境会造成一定影响，从而对公司经营产生不利影响。公司将进一步加大环保投入，开展安全培训教育，建立严格的企业内控标准，加强排污监控，做到达标排放，尽可能的降低安全、环保风险。质量方面在严格遵循国家法律法规的基础上，公司同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》、《生产日期、批号与有效期管理》
等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。截至本募集说明书签署日，公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对公司的经营带来重大不利影响。
1-1-5浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
十二、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长。
若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
十三、股价波动风险股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。
1-1-6浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................7
释义...................................................10
第一节发行人基本情况...........................................13
一、发行人基本情况............................................13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................47
五、公司生产经营拥有的主要固定资产和无形资产情况.............................58
六、现有业务发展安排及未来发展战略....................................68
七、公司财务性投资............................................69
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性....................................71
九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项.....................................74
第二节本次发行方案概要..........................................81
一、本次发行的背景和目的.........................................81
二、发行对象及其与公司的关系.......................................84
三、本次发行方案概要...........................................88
四、本次发行是否构成关联交易.......................................90
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................91
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................91
第三节董事会关于本次募集资金可行性分析..................................92
一、本次募集资金使用计划.........................................92
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................92
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响.................................100
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................102
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的
1-1-7浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
影响..................................................102
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.................102
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................103
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东
及其关联人提供担保的情况........................................103
五、本次发行对公司负债结构的影响....................................103
第五节与本次发行相关的风险因素.....................................105
一、认购对象的资金短缺风险.......................................105
二、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险............................105
三、业绩下滑风险............................................106
四、未决诉讼风险............................................106
五、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险.................................106
六、医药行业政策改革变化带来的风险...................................107
七、原材料价格波动风险.........................................107
八、产能利用率不足的风险........................................107
九、毛利率波动风险...........................................107
十、审批风险..............................................108
十一、安全、环保、质量风险.......................................108
十二、摊薄即期回报风险.........................................109
十三、股价波动风险...........................................109
第六节与本次发行相关的声明.......................................110
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................110
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................111
三、保荐机构（主承销商）声明......................................112
四、保荐机构（主承销商）声明......................................113
五、发行人律师声明...........................................114
六、会计师事务所声明..........................................115
1-1-8浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
第七节董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................116
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...........................116
二、关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.....................116
三、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承
诺...................................................117
1-1-9浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项指释义内容向日葵、公司、上市公司、浙江向日葵大健康科技股份有限公司（原名浙江向指本公司、发行人日葵光能科技股份有限公司）
贝得药业指公司控股子公司，浙江贝得药业有限公司盈凖投资指浙江盈凖投资股份有限公司聚辉新能源指浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司优创创投指浙江优创创业投资有限公司香港德创指香港德创国际贸易有限公司香港优创指香港优创国际投资集团有限公司龙华房产指浙江龙华新世纪房地产开发有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部
本次向特定对象发行A股股
指 本次发行人向特定对象发行 A股股票的行为
票、本次发行
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对本募集说明书指象发行 A股股票募集说明书》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
向日葵本次向特定对象发行 A股股票的董事会决定价基准日指议公告日深交所指深圳证券交易所公司章程指浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会
浙商证券、保荐人、保荐机指浙商证券股份有限公司
构、主承销商
日本大正公司指大正制药株式会社，日本的一家制药公司美国雅培公司指美国知名医疗健康公司
弗若斯特沙利文 指 Frost&Sullivan，一家全球企业增长咨询公司一家国际咨询机构，专业从事行业市场调研及分Mordor Intelligence 指 析，业务范围涵盖食品、医药、化工等多个行业领域报告期指2019年1月1日至2022年6月30日
元、万元指人民币元、人民币万元
1-1-10浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
t/p比值 指 谷峰比值专业术语释义
《药品生产质量管理规范》(Good Manufacturing
GMP 指 Practice)对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、
卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求
卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售国家基本药物目、基药目录指必要药物予消费者，并确保普罗大众都能买到基本药物
医保目录指国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
是指药品从药品生产企业到配送商开一次发票，配两票制指送商到医院再开一次发票药物一致性评价，是《国家药品安全“十二五”规划》中的一项药品质量要求，即国家要求仿制药品一致性评价指要与原研药品质量和疗效一致。具体包括要求杂质谱一致、稳定性一致、体内外溶出规律一致等
中试放大是在实验室小规模生产工艺路线打通后，采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行的中试放大指
工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性。
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量药品注册指
可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质药品注册批件指
量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境新药指内上市销售的药品
通过了药品管理机构的质量、安全性与有效性评原研药指
价，第一个获得上市许可的药品。
生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标仿制药指准的药品用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工医药中间体指产品
由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细抗生素指菌的生长或杀灭细菌
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成原料药指份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗
制剂指或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形
片剂指片状的固体制剂，包括普通片、分散片、缓释片、控释片等
在水中可迅速崩解均匀分散的片剂，具有服用方分散片指
便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点胶囊指一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明
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胶软胶囊内的口服药剂药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和针剂指混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液心血管疾病指涉及心脏或血管的疾病心血管疾病之一，以体循环动脉血压（收缩压和/或舒张压）增高为主要特征（收缩压≥140毫米汞高血压指柱，舒张压≥90毫米汞柱），可伴有心、脑、肾等器官的功能或器质性损害的临床综合征
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-12浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company
股票简称：向日葵
股票代码：300111
成立时间：2005年3月21日
股份公司设立日期：2009年5月31日
上市时间：2010年8月27日
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：1119800000.00元
法定代表人：曹阳
注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
统一社会信用代码：9133000077191496X7
注册地址的邮政编码：312071
董事会秘书：李岚
联系电话：0575-88919159
传真号码：0575-88919159
电子邮箱：michelle.li@sunowe.com
公司网址：www.sunowe.com
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经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；
货物进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司主要股东持股情况
报告期内，公司股本结构保持稳定，控股股东及实际控制人没有发生变化。
截至2022年6月30日，公司前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称持股比例持股数量（股）
1吴建龙18.15%203219417
2浙江盈凖投资股份有限公司1.36%15279000
3周建禄0.67%7480400
4黄豪0.52%5836200
上海一村投资管理有限公司-一村椴树1
50.52%5805992
号私募证券投资基金
6吕菁0.38%4275200
7俞相明0.30%3413874
8李余斌0.23%2521400
9张顺妹0.20%2247120
10王龙钦0.20%2239600
（二）股权结构图
截至本募集说明书签署日，公司股权结构如下：
1-1-14浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
（三）控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，吴建龙直接持有公司203219417股，占股份总数的18.15%，通过盈凖投资间接持有公司15279000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司218498417股，占股份总数的19.51%，为公司控股股东、实际控制人。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
吴建龙，1967年1月出生，中国国籍，拥有香港、澳门永久居留权，中南财经大学 EMBA。吴建龙曾就职于绍兴县华舍镇政府，被绍兴市市政府授予“年度绍兴市市长奖”、“绍兴市劳动模范”等荣誉。吴建龙为公司实际控制人，并在龙华房产、香港优创、香港德创、优创创投等企业担任董事长、董事、执行董事等职务。
截至本募集说明书签署日，吴建龙不存在被证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
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2、公司控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至本募集说明书签署日，吴建龙所持有上市公司股份中处于质押状态的股份合计为154000000股，其余股份不存在权利限制的情况，具体情况如下：
占公占其所司总是否质押数量持股份质押起质押到质押序号股本为限质权人
（股）比例始日期日用途
%比例售股（）
（%）绍兴银行股
160000002.950.542021年42023年4
自身生份有限公司否产经营月9日月30日高新开发区需要支行绍兴银行股自身生
219400000.950.172021年52026年5份有限公司否1916产经营月日月日高新开发区
需要支行绍兴银行股自身生
3100600004.950.902021年52026年5份有限公司否1916产经营月日月日高新开发区
需要支行绍兴银行股
45330000026.234.762021年72026
自身生年7份有限公司否月30产经营日月25日高新开发区需要支行绍兴银行股自身生
57781449738.296.952021年72026年7份有限公司否产经营
月30日月25日高新开发区需要支行绍兴银行股
2021720267自身生634086281.680.30年年份有限公司否30产经营月日月25日高新开发区
需要支行绍兴银行股
714768750.730.132021年72026年7
自身生份有限公司否月30日月25产经营日高新开发区需要支行
合计15400000075.7813.75
3、公司控股股东、实际控制人持股的权属纠纷的情形
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人吴建龙持有向日葵的股权无权属纠纷情形。
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司主营业务及所处行业
1、所属行业
报告期内，发行人主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27医药制造业”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C27医药制造业”。
2、公司主营业务
公司是一家集化学原料药与医药制剂的研发、生产、销售为一体的医药公司，主要产品涉及抗感染类用药、心血管用药、消化系统用药等领域。
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心血管类疾病的药物。原料药方面，公司产品销往国内多家制剂生产企业，同时外销至印度、韩国、巴基斯坦等多个国家和地区，具备较强的市场竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位。制剂药方面，9种药品被列入国家医保目录，4种药品被列入国家基药目录，克拉霉素片在全国范围内率先通过一致性评价，并于2020年8月中标第三批全国药品集中采购，拉西地平分散片分别于2021年5月和2022年3月入选福建省药品集中带量采购与浙江省市级联合（金华）药品带量采购，保证了稳定的市场需求和较高的市场渗透率。公司一贯注重产品质量和研发创新，历经多年发展，已在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。
子公司贝得药业被认定为国家级高新技术企业、省级高新技术企业研究开发中
心、浙江省科技型中小企业。截至2022年6月30日，公司拥有药品注册批件
18个，授权发明专利3项，实用新型专利34项，合计37项专利，公司通过不
断提升产品的科技含量，在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。未来公司将通过加大研发与营销投入，提高企业市场竞争力，在稳固现有市场的基础上进一步扩大市场份额。
1-1-17浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书2021年11月9日，国家发改委、工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》，提出坚持创新驱动，加快原料药绿色低碳转型，推动构建原料药产业新发展格局。公司积极响应这一政策的号召，分别从改善原料药制备技术、三废处理技术、优化系统设备利用率3个方面来践行原料药生产绿色
低碳转型，完善原料药绿色生产工艺。
报告期内，公司主营业务收入如下表所示：
单位：万元
产品2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产品名称类别金额占比金额占比金额占比金额占比
克拉霉素9260.4464.47%13137.2444.45%18913.8866.36%19171.0623.35%原料
其他产品173.231.11%842.712.85%296.681.04%876.881.07%药
小计9433.6765.58%13979.9547.30%19210.5667.40%20047.9424.41%拉西地平分
2015.4114.03%8613.0829.14%6775.1123.77%5750.737.00%
散片
克拉霉素片1935.1213.47%4645.3215.72%1055.663.70%672.130.82%制剂
其他产品978.736.82%2162.527.32%1258.834.42%1476.811.80%
小计4929.2634.32%15420.9152.18%9089.6131.89%7899.679.62%
光伏业务---0.53%201.230.71%54167.9465.97%
合计14362.93100.00%29556.11100.00%28501.40100.00%82115.55100.00%
3、公司主要产品基本情况
序号类别药品通用名剂型外观图像用途
抗感染类药物，适
1克拉霉素原料药用于克拉霉素敏
感菌所引起的鼻
咽感染、下呼吸道
抗感染类感染、皮肤感染、伤口感染等症状。
公司同时生产克拉霉素原料药与
2克拉霉素片片剂克拉霉素制剂药。
1-1-18浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
序号类别药品通用名剂型外观图像用途
3阿奇霉素分散片片剂
抗感染类药物，主要用于敏感菌所
致的呼吸道、皮肤软组织感染和衣原体所致的传播性疾病。
4注射用阿奇霉素注射剂
抗感染类药物，主
5要用于革兰氏阳罗红霉素胶囊胶囊
性菌、厌氧菌、衣原体和支原体等。
单独使用或与其他抗高血压的药物，如β-阻滞剂，
6抗高血压拉西地平分散片片剂利尿药和血管紧
类张素转化酶抑制剂合用，治疗高血压。
辛伐他汀片适应
症为高脂血症、冠心病合并高胆固醇血症以及患有杂合子家族性高
7血脂调节胆固醇血症儿童辛伐他汀片片剂类患者，结合饮食控制，本品可用于降低总胆固醇、低密
度脂蛋白胆固醇、
载脂蛋白 B 和甘油三酯。
1-1-19浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
序号类别药品通用名剂型外观图像用途作为当口服疗法不适用时下列病
症的替代疗法，主
8注射用奥美拉唑要用于十二指肠注射剂
钠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及
Zollinger-Ellison综合征。
注射用法莫替丁
是 H2 受体拮抗调节胃酸剂，具有抑制胃酸分泌药品分泌，保护胃黏膜的效果。对于有胃炎，胃溃疡或者是
9注射用法莫替丁注射剂十二指肠溃疡，反
流性食管炎这一类的疾病而引发
的烧心、烧灼感、刺痛感这一类的现象有着良好的治疗的作用。
（二）行业主管部门、管理体制和行业政策
1、行业主管部门
我国医药行业监管主要涉及国务院下辖的六个部门，包括国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、中
华人民共和国生态环境部以及国家医疗保障局。各部门的主要职能如下：
监管部门部门职责我国医药制造业的行业直接主管部门为国家药品监督管理局及其各地方派出机构。国家药品监督管理局主要负责起草《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》
国家药品监督管理局等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范
并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施。
国家卫生健康委员会主要职责为组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；制定并组织落实疾病预国家卫生健康委员会
防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的
干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录；组织拟订并协调落实应对人口老龄化政策措施，负责推进老年健康服务体系建设和医养结合工作等。
1-1-20浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
监管部门部门职责
国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目
国家发展和改革立项、医药的经济运行状况进行宏观规划和管理；对依法实行政府
委员会定价、政府指导价的药品价格进行监督管理，依法查处价格违法行为和价格垄断行为；管理国家药品储备等。
人力资源和社会保障人保部主要负责建设社会保障体系，拟定医疗保险的规则和政策，部参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，组织制订各类生态环境标准、基准和技术规范；负责重大生态环境问题的统筹协调
中华人民共和国生态和监督管理；负责监督管理国家减排目标的责任，提出实施总量控环境部制的污染物名称和控制指标，监督检查各地污染物减排任务完成情况；参与指导和推动循环经济和环保产业发展，负责应对气候变化工作等。
组织制定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设
施等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施；组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项
目、医疗服务设施收费等政策，建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机国家医疗保障局制，建立价格信息监测和信息发布制度；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设；
制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为。
2、行业监管体制
公司所处行业主要监管体制如下：
管理制度主要内容
根据《药品管理法》规定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，无《药药品生产管理制度品生产许可证》的，不得生产药品；《药品生产许可证》应当标明生产范围和有效期，到期重新审查发证；生产药品所需的原料、辅料，必须符合药用要求。
国家药品监督管理局主管全国药品注册工作，国家对药品的生产实行注册管理，企业生产的药品必须取得药品批准文号，否则不能在中国境内上市销售。药品注册是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批药品注册管理制度准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
目前国家药品监督管理局对于原料药实施登记备案制度，新注册品种需向国务院药品监督管理部门递交原料药登记备案材料，通过形式审查后获得原料药登记备案号，原料药登记备案后可授权制剂客户引用进行关联审评，关联审评通过后，制剂客户可获得药品上市许可，在国务院药品监督管理部门的登记备案平台上，会对相应原料药品种登
1-1-21浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
管理制度主要内容
记备案号上进行标注已有上市制剂使用该原料，表示对应原料药可供相应关联审评药品上市时使用。
根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品生产活动，应当遵守《药品生产质量管理规范》，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品质量管理制度
药品生产全过程持续符合法定要求。生产药品所需的原料、辅料，应当符合药用要求、药品生产质量管理规范的有关要求。
根据《药品管理法》第二十八条的规定，药品应当符合国家药品标准。
经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人药品标准制度民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门会同国务院卫生健康主管部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门设置或者指定的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
2017年1月24日国务院发布了《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），完善了药品集中采购制度的顶层设计。落实药品分类采购政策，按照公开透明、公平竞争的原则，科学设置评审因素，进一步提高医疗机构在药品集中采购中的参与度。鼓励跨区域和专科医院联合采购。在全面推行医保支付方式改革或已制定医保药品支付标准的地区，允许公药品定价管理制度立医院在省级药品集中采购平台（省级公共资源交易平台）上联合带
量、带预算采购。完善国家药品价格谈判机制，逐步扩大谈判品种范围，做好与医保等政策衔接。加强国家药品供应保障综合管理信息平台和省级药品集中采购平台规范化建设，完善药品采购数据共享机制。随着药品价格政策的不断深入，药品采购机制的不断完善、医保控费作用的强化，药品市场化定价可能会对促使药品价格下降，终端产品价格的下降，压缩了制药产业链的利润空间。
根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》国
食药监办[2008]595号，国家食品药品监督管理局决定对部分出口药品和医疗器械品种生产实施目录管理，并根据监督管理工作需要制定、发布、调整《出口药品和医疗器械监管品种目录》，生产《品种原料药出口规定目录》内出口药品的企业，应当依照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申请并取得《药品 GMP证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。
3、主要法律法规和产业政策
（1）主要法律法规：
序号文件名称生效时间基本法规
1《关于印发国家基本药物目录（2018年版）的通知》2018.11
2《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）2019.12
3《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019年修正）2019.3
1-1-22浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
序号文件名称生效时间
4《药品注册管理办法》2020.7
5《中华人民共和国药典》（2020年版）2020.12
药品生产
6《关于印发加强基本药物质量监督管理规定的通知》2009.9
7《药品生产质量管理规范》（2010年修订）2011.3
8《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》2011.109《关于发布仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见的通2017.3知》
10《药品生产监督管理办法》（2020）2020.7
药品经营
11《关于印发药品经营质量管理规范认证管理办法的通知》2003.4
12《药品流通监督管理办法》2007.5
13《药品经营质量管理规范》（2016年修正）2016.714《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见2016.12（试行）的通知》15《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干2017.1意见》
16《药品经营许可证管理办法》（2017年修订）2017.11
药品研发17《中共中央办公厅、国务院办公厅印发关于深化审评审批制度改革2017.10鼓励药品医疗器械创新的意见》
18《药物非临床研究质量管理规范》（2017）2017.919《国家药监局国家卫生健康委关于发布药物临床试验质量管理规范2020.7的公告》
《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》《药品附条件批准上市20申请审评审批工作程序（试行）》《药品上市许可优先审评审批工2020.7作程序（试行）》药品价格
21《关于印发推进药品价格改革意见的通知》2015.622《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导2017.6意见》其他
23《药品召回管理办法》2007.12
24《关于印发进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见的通知》2009.1
25《总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》2016.3
26《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》2016.12
27《4+7城市药品集中采购文件》2018.11
1-1-23浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
序号文件名称生效时间28《国家医疗保障局关于国家组织药品集中采购和使用试点医保配套2019.2措施的意见》29《国家医保局财政部国家卫生健康委国家中医药局关于印发按疾病2019.5诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》
（2）主要产业政策：
颁布部门及序号政策名称政策摘要日期支持仿制药大品种技术改造和质量升级；选择环境
承载和环保治理能力强的适宜地区，建设3-5个化学原料药循环经济园区，推动原料药生产集群发工信部、发改
1医药工业发展展；巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工委、商务部等
规划指南 2016.1 产品出口比重，增加符合先进水平 GMP 要求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。
一致性评价的实施对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，提升药品国际竞争力等方面具有十分重要《关于开展仿的意义。意见中明确了一致性评价的时限和对象，
2制药质量和疗国务院办公厅规定了化学药品新注册分类实施前批准上市的仿
效一致性评价2016.2制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致性原则的意见》审批的，均要求开展一致性评价。意见也明确了一致性评价工作中企业的主体责任：药品生产企业是
一致性评价工作的主体，应主动选购参比制剂开展相关研究，确保药品和疗效与参比制剂一致。
鼓励企业加强技术创新，提高核心竞争能力，完善政产学研用的医药协同创新体系；加快质量升级，促进医药产业
3 国务院办公厅 促进绿色安全发展，全面实施并严格执行新版药品健康发展的指 2016.3 生产质量管理规范（GMP），优化产业结构，提
导意见
升集约发展水平，并紧密衔接医改，营造良好市场环境。
加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制
“十三五”国
4国务院品，加快推广绿色化、智能化制药生产技术，强化家战略性新兴2016.11科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展，
产业发展规划加快建设生物医药强国。
实施药品生产、流通、使用全流程改革，调整利益驱动机制，破除以药补医，推动各级各类医疗机构“十三五”深
5国务院全面配备、优先使用基本药物，建设符合国情的国化医药卫生体2016.12家药物政策体系，理顺药品价格，促进医药产业结
制改革规划
构调整和转型升级，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。
《关于在公立2016年4月，国务院办公厅发布《关于深化医药医疗机构药品国务院医改卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》，其
6采购中推行办、国家卫生中提到“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合“两票制”的计委等部门医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积实施意见（试2016.12极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，行）》鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品
1-1-24浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
颁布部门及序号政策名称政策摘要日期
生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。”
2016年12月，国务院医改办、国家卫生计生委等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。两票制是指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次发票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票，配送商将药品销售给医院再开具一次发票。
药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。
2017年1月，国家卫计委发布了药品流通领域“两票制”的实施方案，拟通过压缩药品环节，降低虚高药价。从方案发布之日起，改革将率先在11个医改试点省市区和200个公立医院改革试点城市启动，同时鼓励其他地区积极推进，并于2018年在全国范围内推广。
制定鼓励仿制的药品目录。建立跨部门的药品生产和使用信息共享机制强化药品供应保障及使用信《关于改革完息监测及时掌握和发布药品供求情况引导企业研
7善仿制药供应国务院发、注册和生产。以需求为导向鼓励仿制临床必
保障及使用政2018.3需、疗效确切、供应短缺的药品鼓励仿制重大传策的意见》染病防治和罕见病治疗所需药品、处置突发公共卫
生事件所需药品、儿童使用药品以及专利到期前一年尚没有提出注册申请的药品。
标志着我国临床试验由“批准制”改为“默认制”。
《关于调整药这意味着我国临床试验申请自申请受理并缴费之国家药品监督
8物临床试验审日起60日内，申请人未收到国家食品药品监督管管理局
评审批程序的2018.7理总局药品审评中心否定或质疑意见的，即可开展公告》临床试验，此举将大大提升国内创新药物临床开发进程。
对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市
的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过《关于仿制药一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则国家药品监督
9质量和疗效一上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企管理局
致性评价有关2018.12业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可事项的公告》向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
进一步明确了未来集中采购试点的规则，并且对于后续的回款、药品使用以及保证医院积极性等方面《国家组织药做了进一步安排。药品集中采购有利于降低药品价
10品集中采购和国务院2019.1格，破除公立医院以药养医的不合理机制，从而减使用试点方
轻群众用药负担。与此同时，也能有效遏制药品购案》
销领域的腐败，推动药品生产流通企业的整合重组，从而促进医药产业健康发展。
11《推动原料药工信部、生态明确主要目标：到2025年，产业结构更加合理，
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颁布部门及序号政策名称政策摘要日期
产业绿色发展环境部、国家采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端的指导意见》卫生健康委员特色原料药市场份额显著提升；产业布局更加优
会、国家药品化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药监督管理局集中生产基地；技术水平有效提升，突破20项以
2019.12上绿色关键共性技术，基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水平明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二
氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物等主要污染物排放强度逐步下降。
（三）公司所处行业与上下游的关系医药制造行业与上游原料行业及下游的医药流通行业存在较强关联。上游行业主要为各种化工原料、药材等原材料的供应商。原料药制造商从原材料供应商处采购原料后，进一步加工和提取将其制成原料药，再将其供给医药制造商。医药制造商对原料药进行进一步加工，再通过医药流通企业将产品卖给终端市场。
终端市场包括医院、零售药店、社区诊所、中小医疗机构等。具体如下图所示：
根据《药品注册管理办法》《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》《化学药品仿制药口服固体制剂质量和疗效一致性评价申报资料要求（试行）》《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》等法律法
规的要求，化学制剂申报注册或开展一致性评价的，需关联原料药进行审评审批，审评审批完成后，不得随意变更原料药供应商，如变更或新增原料药供应商的，需经过研究验证，视变更类别报所在地省级药监部门备案或国家药监部门批准。
因此，化学制剂对于关联原料药的依赖程度有所提升，紧密度较高，对于中标国
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家集采的化学药制剂生产企业，为了保证药品供应的稳定，也将与关联的原料药企业保持稳固的合作关系。
（四）市场概况
1、医药制造行业发展概况
（1）全球医药市场保持稳定增长
伴随着世界经济稳步发展，人口总量持续增长和人口老龄化程度不断加深，同时居民收入不断提高，健康意识不断增强，全球药品需求总体呈上升趋势，带动了医药市场持续快速增长。根据咨询机构弗若斯特沙利文分析数据，2016-2020年全球医药市场规模复合年增长率为3.00%，2020年全球医药市场总量为12988亿美元。预计到2025年将达到17114亿美元，复合年增长率为5.7%，2030年有望达到21059亿美元。
数据来源：弗若斯特沙利文
（2）我国医药行业处于高速增长期
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随着中国经济持续快速发展、居民人均可支配收入提升、国家医保投入不断
加大以及居民健康意识持续提高，中国医药市场规模持续高速增长。根据弗若斯特沙利文报告，2016年至2020年中国医药市场整体复合年增长率达到3.70%，增速高于全球，2020年中国医药市场规模达到2214亿美元。预计2020至2025年，中国医药市场将会以9.6%的复合年增长率持续增长，2025年达到3498亿美元，2030年达到4574亿美元。
数据来源：弗若斯特沙利文
从政策因素来看，近年来国家出台了一系列产业政策促进行业健康发展，逐步构建起了覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立了社会化管理的医疗保障制度，未来医药市场将不断扩容；从宏观因素来看，我国经济的持续健康发展，带动了人均可支配收入地不断提高；从人口变化因素来看，我国人口数量的自然增长、人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费
的刚性增长；从消费习惯来看，生活水平提高后人们健康意识极大地提升，每年的诊疗总人次和人均诊疗费用稳定增长。在上述各方面因素的作用下，预计未来我国医药行业将保持稳定发展。
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2、化学原料药行业发展概况
原料药处于医药产业链的上游，原料药行业的发展与医药行业的整体发展密不可分，全球药品市场的不断扩大直接带动原料药市场规模的逐年上升。根据Mordor Intelligence 数据显示，2020 年全球原料药市场规模达到 1935亿美元。
全球传染性疾病、心血管疾病和其他慢性病的治疗普及将继续驱动全球原料药市场增长。
数据来源：Mordor Intelligence
20世纪90年代以前，美国和欧洲地区是全球主要的化学原料药生产地，生
产规模大且技术水平先进。20世纪90年代开始，由于环保、成本等原因，全球化学原料药的生产重心逐步转移至中国、印度等发展中国家。随着中国、印度等国家的原料药厂商不断增加研发投入、优化生产工艺、提高技术水平，其在原料药行业的竞争地位不断提升。根据中国产业信息网数据，全球原料药供给主要集中在中国、意大利、印度，中国已经成为全球主要的原料药生产基地。
作为全球主要的化学原料药生产地之一，我国原料药市场保持稳步发展，利
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润总额稳步增长。根据中国医药企业管理协会数据，2019年我国化学原料药工业利润总额达449.20亿元。
数据来源：中国医药企业管理协会数据近年来，我国环保政策持续收紧，技术落后、环保不达标的中小原料药企业被关停或被迫退出市场，原料药行业整体运行更加规范。同时，在环保政策趋严的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，环保投入充分、运营规范的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。
3、化学药品制剂行业发展概况
*我国化学药品制剂行业保持稳步增长
随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模持续扩大。2019年我国化学药品制剂工业总产值达到8576亿元，已成为国民经济的重要组成部分。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化学药品制剂行业发展迅速。
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数据来源：南方医药经济研究所
*“原料药+制剂”一体化发展的企业竞争优势明显
在国家药品集中带量采购政策驱动下，销售端利润不断被压缩，成本控制成为企业核心竞争力。另外，由于原料药企业的生产环境和工艺不同，不同企业生产的同一品类产品之间会存在纯度、质量等不同，使得制剂产品的副作用、毒性等方面出现重大差异，进而对制剂生产企业产生较大的影响。制剂生产企业通常会对原料药企业建立合格供应商名单，并在列入名单之前对其生产环境、工艺、产品纯度和杂质进行严格检验。若要更换或添加原料药供应商，制剂生产企业需要对新供应商重新进行检验和分析，时间、资金成本较高。布局原料药和对应的化学药品制剂，可以有效降低生产成本，充分发挥协同效应，“原料药+制剂”一体化将成为重要的发展趋势。
4、公司所处细分行业发展概况
公司所处行业属于医药制造行业的化学药行业，主要原料药产品克拉霉素原料药为抗感染类药物，主要制剂药产品拉西地平分散片为抗高血压药物，其他产
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品类别还涉及降血脂的药物等。这里主要介绍抗感染类药物以及抗高血压药物的市场发展概况：
（1）抗感染类药物市场发展概况
抗感染药物指具有抑制或杀灭各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式作用于人体的药物。抗感染药物是基础性用药，是临床用药中最主要的分支类别之一。
近年来在抗生素药物分级管理等“限抗”措施的推行下，抗感染类药物市场规模增速在2016年以后下滑明显，但抗生素市场规模仍然呈扩大趋势，至2020年抗感染类药物市场整体同比增速仍在4%以上，市场规模达到1780亿元。随着我国人口老龄化进程的加快以及全国医保投入的扩大，预计未来几年抗感染类药物市场整体仍将维持较大需求。
数据来源：中商产业研究院
抗感染药物品种繁多，主要包括以下几类：
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A.β—内酰胺类：种类最多，临床应用最多、最广的一类，具体分类情况如下：
序号细分类别常用品种
1青霉素钠、青霉素钾、替卡西林、阿莫西林、哌拉西林、青青霉素类
霉素 V钾等
2头孢氨苄、头孢替唑、头孢匹罗、头孢硫脒、头孢匹按、头头孢菌素类
孢唑肟、头孢曲松等
3碳青霉烯类亚胺培南、帕尼培南、美洛培南等
4单环β-内酰胺类氨曲南
5氧头孢烯类拉氧头孢、氟氧头孢
6β-内酰胺酶抑制剂克拉维酸、舒巴坦、他唑巴坦
B.氨基糖苷类：主要品种有链霉素、庆大霉素、卡那霉素、阿米卡星、小诺米星等；
C.四环素类：主要品种有四环素、土霉素、多西环素、米诺环素等；
D.大环内酯类：主要品种有红霉素、琥乙红霉素、罗红霉素、克拉霉素、阿奇霉素等；
E.氯霉素类：主要品种有氯霉素、湖泊氯霉素等；
F.林可霉素类：主要品种有林可霉素、克林霉素等；
G.其他抗感染药物：主要品种有甲万古霉素、磷霉素、卷曲霉素、利福平等。
其中，克拉霉素是大环内酯类抗生素，1982年日本大正公司从改造6-羟基入手，成功合成了克拉霉素，其后将技术转让给美国雅培公司，1991年10月31日雅培公司生产的克拉霉素获批准上市。克拉霉素因其优越的抗菌性及安全性，加之雅培公司良好的促销，销量节节攀升，成为大环内酯类抗生素的“重磅产品”。
（2）抗高血压药物市场发展概况
高血压是指以体循环动脉血压增高为主要特征，可伴有心、脑、肾等器官的功能或器质性损害的临床综合征。高血压是最常见的慢性病，也是心脑血管病最主要的危险因素。正常人的血压随内外环境变化在一定范围内波动。在整体人群，
1-1-33浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
血压水平随年龄逐渐升高，以收缩压更为明显，但50岁后舒张压呈现下降趋势，脉压也随之加大。
随着中国老龄化加深，中国高血压患病人数逐年增加，根据智研咨询的调研显示2021年中国高血压患病人数量约为3.33亿人，同比增长2.1%。
数据来源：智研咨询近年来，人们对心血管疾病多重危险因素的作用以及心、脑、肾靶器官保护的认识不断深入，高血压的诊断标准也在不断调整，目前认为同一血压水平的患者发生心血管病的危险不同，因此有了血压分层的概念，即发生心血管病危险度不同的患者，适宜血压水平应有不同。2016至2021年中国抗高血压药物市场规模持续增加，虽然增速有所回落，但仍处于8%以上的高速增长中，2021年中国抗高血压药物市场规模约为1035亿元，同比增长8.3%。
1-1-34浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
数据来源：智研咨询另外，随着我国高血压教育的普及和用药水平的提高，多数老年人对高血压的管理意识有所改善，同时高血压出现年青化发展趋势以及人们用于健康投入升级等因素影响下，推动了我国高血压治疗市场的平稳增长。
抗高血压药物在过去几十年中经历了多次迭代。上世纪60年代，抗高血压药物主要是利尿剂和噻嗪类药物；到了70年代，发展为β-受体阻滞剂（洛尔类）和钙通道拮抗剂（CCB，地平类）；80年代主要为钙通道拮抗剂和血管紧张素转化酶抑制剂（ACEI，普利类）；90年代开发了血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（ARB，沙坦类）克服了普利类抗高血压药物可能产生的不良反应，其作用更具特异性，是目前新一代极具竞争力的高血压治疗药物。目前抗高血压药物已朝着肾素抑制剂、内皮素受体阻断剂等方向发展。
常见各类高血压药物的优劣势比较如下：
1-1-35浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
分类作用机理特点不足
利尿使钠离子浓度降低，小适合轻中度高尿基础药物，适合轻中度高血动脉壁平滑肌收缩力下降，酸代谢，推荐使用利尿降压药压，老年人、合并心力衰竭血管舒张，导致血压下降，小剂量，并多与其的高血压患者更适用而心输出量不变他药物联用
选择性地阻滞 Ca2+经电压子类品种间差异
依赖性钙通道流入细胞内，钙通道拮抗大，需注意剂量和CCB 降低细胞内 Ca
2+浓度，降低对高血压心绞痛疗效确切；
剂（，与其他药物联用心肌和平滑肌外周血管阻对心梗心衰无效地平类）副反应，靶器官保力，使动脉和小动脉扩张而护无优势降压，但不影响静脉WHO最早推荐一线降压预防主要心血管β-药，但最新防治指南已不推受体阻滞通过拮抗交感神经系统的事件有效性低，易荐作为一线降压药，转而在剂（洛尔类）过度激活而发挥降压作用引发糖尿病，成本抗心绞痛、心衰、心律失常疗效比相对较差等逐渐成为一线用药
血管紧张素通过阻断血管紧张素转化近年广泛应用，起效平稳，转化酶抑制酶，从而抑制后续反应，最对轻中度、老年高血压效果刺激性干咳发生剂（ACEI， 终实现利尿、扩血管、降低 较好，靶器官保护作用佳， 率高达 15%左右普利类）心负荷，最终降低血压尤其适于糖尿病肾病患者血管紧张素特异性更强的作用于特定最近被推荐的一线用药，效II受体拮抗 受体，从而阻断血管紧张素 果与 ACEI相近或更好，耐剂（ARB， II 较少与受体结合，实现舒张血 受性更优，尤其适用于糖尿沙坦类）管而降压的目的病、肾病患者
资料来源：国盛证券研究所
根据药融云统计，2019年至2021年我国医院抗高血压化学药主要类别的市场份额占比情况如下：
1-1-36浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
数据来源：药融云
钙离子通道拮抗剂亦称钙拮抗剂，由于这类药的药名中都有“地平”二字，所以通俗称为地平类。钙拮抗剂类降压药降压作用强，对糖脂代谢无不良影响，适用于绝大多数类型的高血压，且常见的高血压联合用药方案中钙拮抗剂占据主导地位，所以从性价比和基本治疗来看，钙拮抗剂是高血压的首选药物。
钙拮抗剂研发至今的50年中，已经从硝苯地平药品为代表的第一代、非洛地平为代表的第二代，进入拉西地平、氨氯地平为代表的第三代。作为第三代钙离子通道拮抗剂的代表，拉西地平具有独特的分子结构——芳香环正位是一个大的叔丁基，该基团具有高亲脂性，使拉西地平获得高膜分配系数，储存于膜脂质深层，缓慢释放。研究显示，应用拉西地平降血压时，4mg剂量下，其收缩压 t/p比值达 98%，舒张压 t/p比值达 89%，对老年高血压患者，拉西地平也能 24小时高质量平稳降压，有效控制清晨血压，有效降低“晨峰现象”，并且对心率影响不大，最终降低心脑血管事件的发生率。和氨氯地平的长血浆半衰期、血浆相控制的长临床半衰期不同，拉西地平属于短血浆半衰期、组织相控制的长临床半衰期，它通过独特的膜控动力学，使之迅速从血浆中消失，迅速转移至小动脉细
1-1-37浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书胞壁内，缓慢从细胞膜解离释放，长时间作用于钙通道，达到平缓、持久的抗高血压作用。
（五）所处行业的主要壁垒
1、政策壁垒
药品与人类生命健康休戚相关，为保证用药安全，各国在药品的生产、销售和使用等方面制定了严格的法律、法规及行业标准，以加强对药品行业的监管。
目前，我国对药品生产实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》。
此外，随着《药品生产质量管理规范》（2010年修订）及《中华人民共和国药典》（2020版）的颁布与实施，原有药品标准得到了完善和提高，国家对于药品生产企业的质量管理体系建设、人员素质水平、药品安全保障、质量控制
等方面提出了更为细化及严格的规定，工艺落后、无法承受成本压力的中小企业将面临洗牌，制药行业准入门槛进一步提升。
2、技术壁垒
医药行业是技术密集型行业，技术工艺比较复杂。先进的技术工艺在国内药品制造行业发展历程中发挥着重要作用，无论是实现老产品规模优势的提升、生产成本的控制，还是在药品专利过期或即将到期时迅速实现低成本药品的规模生产、工艺稳定和质量提升，均表现出对先进技术工艺的依赖特性。
因此，药品生产企业必须具有较强的技术实力和技术储备，并加大研发投入，才能不断开发新的药品和新的技术工艺以满足市场需求。同时，随着中国药品生产企业加快融入全球医药产业体系，对外贸易快速发展，新的技术性壁垒也呈现多元化趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也都已成为企业发展中新的考验。
3、海外注册认证壁垒
中国是全球最大的原料药生产出口国，国内原料药生产企业开拓国际市场过
1-1-38浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书程中，必须取得各进口国药品监管当局核发的药品注册及认证。
因此，国内原料药生产企业必须熟悉国际医药行业的法规政策，特别是欧美、日本等药品市场的监管政策，并投入相应的人才、设备、资金等资源才能使生产车间、产品符合进口国监管机构的标准和治疗要求，并最终取得进口国的药品注册及认证。同时，各国医药商业单位在销售渠道、汇款政策上，医疗机构在进药及用药习惯上均存在差异，再加之地方保护主义等人为因素的影响，进一步体现了海外市场壁垒的特征。
4、资金壁垒
制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金壁垒。
制药行业是较为典型的资金密集型行业，生产企业在研发与试验设备、生产用地、厂房、生产设备等方面均需投入大量资金，且由于规模效益的影响，原料药生产企业投资规模有逐渐增大的趋势，小型生产企业已经越来越难以满足市场竞争的要求。另外，原料药企业普遍具有外销比例大的特点，相比而言，出口业务形成的应收账款规模大、账龄长、企业需要垫付的流动资金多，也对资金规模提出了较高要求，因此在资金方面也形成了一定的壁垒。
5、品牌壁垒
医药产业中药品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品
外形、药品疗效及售后服务上，这种差异减弱了同一产业内不同企业间药品的可替代性，同样这种差异性使顾客对某一药品产生忠诚度，即形成品牌的基础。在顾客对现已有药品产生强烈偏好的情况下，新进入者为了改变患者的购买习惯，获取客户并建立其对自己药品的忠诚，必须付出巨额营销费用。买方“先入为主”的观念和现有厂商创立的“先发优势”往往使新进入企业支付高昂代价，这些额外费用就构成了该领域的品牌壁垒。
品牌从某种程度上是企业产品品质的保证和反映，一旦建立就形成企业重要
1-1-39浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书的竞争力。医药企业的品牌需要产品研发与创新、生产质量管理、专业营销与市场拓展等多方面、长时间发展与积累才能形成，新进入的医药企业要想从现有竞争对手手中争夺客户，必须在上述方面进行持续的投入，而获得客户的认同需要时间，因此新进入的企业很难在短时间内形成品牌影响力。
（六）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）人口增长、人口老龄化以及卫生健康意识提高
随着社会、经济、文明的快速发展和变革，人类的居住环境和生活水平大幅提高，现代卫生医疗事业发展迅速，致使全球人口数量激增。2021年初全球人口已超过75亿人，并继续保持增长的趋势。根据联合国人口基金会预测，2050年全球人口将增加至90亿。随着生活质量和医疗水平的提高，全球人口死亡率逐渐降低，平均寿命逐年提高，全球人口老龄化趋势明显。据联合国人口基金会的统计及预测，目前全球60岁及以上的人口数量占全球总人口的11%，而到2050年该比例将增加至22%。
我国人口增速逐渐趋于下降，已进入低速增长时期。但随着人均寿命的提高，人口老龄化同样也是我国面临的日益严峻的问题。我国60周岁及以上人口占总人口比重逐年攀升，老龄化趋势日益严峻。我国第七次人口普查数据显示，2020年我国60岁及以上人口占18.70%，较2010年上升了5.44%。
人口增长、人口老龄化以及人们卫生健康意识的提高将导致患病人数、入院
人数、诊疗人次数增加，推动行业需求的稳步增长。
（2）医疗可及性不断提高
随着我国经济发展、居民收入水平提高，再加上国家医保目录持续扩大覆盖范围，使越来越多的自费药品变成可在医保范围内报销的药品，而且国家通过“带量采购”等政策措施大幅降低医疗服务和药品价格，人们的医疗支付能力不断提升，越来越多的患者愿意看病、看得起病，有效提高了人们的医疗可及性，就诊率和用药水平不断提高，这将推动行业需求的不断增长。
1-1-40浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
（3）我国医疗卫生支出稳步增长
随着国民经济的发展、社会保障体系的不断完善，我国医疗卫生支出及其占GDP的比重逐年攀升。根据《2010-2019年我国卫生健康事业发展统计公报》，
2010年至2019年，我国卫生费用总支出从约2万亿元人民币增长至2019年的
6.52万亿人民币，年复合增长率达 14.04%，同时国内卫生费用总支出占 GDP的
比重由4.98%稳步提升至6.58%。虽然我国医疗卫生事业取得了长足的发展，医疗卫生支出及其占 GDP的比重大幅攀升，但与发达国家相比，我国的医疗卫生投入还有很大的上升空间。医疗卫生支出的增长意味着国家对医疗卫生投入的增长，其中很大一部分将流向医药消费，因此医疗卫生支出的增长将带动行业需求的增长。
（4）国家产业政策支持
医药工业是关系国计民生的重要产业，是《中国制造2025》和战略新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。《“健康中国2030”规划纲要》将“以完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化”列为建设“健康中国2030”发展的重点领域及优先主题。此外，《医药工业发展规划指南》指出，加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支持医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。
公司所处行业符合国家产业政策导向，国家颁布的相关政策鼓励并推动了公司所处行业的发展。
（5）全球原料药产能持续向亚太地区转移
20世纪90年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区。20世纪
90年代以后，随着这些国家成本上升以及发展中国家原料药工艺技术的进步，
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欧洲和美国原料药产能逐步萎缩，原料药生产重心开始逐步向其他区域转移。中国、印度等发展中国家凭借较低的成本优势、政策的大力支持以及较完善的产业链优势而成为承接全球原料药产能转移的重点地区。目前中国和印度已成为原料药的主要生产和出口国。随着这些国家原料药生产企业工艺和技术水平的不断提高、专利药保护年限的逐步到期以及国际医药产业链分工的进一步细分，未来全球原料药产能向以中国为代表的亚太地区转移的速度将进一步加快。
2、不利因素
（1）带量采购等政策实施导致药品价格呈下降趋势
2019年1月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，以4
个直辖市和7个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、以款换价、降低药价和医保控费。随着“带量采购”政策在全国的逐步推行，我国药品尤其是仿制药市场整体价格水平呈下降趋势。
“带量采购”等政策的推行对原料药、医药中间体生产企业未造成直接的影响，但会导致国内医药制剂企业尤其是仿制药生产企业的利润空间被严重挤压，倒逼仿制药生产企业降低成本，进而可能影响其压低原料药采购价格。同时也促使医药制剂企业积极向上游原料药产业链布局，这可能导致原料药行业市场竞争进一步加剧。
（2）环保要求日益提高
随着我国国民经济的发展、人民生活水平的提高、人们环保意识的增强，国家对环保要求日益提高，原料药企业正面临不断趋严的环保压力。环保要求的日益趋严逼迫原料药生产企业不断加大环保工艺的研发、环保资本性投入和环保费用开支，因此给企业带来较大的资金压力，并导致生产成本提高。部分企业由于资金实力较弱、生产成本过高而逐渐被淘汰，部分企业或生产线由于工艺不符合环保要求或违规超标排放而被直接关停。
环保要求的日益趋严在给原料药生产企业带来经营压力的同时，也导致部分
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企业被淘汰出局，落后产能被逐步淘汰，行业集中度提升，因此对具有技术和资本优势的龙头企业而言既是机遇又是挑战。优势龙头企业可以拥有更强的市场议价能力、更高的市场份额、更强的盈利能力和更好的发展环境。在国家大力推动产业升级、供给侧改革的形势下，环保高压将是长期趋势，由此带来的竞争格局改善将使得行业的景气度有望持续较长时间。
（七）公司在行业的竞争地位
1、行业地位及主要竞争对手
（1）行业地位
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心血管类疾病的药物。原料药方面，公司产品销往国内多家制剂生产企业，同时外销至印度、韩国、巴基斯坦等多个国家和地区，具备较强的市场竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位。制剂药方面，9种药品被列入国家医保目录，4种药品被列入国家基药目录，克拉霉素片在全国范围内率先通过一致性评价，并于2020年8月中标第三批全国药品集中采购，拉西地平分散片分别于2021年5月和2022年3月入选福建省药品集中带量采购与浙江省市级联合（金华）药品带量采购，保证了稳定的市场需求和较高的市场渗透率。公司一贯注重产品质量和研发创新，历经多年发展，已在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。
子公司贝得药业被认定为国家级高新技术企业、省级高新技术企业研究开发中
心、浙江省科技型中小企业。截至2022年6月30日，公司拥有药品注册批件
18个，授权发明专利3项，实用新型专利34项，合计37项专利，公司通过不
断提升产品的科技含量，在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。未来公司将通过加大研发与营销投入，提高企业市场竞争力，在稳固现有市场的基础上进一步扩大市场份额。
2021年11月9日，国家发改委、工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》，提出坚持创新驱动，加快原料药绿色低碳转型，推动构建原料药产业新发展格局。公司积极响应这一政策的号召，分别从改善原料药
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制备技术、三废处理技术、优化系统设备利用率3个方面来践行原料药生产绿色
低碳转型，完善绿色原料药生产工艺。
（2）行业主要竞争对手
报告期内，公司主要产品为克拉霉素原料药与拉西地平分散片制剂药品，主要竞争对手的基本情况如下：
产品名称竞争对手名称基本情况
国邦医药集团股份有限公司是一家全球性、多品种、具备产业
链优势和工业平台完整要素的医药制造公司，是全球化学药品国邦医药集团
制造产业链的重要参与者，是中国医药工业百强企业。公司主股份有限公司（SH.605507 要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售，）其中医药板块涵盖原料药、关键医药中间体及制剂，动物保健品板块涵盖动保原料药、动保添加剂及制剂。
依靠宁夏适宜发展生物制药的地区优势，大力发展抗生素原料克拉霉素
药、维生素原料药、玉米深加工的研发、生产。公司的四环素原料药宁夏启元药业
原料药系列产品为全球独家品种，红霉素原料药及其合成产品有限公司
目前是世界三大供应商之一，维生素 C 系列产品以其规模和质量占据了国内外市场一席之地。
原名黄石市第四制药厂，是一家以生产原料药为主的医药企黄石世星药业业。具有完善的实验室和行业领先的仪器设备，还配备专职的有限责任公司技术研发团队，具有较强的工艺产品研发和技术成果转化能力，拥有多项自主产权，多项成果获得湖北省重大科技成果。
母公司系浙江震元股份有限公司（SZ.000705），于 1997年 4月在深圳证券交易所主板挂牌上市，是中国服务业企业500浙江震元制药强、全国医药商业100强、国家级“重合同守信用”企业、中
有限公司华老字号百强，主要生产经营中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、生化药品、麻醉药品、精神药品、医
疗器械、化学试剂等。
成立于1996年，是由中国工程院院士创立的专业从事新型药克拉霉素上海现代制药
物制剂产品制造的医药行业高新技术企业，于2004年6月16片股份有限公司
SH.600420 日在上海证券交易所上市，2010年 4 月进入中国医药集团有（ ）限公司山东新华制药股份有限公司成立于1943年的胶东抗日根据
山东新华制药地，是我国第一家化学合成制药企业是全球重要的解热镇痛股份有限公司药生产和出口基地，国内重要的心脑血管类、抗感染类、中枢（SZ.000756） 神经类等生产企业。拥有化学原料药、医药制剂、医药中间体三大支柱产业，5个产业园区，13家子公司。
母公司系哈药集团股份有限公司（SH.600664）的全资子公司哈药集团三精
哈药集团三精制药有限公司，是一家综合性制药企业，主要产明水药业有限
品有复方葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液、双黄连公司
拉西地平口服液等，拥有良好的市场基础及发展前景。
分散片 系浙江康恩贝制药股份公司（SH.600572）控股的一家专业化浙江金华康恩学制药公司。在特色化学原料药和冻干、缓控释制剂方面具有贝生物制药有
国内领先优势，是浙江省重点医药骨干企业，浙江省高新技术限公司企业和国家重点高新技术企业。
1-1-44浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
产品名称竞争对手名称基本情况葛兰素史克（中葛兰素史克是世界著名的医药集团，同时也是世界上最大的疫国）投资有限公苗生产和供应商之一。
司
2、公司竞争优势与劣势
（1）竞争优势
*产业链优势
公司拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。
产业链集成提高了公司的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增强企业盈利能力。
*产品及品牌优势
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心血管类疾病的药物。原料药方面，公司产品销往国内多家制剂生产企业，同时外销至印度、韩国、巴基斯坦等多个国家和地区，具备较强的市场竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位。制剂药方面，9种药品被列入国家医保目录，4种药品被列入国家基药目录，克拉霉素片在全国范围内率先通过一致性评价，并于2020年8月中标第三批全国药品集中采购，拉西地平分散片分别于2021年5月和2022年3月入选福建省药品集中带量采购与浙江省市级联合（金华）药品带量采购，保证了稳定的市场需求和较高的市场渗透率。
2010年，欧美发布了 EN15823号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面
必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案 ISO/DIS17351在 2012年 9月份柏林国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理规定》
1-1-45浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。公司基于产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药。
借助于公司多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础。
*工艺技术优势
公司控股子公司贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。子公司贝得药业被认定为国家级高新技术企业、省级高新技术企业研究开发中心、浙江省科技型中小企业。截至2022年
6月30日，公司拥有药品注册批件18个，授权发明专利3项，实用新型专利34项，合计37项专利，公司通过不断提升产品的科技含量，在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。借助已有技术优势，公司成为克拉霉素原料药质量国内领先、国际有竞争力的专业原料药供应商。公司的克拉霉素片剂在国内率先通过一致性评价，根据国家相关政策，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面会予以适当支持，同时医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。
2021年11月9日，国家发改委、工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》，提出坚持创新驱动，加快原料药绿色低碳转型，推动构建原料药产业新发展格局。公司积极响应这一政策的号召，分别从改善原料药制备技术、三废处理技术、优化系统设备利用率3个方面来践行原料药生产绿色
低碳转型，完善原料药绿色生产工艺。
（2）竞争劣势
*高端人才缺乏
随着化学原料药行业快速发展、新产品不断出现、生产工艺技术持续升级，
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以及公司业务快速增长，现有人才规模已难以满足公司长远发展的需求，尤其在高素质、高水平的科研人才、技术人才、管理人才及销售人才等方面，能够开发新产品的科研人才相对匮乏，熟悉企业生产运营管理的人才亦存在缺口，公司仍需要加大培养和选拔力度，通过自主培养和外部引进方式弥补高端人才的不足。
*经营规模相对较小
与行业龙头相比，公司在药品类别、营业收入等方面的经营规模相对较小，较小的经营规模一方面带来发行人的品牌影响力仍然不高，另外一方面也在一定程度上限制了发行人盈利能力的提高。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务的具体经营模式
1、采购模式
公司采取“以销定购”采购模式，并保有一定的安全库存，由采购部具体负责。每月下旬，公司销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售计划；生产部则根据销售计划和产品库存情况，同时结合产能情况制定生产计划，并编制次月的原辅料消耗计划；物流部根据原辅料消耗计划和原辅料库存情况制定采购计划；采购部根据采购计划进行供应商询价、采购。
采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。采购部根据采购计划遵循 GMP标准进行原辅材料的采购。原辅材料进到达公司后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收；由质量部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原
辅料按不同性质分类、分库（或分区）、按批存放。同时，公司建立了定期盘点机制，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证原辅料的安全。
2、生产模式
公司主要采用“以销定产”生产模式，并保有一定的安全库存，销售部月末根据销售计划及产品库存情况组织召开次月生产计划会议，制定月度总生产计划
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并下达各生产部门，生产部门根据总生产计划组织安排生产。
公司生产过程严格按国家 GMP规范与产品质量标准、生产工艺规程与生产操作规程进行。在整个生产过程中，质量部对生产全过程进行质量监督，对生产过程的中间产品、半成品、成品均进行质量检验。
3、销售模式
（1）原料药销售模式公司主要原料药产品克拉霉素根据销售地区不同采取不同销售模式。不同销售模式下定价方式无明显差异。具体模式如下图所示：
*直接销售：公司根据与客户签订的相关《销售合同》《购货合同》《订单确认书》《售货确认书》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品，在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物，客户直接向公司支付货款。
*通过外贸公司销售：由于不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销
售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，为降低销售成本、扩大产品销量，公司在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上，以有利于向下游原料药或制剂厂商的业务拓展为原则，恰当选择国内外贸易公司，出口部分产品。此销售模式下，公司与外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司，再由外贸公司出口到国外。
（2）制剂销售模式
公司制剂销售模式包括投标模式和代理模式，其中克拉霉素片、拉西地平分散片主要采用投标模式，阿奇霉素分散片、辛伐他汀片、注射用阿奇霉素、注射
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用奥美拉唑钠等其他制剂则主要采取代理模式。
*投标模式投标模式指公司通过各国家级或各省级药品集中采购平台进行投标的销售模式。该模式下，公司对各国家级或各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在中标或中选的药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向公司下单，公司根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。在省级药品集中采购平台中标价基础之上，部分医院会进行第二次议价，因此公司销往各家医院的价格可能会有所不同。该种模式下公司与合作配送商进行货款结算，产品交付配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。
*代理模式
代理模式下，公司将产品销往全国各省代理商，再由代理商进行分销。公司在全国各省进行招商，选择符合公司相关要求的药品流通企业签订产品销售合同。由于该种销售模式不通过药品集中采购平台进行，终端客户主要为药店和私人诊所等。
4、研发模式
公司通过科学、系统的市场研究和分析，选择具有良好市场前景并符合自身资源能力的药物类别作为研发的目标品种，采用“自主研发、委托研发、合作研发”并举的开放型研发模式，推行“提升已有产品、研发拳头产品、布局领先独家产品”的研发战略。
对于已有产品的技术提升，公司根据国家提升药品质量的相关要求，结合自身品种实际情况，从工艺和技术上提升已有产品的有效性和安全性。对于新品种的研发，公司依据新品种开发的技术要求、所需研发资源及资质、代理商的销售能力及合作意愿等因素，选择自主研发、委托研发或合作研发的方式进行。
研发创新始终是企业可持续高质量发展的基础，公司持续推进品种创新升级，继续积极开展高端仿制药、创新药研发工作，一方面加大研发投入，推进项
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目注册申报和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评价工作；另一方面完善产品研发结构布局，不断开拓新领域、开发新产品，丰富产品结构，增加产品储备，为公司的可持续发展奠定基础。
（二）公司的销售情况及主要客户
1、公司主要产品销售情况
（1）主营业务收入按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
原料药9433.6765.58%13979.9547.30%19210.5667.40%20047.9424.41%
制剂药4929.2634.32%15420.9152.18%9089.6131.89%7899.679.62%
光伏业务--155.250.53%201.230.71%54167.9465.97%
合计14362.93100.00%29556.11100.00%28501.40100.00%82115.55100.00%
*原料药业务
报告期内，公司原料药分别实现收入20047.94万元、19210.56万元、
13979.95万元和9433.67万元。2019年至2021年，原料药产品收入呈现下降趋势，其中2021年度原料药产品收入下降幅度较大，主要系：公司主要产品克拉霉素原料药境外销售市场主要为印度、韩国等，随着国外新冠疫情的影响进一步扩大，国际贸易活动受阻，客户采购需求下降，境外订单有所下降，2021年度公司克拉霉素原料药出口较2020年度大幅下降。
*制剂药业务
报告期内，公司制剂药分别实现营业收入7899.67万元、9089.61万元、
15420.91万元和4929.26万元，收入呈现逐年上升趋势。其中2021年度制剂
药收入增长较快，主要系公司制剂药产品克拉霉素片于2020年8月在第三批全国药品集中采购中成功中标，于2020年11月开始执行，抓住克拉霉素片带量采购的销售机会，克拉霉素片销售较2020年有较大幅度增长。此外，公司加大治疗心血管疾病产品拉西地平分散片市场推广力度，通过招投标获得福建省多个地
1-1-50浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书区销售机会。
*光伏业务
2019年，公司剥离原有光伏业务，主营业务由传统光伏业务转型为医药领域，2020年及以后光伏业务营业收入较小。
（2）营业收入按地区分类
报告期内，公司营业收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
类别收入占比收入占比收入占比收入占比
境内10191.5670.77%24982.1384.03%21040.8673.32%63927.9076.41%
境外4209.9129.23%4746.8615.97%7654.6426.68%19733.1123.59%
合计14401.48100.00%29728.99100.00%28695.50100.00%83661.01100.00%
报告期内，公司销售主要面向境内客户，境内收入占比分别为76.41%、
73.32%、84.03%和70.77%，2021年度，公司境外收入占比有所下降，主要系克
拉霉素原料药境外销售受新冠疫情影响，客户采购需求下降所致。
2、公司主要产品产能、产量及销量情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量及销售情况具体如下所示：
（1）克拉霉素原料药
单位：吨
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能100200200200产量83117193169对外销量67115186185
产能利用率（%）83.00%58.50%96.50%84.50%
产销率（%）80.72%98.29%96.37%109.47%
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（2）拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片、阿奇霉素分散片
单位：万片
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能25000500005000050000产量8240211601525714228对外销量8514197481574713753
产能利用率（%）32.96%42.32%30.51%28.46%
产销率（%）103.33%93.33%103.21%96.66%
（3）罗红霉素胶囊
单位：万粒
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能25000500005000050000产量1348127913391253对外销量1325141211451310
产能利用率（%）5.39%2.56%2.68%2.51%
产销率（%）98.29%110.40%85.51%104.55%
（4）注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠、注射用艾司奥美拉唑钠、注射用法莫替丁
单位：万瓶
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产能2000400040004000产量3511225369425对外销量339659343526
产能利用率（%）17.55%30.63%9.23%10.63%
产销率（%）96.58%53.80%92.95%123.76%
3、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，公司前五大客户销售情况具体如下：
销售金额占营业收入年度序号客户名称（万元）比例
2022年1客户一1440.419.91%
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销售金额占营业收入年度序号客户名称（万元）比例
1-6月2客户二1100.847.58%
3客户三916.796.31%
4客户四705.094.85%
5客户五565.923.89%
小计4729.0532.55%
1客户一2242.837.54%
2客户二1700.925.72%
3客户三1077.923.63%
2021年
4客户四917.463.09%
5客户五774.042.60%
小计6713.1622.58%
1客户一1856.726.47%
2客户二1396.514.87%
3客户三1368.674.77%
2020年
4客户四1265.494.41%
5客户五1160.444.04%
小计7047.8424.56%
1客户一22941.3227.94%
2客户二5149.836.27%
3客户三5037.956.14%
2019年
4客户四2601.263.17%
5客户五2245.252.73%
小计37975.6146.25%
公司在销售方面不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况，不存在对少数客户的重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东均未在公司前五名客户中占有权益。
（三）公司的采购情况及主要供应商
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司主要原材料为硫氰酸红霉素等，主要原材料的采购金额及价格变化趋势如下表所示：
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单价采购金额占采购总
期间原材料类别/采购数量（千克）（元千克）（万元）额比例
硫氰酸红霉素435.85174975.007626.3463.44%
其他原材料一86.9524000.00208.671.74%
2022年
其他原材料二25.02105000.00262.762.19%
1-6月
其他原材料三83.5537200.00310.812.59%
其他原材料四94.4338100.00359.792.99%
硫氰酸红霉素393.87253000.009964.9655.15%
其他原材料一95.7428200.00269.991.49%
2021年度其他原材料二21.85111950.00244.661.35%
其他原材料三70.7440500.00286.511.59%
其他原材料四57.4732100.00184.481.02%
硫氰酸红霉素294.40310000.009126.5556.46%
其他原材料一135.5170050.00949.255.87%
2020年度其他原材料二26.45196800.00520.483.22%
其他原材料三57.6372000.00414.912.57%
其他原材料四40.1689100.00357.862.21%
硫氰酸红霉素311.94309975.009669.3364.00%
其他原材料一140.3727000.00379.012.51%
2019年度其他原材料二29.28149000.00436.252.89%
其他原材料三57.6249500.00285.231.89%
其他原材料四60.0337050.00222.411.47%
由上表可知，报告期内，硫氰酸红霉素在公司对外原材料采购中占比均超过
50%。报告期内，硫氰酸红霉素的采购均价除2020年有所下降外，整体处于持
续上涨趋势，主要系国外受到环保与新冠疫情的影响，硫氰酸红霉素大量减产，国内硫氰酸红霉素出现供不应求的局面。2018年以来国内硫氰酸红霉素产品的市场价格具体如下图所示：
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数据来源：Wind
由上图可知，公司硫氰酸红霉素采购均价的变动与市场行情变动一致。
2、主要能源采购情况
报告期内，公司主要能源为电力、蒸汽，采购金额及价格变动趋势如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度单价（元/度）1.000.630.640.67电数量（度）4840358.9813287965.0012750835.0011768325.00力金额（元）4840358.988420998.058105598.257913902.04单价（元/吨）263.26233.07165.42158.34蒸数量（吨）16005.0029107.0027175.0019191.00汽金额（元）4213452.296783864.684495289.453038751.28
由上表可知，2019年至2021年度电力价格波动较为平稳，到2022年后增长较大。报告期内，公司蒸汽的采购价格始终保持着上升趋势。
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3、报告期内前五名供应商情况
报告期内，公司的前五大供应商具体情况如下：
采购金额占采购总额年度序号供应商名称（万元）比例
1供应商一6529.8851.67%
2供应商二658.415.21%
2022年3供应商三421.353.33%
1-6月4供应商四334.252.64%
5供应商五322.302.55%
小计8266.1865.40%
1供应商一8121.2443.67%
2供应商二1737.529.34%
3供应商三840.604.52%
2021年
4供应商四678.393.65%
5供应商五590.353.17%
小计11968.1064.36%
1供应商一7253.9845.25%
2供应商二1872.5711.68%
3供应商三774.164.83%
2020年
4供应商四408.502.55%
5供应商五414.912.59%
小计10724.1166.89%
1供应商一10897.0218.31%
2供应商二7505.7412.61%
3供应商三4161.886.99%
2019年
4供应商四2556.244.30%
5供应商五2153.233.62%
小计27274.1145.83%
由上表可知，自2020年开始，公司向第一大供应商伊犁川宁生物技术股份有限公司的采购金额超过当期采购总额的占比均保持在40%以上，存在供应商集中的风险。公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在公司前五名供应商中占有权益。
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（四）公司研发投入与核心技术情况
1、公司研发投入情况
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
研发费用743.201226.791133.691856.93
研发费用资本化金额211.32483.96220.5511.96注
研发投入954.521710.751354.241868.89
营业收入14401.4829728.9928695.5083661.01
研发投入占营业收入比重6.63%5.75%4.72%2.23%
注：研发投入包括当期研发费用与当期新增研发费用资本化金额。
报告期内，公司研发投入占营业收入的比重总体呈上升趋势。2019年研发投入占比较低，主要系当年所剥离的光伏业务对应的营业收入在当年营业收入中占比达65%以上，但光伏业务对应的研发投入较少所致。
2、公司核心技术情况
公司核心技术及其来源情况如下表所示：
核心技术名称技术内容的简要说明技术来源
以红霉素肟为起始物料，经硅醚化、甲基化、脱保护反应得克拉霉素的制
到克拉霉素原料药。建立一种适合工业化生产的工艺路线，自主研发备工艺
其工艺路线简单，收率高，总成本较低。
建立了一种连续化生产工艺，以三苯基膦为起始物料，经季拉西地平的制
膦化、维蒂希、环合反应制备得到拉西地平原料药。解决了自主研发备工艺
季膦盐中间体不稳定的问题，产品质量大大提高。
注射用艾司奥
通过控制原料药的质量属性，建立适合生产需求的冻干配方美拉唑钠制备自主研发
和冻干曲线，解决了产品容易变色的问题工艺
通过在制备工艺中引入聚乙二醇作为药物分散介质，将拉西拉西地平分散地平先制备成固体分散体，再与其他辅料混均压片得到分散自主研发
片的制备工艺片，使得产品具有分散状态佳、崩解时间短、药物溶出迅速等优点。
开发一致性评价要求的工艺处方，同时对设备进行相应的改辛伐他汀片的进，解决了制粒过程加浆不均的问题，可推广使用在其他项自主研发制备工艺目中，有利于研制新的产品克拉霉素片的开发出一种新的克拉霉素片的工艺处方及制备工艺，满足了自主研发
制备工艺一致性评价要求，制备出与原研质量疗效一致的仿制药
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五、公司生产经营拥有的主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
截至2022年6月30日，公司及子公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，具体情况如下表所示：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物9124.106044.09-3080.01
机器设备13247.418224.61-5022.80
运输工具1495.051282.59-212.46
电子设备157.50115.57-41.93
合计24024.0615666.86-8357.20
1、房产
（1）拥有的房产情况
截至2022年6月30日，发行人及子公司拥有的房屋所有权证共3项，具体情况如下：
序权利房屋所有权面积他项坐落位置设计用途
号人证号（㎡）权利绍兴袍江越东
1贝得绍房权证袍江08972路与三江路西17495.15
55.27平方米泵房已抵
药业字第号/17439.88平方米为车间押南角绍兴袍江越东
2贝得绍房权证袍江8716.80平方米为车间已抵
药业字第08971路与三江路西12442.13号/3725.33平方米为仓库押南角
4913.36平方米为食堂宿
绍兴袍江越东
3贝得绍房权证袍江路与三江路西10371.87舍/4483.23平方米为综合已抵
药业字第08973号楼/975.28平方米为研发中押南角心
除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，贝得药业存在房屋尚未取得房屋权属证书的情形，具体情况如下：
序号房屋位置用途面积（㎡）
1工程楼绍兴袍江越东路与三江路西南角工程楼合计2825.50
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序号房屋位置用途面积（㎡）
2危险品库绍兴袍江越东路与三江路西南角危险品库
3污水处理房绍兴袍江越东路与三江路西南角污水处理房300
4门卫房绍兴袍江越东路与三江路西南角门卫88.67
贝得药业已就上述工程楼、危险品库办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，并取得了绍兴市建设工程质量监督站袍江工业区分站和绍兴市规划局袍江经济开发区规划分局的验收意见，但是由于厂区容积率未达到指定要求，暂时无法就上述工程楼、危险品库办理房产证。
贝得药业已出具书面确认，该等房屋不存在权属纠纷，自2013年建成至今能够正常使用，未因此涉及行政处罚或责令拆除的情况，待贝得药业厂区容积率达到指定要求后，贝得药业承诺根据法律法规办理该等房屋的权属证书。
上述污水处理房、门卫房由于历史原因缺少相关审批，尚未办理房屋权属证书，该等房屋自建成至今能够正常使用，且面积较小，具有较强的可替代性，未因此涉及行政处罚或责令拆除的情况。
根据绍兴市住房和城乡建设局出具的证明，2019年1月1日至2022年9月
6日贝得药业未被绍兴市住房和城乡建设局作出过行政处罚。
根据绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的证明，2019年1月1日至2022年9月6日贝得药业未被自然资源和规划局作出过行政处罚。
根据绍兴滨海新区消防救援大队出具证明，2019年1月1日至2022年9月
8日贝得药业未发生任何火灾事故，未因违反有关消防安全方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚。
综上所述，贝得药业存在部分房屋未取得产权证书的情形，但鉴于该等房屋不存在权属纠纷，自建成至今均能正常使用，未因此涉及行政处罚或责令拆除的情况，且具有较强的可替代性，贝得药业亦有充分的备用土地，因此，上述情形不会对贝得药业的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
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（2）租赁的房产情况
截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的主要租赁合同情况如下：
序面积承租方出租方房屋坐落租赁期限号（㎡）
1上海中银大厦向日葵304.60中国（上海）自由贸易试
有限公司验区银城中路2002019/12/01-2022/11/30号
2向日葵聚辉新能源652.00浙江省绍兴市越城区斗222022/01/01-2022/12/31门街道三江东路号
2、其他主要设备
截至2022年6月30日，发行人及其子公司其他主要设备情况如下：
单位：万元固定资产名称原值累计折旧净值成新率
有机废气焚烧系统789.48135.87653.6082.79%
污水池1575.41944.31631.1040.06%
原料自动化改造484.3918.16466.2396.25%
内河道设施1921.841500.44421.4021.93%
灌区及输送管道基础476.43141.88334.5570.22%
道路硬化工程1055.32916.22139.1013.18%
管道防腐工程176.0752.43123.6470.22%
甲醚装置206.33103.68102.6549.75%
空调箱空调节能130.3830.31100.0776.75%
铝塑泡罩生产线127.5935.4192.1872.25%
ICPMS 软件 128.21 44.23 83.97 65.50%
循环水系统装置123.4550.2873.1759.27%
304/Q235-B 贮罐 158.55 93.94 64.61 40.75%
清本环保尾气处理装置133.3369.0064.3348.25%
离心机146.4086.7459.6640.75%
储罐（C1044-1-23） 146.29 86.68 59.61 40.75%
FMS 在线系统 158.78 102.49 56.29 35.45%
原料废水脱溶装置98.6440.6957.9558.75%
高速旋转式压片机61.959.7652.1984.25%
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（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至2022年6月30日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序权利土地使用建筑面地类权利他项
坐落位置 m2 终止日期号 人 证号 积（ ） （用途） 类型 权利绍市国用袍江工业区三
1贝得2008工业2054年已抵（）江路与越东路18436.70出让
药业4059用地11月9日押第号交叉口分块一绍市国用袍江工业区三
2贝得2008工业2054年已抵（）江路与越东路31263.80出让
药业4055用地11月9日押第号交叉口分块二绍市国用袍江工业区三
3贝得200852585.80工业2054年已抵（）江路与越东路出让
药业
第4058用地11月9日押号交叉口分块四
*注：根据贝得药业与绍兴市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，贝得药业将取得宗地编号为杭州湾上虞经济技术开发区[2021]67-2号土地。2022年8月25日，贝得药业已取得绍兴市自然资源和规划局出具的《关于建设用地的批复》（绍市自然资规让字[2022]第03015号）。截至本募集说明书签署日，土地使用权证尚在办理之中。
2、商标
截至2022年6月30日，向日葵及子公司拥有的商标情况如下：
序商标商标权人商标图案注册号有效期限取得方式号类别
2019年01月14日至
1贝得药业2974475552029原始取得年01月13日
2贝得药业2974171152019年01月14日至202901原始取得年月13日
32973986152019年01月14日至贝得药业2029年01月13原始取得日
4贝得药业2973985552019年01月21日至2029年01月20原始取得日
5贝得药业2973778652019年01月21日至2029年01月20原始取得日
62973408152019年01月14日至贝得药业2029年01月13原始取得日
72019年01月14日至贝得药业297327855202901原始取得年月13日
82973204352019年01月14日至贝得药业202901原始取得年月13日
9贝得药业2973070352019年01月14日至原始取得2029年01月13日
1-1-61浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
序商标商标权人商标图案注册号有效期限取得方式号类别
102972921552019年01月21日至贝得药业2029年01月20原始取得日
11贝得药业2972377252019年01月21日至2029年01月20原始取得日
122019年02月14日至贝得药业493235052029年02月13原始取得日
13492400252019年02月21日至贝得药业2029年02月20原始取得日
142019年02月21日至贝得药业4923993520290220原始取得年月日
15492399252019年02月21日至贝得药业20290220原始取得年月日
16贝得药业492398852019年02月21日至20290220原始取得年月日
17492398652019年02月21日至贝得药业2029年02月20原始取得日
18贝得药业486299452019年01月14日至20290113原始取得年月日
19贝得药业486298852019年01月14日至20290113原始取得年月日
20贝得药业2972923652019年03月28日至20290327原始取得年月日
212972371852019年03月28日至贝得药业2029原始取得年03月27日
222973954152019年03月28日至贝得药业20290327原始取得年月日
23贝得药业2974171752019年03月14日至2029年03月13原始取得日
24482470552019年03月07日至贝得药业20290306原始取得年月日
25向日葵大45330018402021年02月07日至
健康2031年0206原始取得月日
26向日葵大45338705402021年02月28日至
健康2031原始取得年02月27日
27向日葵大45318385102021年04月21日至20310420原始取得健康年月日
28向日葵大4533045452021年05月07日至原始取得
健康2031年05月06日
3、专利
截至2022年6月30日，向日葵及其子公司拥有发明专利3项，实用新型专利34项，合计37项专利，具体情况如下：
序专利名称专利号专利类型权利人有效期限号
1-1-62浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
序专利名称专利号专利类型权利人有效期限号
1 拉西地平分散片及其 ZL201110127674.4 自 2011年 05月发明 贝得药业
制备方法18日起20年
2 一种阿德福韦酯的制 ZL201010235305.2 自 2010年 07月发明 贝得药业
备方法21日起20年
3 一种克拉霉素中间体 ZL201410201178.2 自 2014年 05月发明 贝得药业
的制备方法12日起20年
4 一种薄膜包装机 ZL201720647093.6 自 2017年 06月实用新型 贝得药业 06日起 10年
5 一种制剂设备 ZL201720647363.3 自 2017年 06月实用新型 贝得药业 06日起 10年
6 自 2015年 11月药厂用输料泵 ZL201520863336.0 实用新型 贝得药业 03日起 10年
7 ZL201520863784.0 自 2015年 11月物料转移平衡系统 实用新型 贝得药业 03日起 10年
8 反应罐的固体投料装 ZL201520867152.1 自 2015年 11月实用新型 贝得药业
置03日起10年
9 一种药物干燥装置 ZL201520621303.5 自 2015年 08月实用新型 贝得药业 18日起 10年
10 一种药物粉碎回收装 ZL201520621304. 自 2015年 08月X 实用新型 贝得药业置 18日起 10年
11 一种药物渗透式按摩 ZL201520621401.9 自 2015年 08月实用新型 贝得药业
器18日起10年
12 一种软胶囊机的充料 ZL201520621475.2 自 2015年 08月实用新型 贝得药业
射流装置18日起10年
13 一种药物浓缩薄膜蒸 ZL201420182315.8 自 2014年 04月实用新型 贝得药业
发系统15日起10年
14 一种自动装盒机 ZL201720646837.2 自 2017年 06月实用新型 贝得药业 06日起 10年
15 一种反渗透纯化水设 ZL201720646947.9 自 2017年 06月实用新型 贝得药业
备06日起10年
16 一种一步制粒机 ZL201720646956.8 自 2017年 06月实用新型 贝得药业 06日起 10年
17 一种冷却设备 ZL201820809256.0 自 2018年 05月实用新型 贝得药业 29日起 10年
18 ZL201820808951.5 自 2018年 05月一种分馏塔 实用新型 贝得药业 29日起 10年
19 一种反应釜 ZL201820808954.9 自 2018年 05月实用新型 贝得药业 29日起 10年
20 一种反应釜旋转加热 ZL201820808953.4 自 2018年 05月实用新型 贝得药业
装置29日起10年
21 ZL201820809259.4 自 2018年 05月一种冷却分馏装置 实用新型 贝得药业 29日起 10年
22 一种带有旋转搅拌装 ZL201820810255.8 自 2018年 05月实用新型 贝得药业
置的反应釜29日起10年
23 自 2021年 04月一种铝箔膜传送装置 ZL202120801681.7 实用新型 贝得药业 20日起 10年
24 自 2021年 04月一种药瓶检测装置 ZL202120801803.2 实用新型 贝得药业 20日起 10年
1-1-63浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
序专利名称专利号专利类型权利人有效期限号
25 一种药盒自动摆放装 ZL202120801818.9 自 2021年 04月实用新型 贝得药业
置20日起10年
26 一种药瓶注液装置 ZL202120801822.5 自 2021年 04月实用新型 贝得药业 20日起 10年
27 一种铝箔膜传送检测 ZL202120828779.1 自 2021年 04月实用新型 贝得药业
装置20日起10年
28 一种旋转蒸发器的旋 ZL202021334972.1 自 2020年 07月实用新型 贝得药业
转蒸发机构09日起10年
29 一种可升降的旋转蒸 ZL202021334974.0 自 2020年 07月实用新型 贝得药业
发机构09日起10年
30 一种旋转蒸发器 ZL202021334982.5 自 2020年 07月实用新型 贝得药业 09日起 10年
31 一种可升降旋转蒸发 ZL202021334997.1 自 2020年 07月实用新型 贝得药业
器的加热搅拌装置09日起10年
32 一种旋转蒸发器的加 ZL202021335659. 自 2020年 07月
热搅拌装置 X 实用新型 贝得药业 09日起 10年
33 一种双叉臂式药板分 ZL201920788286.2 自 2019年 05月实用新型 贝得药业
装机构29日起10年
34 一种带有进气除水装 ZL201920788298.5 自 2019年 05月实用新型 贝得药业
置的真空泵29日起10年
35 一种封箱机的纸箱封 ZL201920788312.1 自 2019年 05月实用新型 贝得药业
盖机构29日起10年
36 一种封箱机的胶带粘 ZL201920788508.0 自 2019年 05月实用新型 贝得药业
合机构29日起10年
37 自 2019年 05月一种封箱机 ZL201920788509.5 实用新型 贝得药业 29日起 10年
4、域名
截至2022年6月30日，公司拥有的域名具体情况如下：
序号域名所有者注册时间到期时间网站备案/许可证号
1 sunowe.com 2005.08.29 2023.08.29 浙 ICP备 2021007468向日葵
号-1
2 betterpharma.com 贝得药业 2005.06.24 2024.06.24 浙 ICP备 17010738号
（三）主要资质证书情况
截至2022年6月30日，公司及其子公司取得的主要资质证书情况如下：
（1）高新技术企业证书证书编号持有者批准机关发证日期有效期
GR201933005895 浙江省科学技术厅、浙江省财贝得药业 2019.12.04 三年
政厅、国家税务总局浙江省税
1-1-64浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
务局
（2）药品生产许可证发证证书编号持有者生产地址和生产范围发证单位有效期限日期浙江省绍兴市越城区袍江
工业区三江路：硬胶囊剂浙江省药
200502862022年2至2025年浙贝得药业（含头孢菌素类）、粉针品监督管
月24日11月9日剂（头孢菌素类）、原料理局
药、冻干粉针剂、片剂
（3）药品 GMP证书
序资质内容/适证书编号发证日期有效期至发证部门号用范围
1 ZJ20180061 2018 5 21 2023 5 20 浙江省食品药品片剂、胶囊剂 年 月 日 年 月 日
监督管理总局
2 ZJ20190025 冻干粉针剂 2019 浙江省药品监督年 2月 12日 2024年 2月 11日
管理总局3 ZJ20190036 原料药（拉西 2019 浙江省药品监督年 3月 27日 2024年 3月 26日地平）管理总局
注：根据国家药监局《关于贯彻实施有关事项的公告》
（2019 年第 103 号）规定，自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP 申请认证，不再发放GMP证书。
（4）海关报关单位注册登记证书序号注册登记编码持有者发证单位有效期限
1 33069619WF 向日葵 中华人民共和国绍兴海关 长期
23306942244贝得药业中华人民共和国绍兴海关长期
（5）药品注册（再注册）批件序药品批准文号（原有效期药品名称剂型发证日期发证部门号料药登记号）至
1头孢克洛胶国药准字2018/3/262023/3/25浙江省食品药品胶囊剂
囊 H20083278 监督管理局
2 罗红霉素胶 国药准字胶囊剂 H20083279 2018/3/26 2023/3/25
浙江省食品药品囊监督管理局
3 阿奇霉素分 国药准字片剂 H20083280 2018/3/26 2023/3/25
浙江省食品药品散片监督管理局
4 国药准字克拉霉素片 片剂 H20083281 2018/3/26 2023/3/25
浙江省食品药品监督管理局
5 国药准字 浙江省药品监督辛伐他汀片 片剂 H20103498 2020/5/26 2025/5/25 管理局
1-1-65浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书序药品批准文号（原有效期药品名称剂型发证日期发证部门号料药登记号）至
6拉西地平分国药准字2018/12/52023/12/4浙江省药品监督片剂
散片 H20130129 管理局
7 注射用阿奇 国药准字0.25g 注射剂 H20065690 2021/1/18 2026/1/17
浙江省药品监督霉素管理局
8 注射用甲磺 国药准字注射剂 H20066034 2021/1/18 2026/1/17
浙江省药品监督酸培氟沙星管理局
9注射用阿奇国药准字注射剂2022/5/252027/5/24浙江省药品监督
霉素 0.125g H20073769 管理局
10注射用阿奇国药准字2022/5/252027/5/24浙江省药品监督注射剂
霉素 0.5g H20073770 管理局
11注射用法莫国药准字2022/5/252027/5/24浙江省药品监督注射剂
替丁 H20073889 管理局
12 注射用奥美 国药准字注射剂 H20084263 2018/8/31 2023/8/30
浙江省食品药品拉唑钠监督管理局
13 注射用艾司 国药准字注射剂 H20203214 2020/5/26 2025/5/25
国家药品监督管奥美拉唑钠理局国药准字
14 拉西地平 原料药 H20083068 2018/1/12 2023/1/11 浙江省食品药品
Y20190007062 监督管理局（ ）国药准字浙江省药品监督
15 克拉霉素 原料药 H20064143 2020/5/26 2025/5/25（Y20190008728 管理局）国药准字
16 泮托拉唑钠 原料药 H20066217 2020/5/26 2025/5/25 浙江省药品监督
Y20190004817 管理局（ ）国药准字
17 阿奇霉素 原料药 H20065809 2020/5/26 2025/5/25 浙江省药品监督（Y20190004814 管理局）国家药品监督管
18 艾司奥美拉注 1 原料药 （Y20170000377） 2012/11/15 注 2 理局药品审评中唑钠
心注1：中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字2017]42号）第十二条：“实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批。原料药、药用辅料和包装材料在审批药品注册申请时一并审评审批，不再发放原料药批准文号，经关联审评审批的原料药、药用辅料和包装材料及其质量标准在指定平台公示，供相关企业选择。”注2：根据2017年11月公布的《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》(2017年第146号)，国家药品监督管理局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料药登记资料，获得原料药登记号，目前国家药品监督管理局药品审评中心官网未显示完成技术审评具体日期。
（6）海外资质认证
序资质内容/适认证国家证书编号认证日期有效期号用范围或地区
1-1-66浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
序资质内容/适认证国家证书编号认证日期有效期号用范围或地区
1 NO.R1-CEP 原料药（克拉2008-078-Rev 00 2015年 7月 23日 长期有效 欧盟霉素）2 DMF 20501 原料药（克拉 2007年 4月 30日 长期有效 美国霉素）3 EIR3007607014 原料药（克拉 2017年 5月 23日 长期有效 美国霉素）
4 OF2-28-11-200809 原料药（克拉8 2008年 5月 27日 长期有效 加拿大霉素）
5 RC/BD-002128 原料药（克拉 2019年 10月 29 至 2022年 10月28 注 印度霉素） 日 日
6 20110630-62-A-24 原料药（克拉7-18 2017年 1月 24日 长期有效 韩国霉素）7 ΦC-000073 原料药（克拉 2011年 2月 16日 长期有效 俄罗斯霉素）8 AG10500503 原料药（克拉 2019 1 22 至 2024年 1月 21年 月 日 日本霉素）日
9 FDA 药 字 第 原料药（克拉1086037053 2020年 4月 21日 长期有效 中国台湾号 霉素）
10卫授食字第原料药（拉西至2026年1月310914129252021年1月4日中国台湾号地平）日
注：贝得药业已于2022年9月完成了印度的克拉霉素原料药资质的续期工作，有效期更新至2025年10月28日。
（7）其他资质证书与荣誉序证书名称证书编号发证日期有效期至发证机构号（ZJ）WH安许
12020年82023年8安全生产许可证证字浙江省应急管理厅
[2020-D-1530] 月 6日 月 5日浙江省危险化学品
23306121342021年82024年8登记中心、应急管危险化学品登记证
月28日月27日理部化学品登记中心环境管理
3 GB/T24001-2016idtISO14001:2015 15/21E5725R51
2018年82024年8杭州万泰认证有限
认月30日月29日公司证职业健康安全管理
4 GB/T45001-2020idt 2021年 8 2024年 8 杭州万泰认证有限ISO45001:2008 15/21S5726R51认 月 30日 月 29日 公司
证
5对外贸易经营者备034426712020年4长期有效绍兴市商务局
案登记表月1日
6对外贸易经营者备033810212018年7
案登记表月30长期有效绍兴市商务局日
7互联网药品信息服（浙）-非经营性2021年22023年7浙江省药品监督管
务资格证书-2018-0038月7日月19日理局
1-1-67浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
序证书名称证书编号发证日期有效期至发证机构号
8913306007652362021年1
2025年
排污许可证 277X001P 月 1 12月 31 绍兴市生态环境局日日
9省级高新技术企业浙科发条2018年1
研究开发中心[2017]215长期浙江省科学技术厅号月
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）未来发展战略
公司主营业务聚焦医药大健康和高科技领域。公司将致力于医药、大健康和高科技产业投资，未来将打造医药创新、医疗器械和医药服务的大健康产业集群和 TMT方向的高科技产业集群，把握中国经济转型的机遇。
（二）现有业务发展安排
公司将进一步在研发、生产、销售等方面，强化自身优势，加大管理和投入，全面提升企业可持续发展能力，加快适应市场与经济环境不断变化的新趋势。
1、创新研发，提升企业研究实力
公司将根据行业发展趋势并结合自身优势资源，积极完善新产品的选择方法，通过外部引进、合作开发等多种方式，加快创新研发，并巩固提升发展现有产业，进一步强化研发创新能力，集中资源确保现有产品的一致性评价及在研产品的快速转化。同时继续引进研发人才，夯实人才队伍，进一步提升研发队伍的研究能力，并通过完善公司薪酬体系，不断优化企业工作环境和生活设施，提升企业综合竞争力。
2、经营品牌，深化企业市场推广
公司将进一步推进品牌建设，树立良好的公共形象，提高企业知名度，为推广市场奠定良好基础。公司将紧跟政策发展趋势和市场变化，对营销工作实行精细化管理，不断完善营销体系建设，优化激励考核机制，梳理细分公司产品品种和规格，通过优化资源配置，逐步构建制剂产品、原料药等业务领域的专业化营销团队，延续“守合规、保存量、创增量”的销售发展思路，提高市场变化的
1-1-68浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
应对能力和抗风险能力，提升市场占有率。
3、完善管理，保障企业产品质量
根据监管部门的监管新要求、新思路，贯彻落实上市公司高质量发展要求，公司将进一步强化企业日常管理工作，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平，保障科研、生产、销售等多环节流程健康运行，持续提升企业产品质量的安全性和稳定性，为民众提供质优价廉的药品。
七、公司财务性投资
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的相关规定如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至2022年6月30日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资，具体分析如下：
1-1-69浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
单位：万元
账面价值/投资财务性投资财务性投资占归属于序号项目金额金额母公司净资产比例
1交易性金融资产0.200.200.00%
2其他应收款213.17--
3其他流动资产161.44--
4债权投资30.00--
5其他权益工具投资47.7747.770.17%
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为0.20万元，属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为213.17万元，主要为应收出口退税款和保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为161.44万元，主要为待抵扣增值税进项税额等，不属于财务性投资。
4、债权投资
截至2022年6月30日，公司债权投资账面价值为30万元，主要为定期存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为47.77万元，为对宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司的股权投资，公司于2016年对该公司投资800万元，截至2022年6月30日持股比例为1.81%。由于该公司经营未及预期，已累计产生投资损失752.23万元。宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司是一家从事工业、海洋、安防等领域机器人及巨型无人化工厂的研究、生产的高科技企业，公司对其的投资行为主要为通过对外投资拓宽公司业务领域，营造新的
1-1-70浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
业务增长点，出于谨慎性考虑，公司将该项投资认定为财务性投资。
综上，截至2022年6月30日，公司持有的财务性投资共计47.97万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.17%，金额和占比均较小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，因此，公司不存在金额较大的财务性投资。自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
发行人2022年1-6月业绩同期比较情况如下：
单位：万元
2022年1-6
项目2021年1-6月变动金额变动幅度月
营业收入（A） 14401.48 10223.54 4177.94 40.87%
营业成本（B） 10832.39 7394.37 3438.02 46.50%
营业毛利（C=A-B） 3569.09 2829.17 739.92 26.15%
期间费用（D） 5061.04 4552.77 508.26 11.16%
其中：销售费用3110.202749.27360.9313.13%
管理费用1599.201479.62119.588.08%
研发费用743.20626.60116.6018.61%
财务费用-391.56-302.72-88.8429.35%
其他收益（E） 67.47 358.50 -291.03 -81.18%
其他当期损益（F） -185.73 1065.09 -1250.82 -117.44%
其中：信用减值损失-15.62-82.8167.19-81.14%
营业外收入2.811249.15-1246.34-99.78%
净利润（G=C-D+E+F） -1610.21 -300.01 -1310.19 436.71%
其中：归属于上市公司股东的净
-1160.1496.02-1256.16-1308.20%利润
非经常性损益影响数-75.131356.61-1431.74-105.54%归属于上市公司股东的扣除非
-1085.01-1260.59175.5813.93%经常性损益的净利润
注：期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用；其他当期损益包括投资收
益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、税金及附加、营业
1-1-71浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
外收支和所得税费用等。
2022年1-6月公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下滑1308.20%，
主要系：一方面2021年1-6月公司取得违约赔偿等营业外收入合计1249.15万元，金额较大，2022年1-6月未发生此情况；另一方面，2022年1-6月公司提高了研发和销售投入，导致研发费用和销售费用较上年同期有所增加，另外受国内集采、医保控费等政策降价影响，2022年1-6月制剂药产品毛利率有所下降，前述因素综合导致归属于上市公司股东的净利润较上年同期下滑。
（二）同行业公司比较情况
2022年1-6月，公司与同行业可比上市公司业绩比较情况如下：
单位：万元
2022年1-6月财务数据同期变动比
2022年1-6月财务数据
例扣除非经常扣除非经常归属于母性损益后归公司名称归属于母公性损益后归公司所有收入变属于母公司收入司所有者的属于母公司者的净利动比例所有者的净净利润所有者的净润变动利润变动比利润比例例
康恩贝284597.1920885.1231233.56-8.77%-14.96%27.20%
浙江震元196836.173821.743263.4713.80%-13.18%-9.41%
国邦医药270346.8749503.8348903.1220.56%31.07%30.50%
普利制药79560.3328761.1426956.0427.69%27.75%22.81%
国药现代638702.4022485.0319475.69-16.31%-47.23%-52.61%
丽珠集团630256.52101754.58104642.351.08%-4.23%13.73%
普洛药业498567.8043698.4841832.3716.57%-21.04%-16.90%
九典制药103096.2012976.7212436.1340.89%15.02%22.11%
哈药股份641575.0712202.5311005.330.16%-64.33%-44.72%
同行业均值371504.2832898.8033305.3410.63%-10.13%-0.81%
公司14401.48-1160.14-1085.0140.87%-1308.20%13.93%
注：2022年1-6月，同行业上市公司东阳光已剥离医药制造业务，因此不再纳入业绩比较范围。
由上表可知，2022年1-6月，公司营业收入较上年同期有所增长，与同行业可比公司变动趋势一致。2022年1-6月，同行业可比上市公司中归属于母公
1-1-72浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动趋势略有差异。
其中，2022年1-6月康恩贝归属于母公司所有者的净利润较上年同期略有下降主要系康恩贝所持 JHBP(CY)股份期末收盘价较上年末下降，确认相应公允价值变动损失所致。
2022年1-6月浙江震元归属于母公司所有者的净利润较上年同期略有下降
主要系毛利率下降及子公司计提所得税费用增加以及本期财务费用利息收入有所减少所致。
2022年1-6月国药现代营业收入和归属于母公司所有者的净利润较上年同
期大幅下降主要系（1）营业收入方面：2022年1-6月公司受市场环境、行业政
策以及突发疫情的影响，主营业务销售规模同比下降。（2）营业成本方面：一方面，销售规模同比下降；另一方面，原材料成本不断上涨。（3）管理费用方面：主要受疫情影响，部分车间阶段性停工，对应期间的停工损失计入管理费用，使得管理费用同比增加。
2022年1-6月普洛药业归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，
主要系2022年1-6月原材料价格上涨和运费增加导致毛利率降低，以及由于工资、社保、环保费及停工损失增加等影响所致。
2022年1-6月公司营业收入和毛利率较上年同期略有增长，但归属于母公
司所有者的净利润较上年同期下滑主要系当期研发费用和销售费用增加，营业外收入减少，以及2022年1-6月制剂药产品毛利率有所下降，导致综合毛利率有所下降所致。
综上，2022年1-6月，公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司一致，受业务结构、营收规模、成本费用投入等因素的不同，公司与同行业可比上市公司业绩波动有所差异。
（三）相关不利影响是否持续
2022年1-6月公司营业收入和毛利率较上年同期略有增长，归属于母公司
1-1-73浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
所有者的净利润较上年同期下滑主要系当期研发费用和销售费用增加，营业外收入减少所致。
公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。受产品用途和功效的影响，一般秋冬季节抗感染类药物需求相对较高，报告期各年，公司分季度营业收入变动情况如下表：
第一季度收入第二季度收入第三季度收入第四季度收入期间占比占比占比占比
2021年度17.16%17.23%23.18%42.43%
2020年度24.38%29.17%16.95%29.49%
2019年度17.56%28.00%33.17%21.27%
由上表可知，报告期各年，总体来看，公司第三季度和第四季度收入合计占比相对较高，从完整年度来看，公司业绩水平受一季度业绩波动影响较小。
截至本募集说明书签署日，公司生产经营情况良好，长期来看，公司可通过增加研发投入扩大产品种类和市场销售规模，加强成本管控等多种方式应对业绩下滑风险，提高持续经营能力，改善经营业绩，2022年1-6月业绩下滑事项不会对公司持续经营造成重大不利影响。
综上，公司最近一期业绩下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向
特定对象发行股票的条件，公司不存在影响本次向特定对象发行的重大事项，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的障碍。
九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）未决诉讼、仲裁情况
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司尚未了结或可预见的重大
1-1-74浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）因对外担保产生的保证责任纠纷
2015年9月，发行人作为担保方为绍兴县骏联家纺制品有限公司、浙江绿洲生态股份有限公司、浙江荣盛纺织有限公司和绍兴县新联喷织有限公司（现名绍兴柯桥新联喷织有限公司）等公司进行担保，各方签署了相关担保合同，并由浙江庆盛控股集团有限公司为发行人的上述担保提供反担保。上述被担保方及反担保方均不属于发行人的关联方，发行人就上述担保履行了相关内部决策程序和信息披露义务。
2016年7月，发行人收到《绍兴市柯桥区人民法院通知书》，上述被担保
方及反担保方进入破产清算程序。
因债务人无力偿债，主债权银行诉请发行人承担担保责任。经相关法院判决，发行人应承担有关主债务及利息等款项的连带清偿责任。案件情况如下：
基本案情与
序号原告被告判决/裁决结果及执行情况
诉讼/仲裁请求
根据（2016）浙0602民初10385
号《民事判决书》，判决发行人、浙江庆盛景观房地产开发有限
向日葵、浙江庆
公司、陈火庆、赵春华对绍兴县盛集团景观房地
1嘉兴银行骏联家纺制品有限公司应归还产开发有限公
绍兴分行原告借款1900万元及利息、律
司、陈火庆、赵师费15万元分别在最高额2200春华万元的保证范围内承担连带清偿责任。
上述款项尚未执行。
因债务人无力偿
根据（2019）浙0603民初2064债，发行人作为担号《民事判决书》，判决发行人、保方被主债权银浙江庆盛景观房地产开发有限行起诉承担连带公司分别对原告在浙江荣盛纺清偿责任。
织有限公司破产程序中未受清
向日葵、浙江庆
偿的债权借款本金1769.23万元盛集团景观房地
2中国银行及利息承担连带清偿责任。产开发有限公
柯桥支行发行人于2020年8月3日为债
司、陈火庆、赵务人代为偿付100万元。2022年春华
9月6日，发行人代浙江荣盛纺
织有限公司清偿借款本金及利
息合计1704.07万元，根据（2019）浙0603执4526号《结案通知书》，本案已履行完毕。
1-1-75浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
根据（2019）浙06民终1823号
《民事判决书》，判决发行人对绍兴柯桥新联喷织有限公司欠原告的债务（借款本金1195.39万元及利息）在最高本金余额
3中国银行向日葵、陈火庆、1300万元范围内承担连带清偿
柯桥支行赵春华责任。2022年9月6日，发行人代绍兴柯桥新联喷织有限公司清偿借款本金及利息合计
1224.44万元，根据（2019）浙
0603执4527号《结案通知书》，
本案已履行完毕。
发行人已对上述未执行完毕的担保损失全额计提预计负债。
（2）因光伏业务涉及的买卖合同/产品责任纠纷
原告/被告/基本案情与序号
申请人被申请人诉讼/判决/裁决结果及执行情况仲裁请求根据（2019）浙06民终1108号《民事判决书》，判决被告支付给发行江苏振发新
1人货款4617.12万元及相关违约向日葵能源料发展金。
有限公司执行中未发现被告有其他可供执
行的财产，终结本次执行程序。
根据（2019）浙0602民初7977号
青岛昌盛日《民事判决书》，判决被告支付发
2电太阳能科行人货款1987.25万元及相关利向日葵技股份有限息。
公司执行中未发现被告有其他可供执
行的财产，终结本次执行程序。
被告拖欠发行人光伏组根据（2020）浙06民终4161号《民件货款，发行人起诉追事判决书》，判决被告支付给发行讨货款及相应的违约金人货款201.60万元及相关违约金。
江西易事特/利息。法院强制执行过程中，被告已不能
3向日葵新能源科技清偿到期债务且明显缺乏清偿能
有限公司力，符合《企业破产法》第二条第一款的情形，向日葵于2022年6月6日向浙江省绍兴市越城区人民法院申请将本案移送破产审查
根据（2016）浙0602民初7335号
河南天中百《民事判决书》，判决被告支付发年新能源有行人货款60万元及相关利息。
4向日葵限公司、郑州执行中未发现被告有其他可供执
百年置业有行的财产，终结本次执行程序。
限公司本案于2021年申请恢复执行，尚未全部执行完毕。
河南天原告认为向日葵向其出根据（2020）豫17民终3796号《民
5中百年向日葵售的光伏组件存在质量事判决书》，二审判决发行人赔偿
新能源问题，于2019年9月诉原告损失810.39万元。
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原告/被告/基本案情与
序号/判决/裁决结果及执行情况申请人被申请人诉讼仲裁请求
有限公请法院要求向日葵赔偿2021年1月，因不认同上述合同司、郑两公司损失790.39万元纠纷判决结果，发行人申请再审，州百年及鉴定费30万元。请求撤销原审判决。
置业有2022年3月，发行人收到河南省限公司驻马店市中级人民法院出具的（2021）豫17民再212号《民事裁定书》，再审裁定撤销原审判决，发回重审。
该案正在重审审理中。
申请人为海南水电响水发电有限公司分立后的主体。
2021年9月，申请人向
海南海海南国际仲裁院提起仲
控能源裁申请，以发行人在
6乐东发向日葵2013年向海南水电响水该案尚在审理过程中。
电有限发电有限公司出售的光公司伏组件衰减率大于合同约定为由请求裁定发行人赔偿其经济损失
1646.00万元及律师费、鉴定费等损失。
上述第1-3项案件，发行人为原告方，有关货款预计无法收回，已全额计提坏账损失。
上述第4项案件，发行人已于2021年申请恢复执行，本案尚未全部执行完毕。
上述第5项案件，该案正在重审中，发行人已按照原审判决向原告全额支付
了判决款项，实际赔偿金额预计不会超过已执行的金额，不涉及计提预计负债事项。
上述第6项案件，发行人已按约履行合同，光伏组件已经买方验收合格并投入使用至今。根据发行人代理律师出具的《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司与海南海控能源乐东发电有限公司合同纠纷一案的专项法律意见》，代理律师认为：1）向日葵提供的光伏组件已全部验收合格并投入使用，海南乐东未在验收完成后的异议期内及5年质保期内及规定的检测时间段提出质量异议和维修请求，从现有证据看，向日葵提供的光伏组件并不存在质量问题；2）海南乐
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东负有对光伏组件设备妥善保管、维护的义务，其提交的证据不足以证实海南乐东完全履行了对光伏组件妥善保管、维护的义务，亦可能导致发电功率衰减；3）《海南乐东 20MW 光伏电站可行性研究报告》及实际发电量情况不能作为申请人
电量损失的依据，一则《海南乐东 20MW 光伏电站可研报告》为海南乐东自行委托报告，并非合同组成部分，不能以此约束合同双方，二则根据海南乐东提交的证明材料，证实光伏电站并非持续性发电，并不能证明光伏组件的整体发电效率；4）参考最高院案例，在不能排除衰减率是电池组件自身质量以外原因所致的情况下，应由海南乐东进一步举证证明衰减率不符合合同约定的成因，否则海南乐东需承担举证不能的法律后果。综上，代理律师基于现有证据认为：海南乐东需举证衰减率超过合同约定系因向日葵的产品质量导致，该因果关系的影响因素较多，鉴定要求高。在无法鉴定因果关系的情况下，仲裁院支持海南乐东仲裁请求的可能性较低，即使最终能够认定存在因果关系，亦难以支持其全部的损失请求。截至2022年6月30日发行人归属于上市公司股东的所有者权益金额为27532.13万元，非受限的货币资金余额为23692.90万元，2022年上半年经营活动产生的现金流量净额为6451.98万元，故即使该案仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款项，且不会对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响。
综上，发行人报告期内尚未了结的诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债，不会对发行人的经营成果和持续经营构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
2、发行人董事、监事、高级管理人员诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
3、其他事项
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人吴建龙不存在重大诉讼或仲裁事项。最近三年，控股股东、实际控制人吴建龙不存在严重损害上市公
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司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2018年10月24日，浙江省台州市中级人民法院作出（2018）浙10刑初39
号《刑事判决书》，判决原浙江润和房地产开发有限公司、原浙江农村经济投资股份有限公司董事长翁云翔犯贪污罪、受贿罪，判决原浙江润和房地产开发有限公司、原浙江农村经济投资股份有限公司总经理孙羽翔犯贪污罪、受贿罪，判决原浙江润和房地产开发有限公司办公室主任、副总经理黄群犯受贿罪。根据该判决书，翁云翔、孙羽翔、黄群存在多次非法收受吴建龙财物的行为。
针对前述事项，浙江省监察委员会办公厅于2022年4月7日出具了说明，认为吴建龙曾涉及省农发集团原党委委员、副总经理翁云翔违纪违法案，其在被留置期间态度较好，能积极配合调查，如实交代问题，情节较轻，不需要移送司法机关处理，未被追究刑事责任，已于2018年1月18日对其解除留置措施，其所涉的上述案件已办结。
2022年6月7日，绍兴市公安局越城分局斗门派出所出具证明，吴建龙不
存在违法犯罪记录，也不存在因涉嫌犯罪正被立案侦查的情形。
2022年7月11日，绍兴柯桥区人民法院出具证明，经查询，自2019年1月至2022年6月30日，绍兴市柯桥区人民法院不存在吴建龙作为一方当事人的诉讼案件。
2022年7月5日，绍兴市中级人民法院出具证明，经审判系统查询，未检
索到2019年1月1日至今吴建龙在绍兴市中级人民法院受理的诉讼案件。
综上，公司控股股东、实际控制人吴建龙并未因上述案件被司法机关立案侦查，也不存在因涉嫌犯罪被移送审查起诉的情形，且上述案件已经结案。据此，公司控股股东、实际控制人吴建龙曾协助受贿案件调查的情形不会对公司本次发
行构成实质性法律障碍，故符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚。
报告期内，发行人曾存在一般行政处罚情况，具体如下：
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1、与安全生产相关的行政处罚2019年11月4日，绍兴市应急管理局作出绍应急罚[2019]19号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项、《绍兴市行政处罚裁量暂行标准》第十七条第（一）项、原《绍兴市安全生产监督管理局行政处罚自由裁量工作实施办法（2017修订版）》第三条第一
款第（一）项、第四条第（六）项的规定，就贝得药业溴甲烷库未设置有毒气体报警仪的事项罚款5000元；依据《浙江省安全生产条例》第四十四条、原《绍兴市安全生产监督管理局行政处罚自由裁量工作实施办法（2017修订版）》第
三条第一款第（一）项、第四条第（六）项的规定，就贝得药业开展动火作业未执行（GB30871-2014）有关危险作业规定的事项罚款 20000元；两项合并罚款
25000元。
（1）根据上述行政处罚的依据文件，本次处罚裁量幅度均属于从轻情形；
（2）贝得药业已及时改正，积极消除有关行为事故隐患，未产生安全生产事故，并已缴清罚款；（3）根据绍兴市应急管理局出具的证明，贝得药业报告期内未发生重大违法、违规情况和安全生产责任事故。
因此，贝得药业的上述涉罚事项不属于重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为。
综上，截至募集说明书签署日，公司及其控股子公司报告期内的行政处罚事项已完结，不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
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第二节本次发行方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业发展迅速，前景良好
工信部等六部委于2016年11月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，具有良好的发展前景，整体将保持良好的发展形势。2021年2月19日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第十八会议，审议通过《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》，是国务院办公厅印发的首个专门针对药品监管能力建设的政策文件，体现了党中央、国务院对药品监管工作的高度重视，有利于推动医药产业高质量发展。
近年来，我国医药创新活力有效迸发，企业逐步由“营销驱动”向研发驱动转型，医药产业进入新的高质量发展期。强大的监管催生强大的产业，全面加强药品监管能力建设，就是要通过建设与现代医药发展趋势相适应的药品监管能力，支持在医药领域构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局，推动我国由制药大国向制药强国跨越。
2021年，是“十四五”的开局之年，在新药品法实施和国家一致性仿制药、集采带量等一系列的政策实施相继落地的背景下，行业发展面临一系列新的挑战，创新驱动药品高质量转换，加大对仿制药、创新药的研发，提升原料药制药技术水平，围绕“质量、效率”等方面改进质量控制，提升生产效率和降低生产成本等等这些都是医药企业需要突破的，制度实施也在逐步推着中国的药企转型升级，倒逼企业从自身提高研发和生产能力，迈向高端制造医药企业发展。
1-1-81浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
总体来看，我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继续保持增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面放开三孩政策出台，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
2、公司聚焦医药主业，产品具备较强的竞争力和知名度，发展空间良好
通过资产重组，公司已于2019年末剥离了光伏相关业务，报告期内公司主营业务聚焦医药领域，主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。公司营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内生产克拉霉素制剂药的生产企业，海外销售区域为印度、韩国、巴基斯坦等多个国家。
公司一贯坚持以医药制剂产品为特色，将原料药产品“做精、做强”为发展理念，研制、生产、销售抗感染类及治疗心血管类疾病等药物。其中原料药产品销往国内多家制剂生产企业，同时销往印度、韩国、巴基斯坦等多个国家，在市场具备较强竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位。制剂产品克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，拉西地平被《全国医保目录》收录，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间显著增长。公司一直注重产品质量，也在陆续研制开发新的产品，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。公司将通过不断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，未来发展空间良好。
（二）本次发行的目的
1、改善公司财务状况，优化资产结构
2019年以前，公司主营业务为光伏产品生产及销售，受国外对来自中国的
光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，公司原有光伏业务产生较大亏损，导致公司产生大额累计亏损，且每股净资产低于
1-1-82浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书面值。本次发行募集资金有利于补充公司资本实力，改善公司财务状况，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。
2、缓解营运资金压力，为公司医药大健康主业发展提供资金支持
为了聚焦医药大健康主业，公司已于2019年末剥离原有光伏业务，积极拓展以控股子公司贝得药业为载体的医药行业业务。贝得药业的资产质量优良，经营业绩较好，具有较好的发展前景。
公司已采取抓住集采市场，优化销售布局，优化产品结构，提升产业聚合度，推进研发工作，丰富产品结构，规范运作机制，完善管理体系等多种措施，不断提高公司核心竞争力和盈利能力，与此同时，公司营运资金需求亦随之增加。
另外，根据绍兴市相关扶持政策，为响应政府实现产业集中集聚集约和经济高质量发展的目标，公司子公司贝得药业部分业务需搬迁，拟落户杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区，建设药物制剂和原料药项目，计划总投资7亿元（以有关建设项目备案和实际投资情况为准），拟总用地167.5亩。因此，与公司业务搬迁有关的资金需求亦快速增长。
总体来看，随着公司业务的持续发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
3、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司实际控制人吴建龙，截至2022年6月30日，吴建龙直接持有公司203219417股，占股份总数的18.15%，通过盈凖投资间接持有公司
15279000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司218498417股，占股份总数的19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限167410714股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴建龙直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。本次发行有助于巩固吴建龙作为公司实际控制人的地位，有助于维护
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上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临新冠疫情带来的市场需求下降风险、医药行业政策改革带来的风
险、原材料价格变动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
二、发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象为公司实际控制人吴建龙。
（一）发行对象的基本情况
1、基本信息
姓名吴建龙
曾用名-性别男国籍中国国籍
身份证号码3306251967********
住所浙江省绍兴市越城区****
是否拥有其他国家和地区居留权中国国籍，拥有香港、澳门永久居留权
2、最近三年主要任职情况
是否与任职单位存在公司名称职务任职期限产权关系浙江龙华新世纪房地产开发19985吴建龙持股比例董事长年月19日至今
有限公司76.29%香港优创国际投资集团有限2004428吴建龙持股比例董事年月日至今
公司100%
香港德创国际贸易有限公司董事2006325吴建龙持股比例年月日至今100%浙江优创创业投资有限公司经理2011年4月18吴建龙及其配偶胡爱日至今
合计持股比例100%
3、本募集说明书披露前12个月内与公司之间的重大交易情况
2021年度，吴建龙及其控制的企业与上市公司之间的交易主要为上市公司
1-1-84浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
向关联方出售屋顶光伏发电设备、向关联方销售电量、向关联方租赁房屋等关联交易，其中交易金额100万元以上的交易情况如下：
关联交易关联交易金额关联交易方关联交易类型关联交易内容价格（万元）销售公司所有的屋向关联人销售
聚辉新能源顶光伏电站所发电市场价格151.62电量量
绍兴龙华建设有限 接受关联人提 M片项目洁净工程 市场价格 138.27公司供的劳务转让公司持有的以第三方出
浙江向日葵聚辉科 向关联方转让 4.87MWp屋顶光伏 具的评估值 410.00技产业园有限公司发电设备发电设备为定价依据
2022年1月以来，发行对象与上市公司之间发生的重大交易为接受关联方提供劳务。
2022年6月13日，公司控股子公司贝得药业与浙江龙华新世纪房地产开发有限公司全资子公司绍兴龙华建设有限公司签订《浙江贝得药业有限公司年产原料药500吨、针剂5000万瓶、口服制剂11亿片（粒、袋）集聚提升建设项目（一期）房屋建筑工程施工合同》，合同施工总工期预估540天，施工合同总价款为10440万元。该事项为因公开招标形成关联交易，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，2022年第三次临时股东大会审议通过。
本募集说明书披露前12个月内，吴建龙及其控制的企业与上市公司之间除上述交易外，未发生其他重大交易。
4、关于发行对象本次认购资金来源情况
吴建龙承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金拟全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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5、关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺公司实际控制人吴建龙在本次发行定价基准日（即2022年5月17日召开
的第五届董事会第九次会议决议公告日）前六个月内未减持所持有上市公司的股份。同时，吴建龙及其一致行动人盈凖投资承诺其自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内，不减持所持有上市公司的股份。吴建龙已就前述事宜出具承诺函。
（二）附条件生效的股份认购协议及补充协议
1、合同主体与签订时间
甲方：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
乙方：吴建龙
签订时间：2022年5月17日、2022年9月16日
2、认购方式
乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
3、认购价格
发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的80%（即每股2.24元人民币）。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
4、认购金额和数量
吴建龙以不低于20000.00万元（含本数）且不超过37500.00万元（含本数）现金认购甲方本次向特定对象发行股票，认购股份数量为不低于
89285715股（含本数）且不超过167410714股（含本数）。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据同意注册的
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批复要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商，如乙方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终同意注册批复的募集资金总额同比例调整，乙方认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，发行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后
根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整，调整后本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为：
Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量）；Q为调整后的本次
发行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。
5、股款支付时间、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票
的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。
6、锁定期
乙方吴建龙本次认购的股份，自甲方公告本次向特定对象发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。
在此之后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
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7、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
8、合同的生效
本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复
本合同经甲方、乙方签署后成立并在本合同所述的先决条件实现时生效。
如自本合同签署之日起18个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有权放弃本次认购，本合同不再生效，双方互不因此承担违约责任。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象和认购方式本次发行的对象为公司实际控制人吴建龙。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为2.24元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量不低于89285715股（含本数）且不超过
167410714股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%，全部由公司实际控制人吴建龙以现金方式认购。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不低于20000.00万元（含本数）且不超过
37500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票，将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为吴建龙，吴建龙为公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
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可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司股份总数为1119800000股，吴建龙直接持有公司203219417股，占股份总数的18.15%，通过盈凖投资间接持有公司
15279000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司218498417股，占股份总数的19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限167410714股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴建龙直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、公司
2022年第二次临时股东大会和第五届董事会第十五次会议审议通过，公司独立
董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
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第三节董事会关于本次募集资金可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不低于20000.00万元（含本数）
且不超过37500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
具体募投项目情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金20000.00（含本
1补充流动资金（含发行费用）37500.00数）至37500.00（含本数）
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、改善公司财务状况，优化资产结构
2019年以前，公司主要从事光伏行业，受国外对来自中国的光伏产品开展
反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及削减补贴标准、降低补贴强度等一系列不利因素的影响，公司原有光伏业务产生较大亏损，导致公司每股净资产水平较低。公司已于2019年末完成原有光伏业务相关资产的剥离，主营业务调整为医药大健康业务。本次发行募集资金有利于补充公司资本实力，改善公司财务状况，提高每股净资产水平，维护公司股东利益。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
为了聚焦医药大健康主业，公司已于2019年末剥离原有光伏业务，积极拓
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展以子公司贝得药业为载体的医药行业。贝得药业的资产质量优良，经营业绩较好，具有较好的发展前景。
根据绍兴市相关扶持政策，为响应政府实现产业集中集聚集约和经济高质量发展的目标，公司子公司贝得药业部分业务需搬迁，拟落户杭州湾上虞经济技术开发区产业拓展区，建设药物制剂和原料药项目，计划总投资7亿元（以有关建设项目备案和实际投资情况为准），拟总用地167.5亩。
随着公司业务规模的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
3、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
本次发行对象为公司实际控制人吴建龙，截至2022年6月30日，吴建龙直接持有公司203219417股，占股份总数的18.15%，通过盈凖投资间接持有公司
15279000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司218498417股，占股份总数的19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限167410714股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴建龙直接或间接控制公司股份的比例将增加至
29.98%。本次发行有助于巩固吴建龙作为公司实际控制人的地位，有助于维护
上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险、医药行业政策改革变化带
来的风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
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（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本实力将得到大幅加强，有利于支持公司实现中长期战略发展目标，提升公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
（三）补充流动资金的原因及规模的合理性
公司业务聚焦于医药生产和销售领域，且主要业务围绕公司子公司贝得药业展开。由于母公司目前实际已无生产经营，原有光伏业务已完成剥离，剩余账面资产、负债主要为剥离原有光伏业务余留的资产与负债，母公司账面现金主要用于偿还相关负债和维持母公司日常运营。因此本次募集资金以子公司经营所需的资金需求进行募集资金金额合理性分析。
通过子公司贝得药业账面可自由支配货币资金，依次扣减子公司日常经营的货币资金最低保有量、满足未来三年业绩增长的营运资金追加额、需归还的负债
以及未来的大额资金支出计划，公司未来资金缺口约43084.33万元，因此，本次募集资金用于补充流动资金以满足公司经营需求，且规模合理。
具体如下：
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1、可自由支配货币资金
截至2022年6月30日，公司子公司贝得药业货币资金情况如下：
单位：万元项目余额
银行存款10507.93
其中：保证金1835.58
被冻结的存款-
可自由支配余额8672.35
截至2022年6月30日，实际可供子公司贝得药业自由支配的货币资金余额为8672.35万元。
2、最低货币资金保有量最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据子公司贝得药业2022年1-6月财务数据，充分考虑贝得药业日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，贝得药业在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为3642.98万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）**=*÷*3642.98
2022年度1-6月付现成本总额**=*+*-*14925.50
2022年1-6月营业成本**10832.39
2022年1-6月期间费用总额**4879.81
2022年1-6月非付现成本总额**786.70
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财务指标计算公式计算结果
货币资金周转次数（现金周转率）*（次）*=365÷*4.10
现金周转期*（天）*=*+*-*89.09
存货周转期*（天）*143.30应收账款（含应收账款融资、应收票据、预付账*99.10
款）周转期*（天）
应付账款（含应付票据）周转期*（天）*153.31
注：（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；
（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
（3）存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
（4）应收账款周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
（5）应付账款周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本。
3、未来三年营运资金追加额
根据贝得药业未来的业务发展规划，贝得药业对2022-2024年的营运资金追加额进行测算：对于贝得药业营业收入预计以2022年1-6月营业收入为基数，以2022年1-6月营业收入乘以2作为2022年度预计营业收入。以贝得药业2019年至2021年营业收入平均增长率6.96%为假设基础，推算未来2023年和2024年的营业收入。
同时，结合贝得药业经营情况，选取下表内指标作为经营性流动资产和经营性流动负债。公司2022年至2024年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
2022年6月末资产负债表相关项目数据占2022年1-6月营业收入的比例得出。
公司2022年至2024年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动资
产-各年末经营性流动负债。2022年至2024年各年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额-上年底流动资金占用金额。
1-1-96浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
单位：万元
2024年末预
2022年1-62022年预测2023年预2024年预测数-2022
项目占比月实际数据数测数测数年6月末实际数
营业收入14401.48100.00%28802.9530808.1932953.0318551.56
应收票据0.000.00%0.000.000.000.00
应收账款4580.3331.80%9160.669798.4210480.575900.25
应收款项融资604.384.20%1208.761292.911382.92778.54
预付款项602.614.18%1205.211289.121378.87776.26
存货9412.7965.36%18825.5920136.2121538.0812125.28经营性流动资产
15200.11105.55%30400.2232516.6534780.4419580.33
合计
应付票据6118.6042.49%12237.2013089.1414000.407881.80
应付账款4515.6031.36%9031.209659.9510332.475816.87
预收款项135.010.94%270.02288.82308.93173.92经营性流动负债
10769.2174.78%21538.4323037.9224641.8013872.58
合计流动资金占用额
（经营资产-4430.898861.799478.7410138.645707.75经营负债）
上述2022年至2024年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
4、有息负债余额
截至2022年6月30日，子公司贝得药业的银行授信情况如下：
单位：万元已使用授信额度序号主体名称授信银行授信期限授信额度额度余额
2021年5月7
1中国银行贝得药业日至2023年10000.003342.66657.4
柯桥支行12月31日农业银行2021年9月8
2贝得药业绍兴城西日至2022年5000.002736.722263.28
支行9月2日
合计15000.006079.328920.68
注：上表中已使用的授信额度为向银行申请开具银行承兑汇票。
截至2022年6月30日，子公司贝得药业的银行授信额度15000.00万元，
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尚未使用的银行授信额度为8920.68万元。考虑到以下这些因素，本次通过股权融资而非债权融资补充流动资金具有必要性：*上述银行授信额度期限较短，公司主要用于日常经营周转，且到期后需及时偿还，难以满足增量资金需求。*公司净资产规模相对较低，且业务在持续发展，公司未来长期资产投入较大，通过银行债务融资会提高资产负债率，增大偿债风险。
5、大额资金需求
公司未来明确的大额资金需求约42405.95万元，使用计划如下：
单位：万元项目名称投资总额已投入金额待投入金额浙江贝得药业有限公司年产原料药500
吨、针剂5000万瓶、口服制剂11亿片38700.003550.8535149.15（粒、袋）集聚提升建设项目（一期）
医药新产品研发投入8000.00743.207256.80
合计46700.004294.0542405.95
注：公司未来新增四个医药新产品的研发，预计每个新产品研发费用平均约2000万元，合计8000万元。
由于公司未来资金支出需求较大，且公司现有筹资渠道较为有限，未来项目建设和研发投入将耗用公司大量销售回款等自有资金，导致公司日常经营活动需要的原材料采购款和人工薪酬等经营性支出无法满足，存在资金缺口，导致公司可自由支配货币资金无法满足公司经营发展的需求。
6、公司资金缺口测算
根据子公司贝得药业可自由支配货币资金、未来发展所需的营运资金需求及
未来支出计划，子公司贝得药业资金缺口的测算情况如下：
单位：万元资金用途计算公式计算结果
截至2022年6月30日可供公司自由支配的货币资金余额*8672.35
最低货币资金保有量*3642.98
运营资金追加额*5707.75
归还有息负债*0.00
未来大额资金支出计划*42405.95
1-1-98浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
资金用途计算公式计算结果
*=*+*+*+
资金需求43084.33
*-*
根据上表测算子公司贝得药业未来资金缺口为43084.33万元，公司本次募集资金不低于20000.00万元（含本数）且不超过37500.00万元（含本数），拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的需求以及公司的经营风险，符合公司与全体股东的利益。
（四）通过控股子公司实施募投项目
1、通过控股子公司实施募投项目的原因公司于2019年剥离光伏业务后，营业收入主要来源于控股子公司（持股比例60%）贝得药业，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，由于母公司已无生产经营，因此本次募投项目拟通过控股子公司贝得药业实施，用于满足贝得药业生产经营中补充流动资金需求。
2、其他股东是否同比例增资或提供借款，同时需明确增资价格或借款的主
要条款公司已召开第五届董事会第十二次会议审议通过关于公司拟向控股子公司提供财务资助暨签订借款协议并接受关联方担保的议案。本次募集资金拟采用借款方式投入控股子公司贝得药业，贝得药业少数股东未同比例提供借款。公司向控股子公司提供借款利率参照同期贷款市场基准利率基础上协商确定，并由贝得药业少数股东提供相应担保。
3、控股子公司少数股东未同比例提供借款，不会损害上市公司的利益，主
要原因如下：
*发行人可以有效控制贝得药业实施募投项目的进程
截至本募集说明书签署日，发行人持有贝得药业60%的股权，发行人对贝得药业拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制
1-1-99浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书
募集资金使用、借款还款安排，确保不损害上市公司利益。
*发行人向贝得药业提供借款的条件公允发行人向贝得药业提供借款的利率系参照同期贷款市场基准利率基础上协商确定，贝得药业向发行人支付相应借款利息，贝得药业少数股东以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项目的借款的利息费用，并由贝得药业少数股东提供相应担保。发行人向贝得药业提供借款不会导致贝得药业无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此情形而受损害。
*规范管理和使用募集资金发行人将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，将同贝得药业，与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
综上，发行人向贝得药业提供的股东借款利率公允，发行人可以有效控制贝得药业实施募投项目的进程，能够规范管理和使用募集资金，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，能有效降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为
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公司和股东带来更好的投资回报。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）调整公司章程的情况
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订。
（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响
按发行规模上限计算，本次发行完成后吴建龙仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
（四）发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
公司本次发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后
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续开展业务提供有力的财务保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，本次发行壮大了公司的资本实力，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加大研发投入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系发生变化，不会形成新的同业竞争。
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴建龙，因此本次发行构成关联交易，除此外，本次发行不会形成新的关联交易。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2022年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为32.31%。本次募
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集资金到位后，公司资产负债率将降低，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标将提升，公司偿债能力将进一步提高，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
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第五节与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴建龙，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及附条件生效的股份认购合同之
《补充协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。吴建龙本次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，资金来源包括分红收入、资产处置收入和实际控制人下属企业借款等，吴建龙具备认购本次发行的资金实力，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致吴建龙后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。
二、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙直接持有公司18.15%的股份，通过其控制的盈凖投资间接控制公司1.36%的股份，合计控制公司19.51%的股份。截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙累计质押的股份数量占其直接及间接控制的公司股份数量的70.48%，占公司总股本的比例为13.75%。
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙不存在未偿还重大债务情形。
尽管实际控制人吴建龙财务状况和信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障所控制企业的偿债能力，且发行人股价距离平仓线尚有较大空间，安全边际较大，平仓风险较小。
但如果未来公司股价大幅下跌或实际控制人控制的下属企业银行借款违约等极
端情况发生，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，吴建龙所质押上市公司股份可能面临被处置的风险，因此导致向日葵控制权存在变更的风险。
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三、业绩下滑风险
2022年1-6月，公司营业收入为14401.48万元，较上年同期增长40.87%；
归属于母公司净利润为-1160.14万元，较上年同期下降1308.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-1085.01万元，较上年同期增长13.93%。公司2022年1-6月经营业绩下滑主要系当期研发费用和销售费用增加、营业外收入减少，以及受国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利率有所下降。如果未来原材料采购价格持续上涨、公司不能及时调整产品销售价格、有效提升市场销售规模、或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
四、未决诉讼风险
发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债。其中，海南乐东申请发行人赔偿的金额为1646.00万元及律师费、鉴定费等损失，即使仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款项。支付裁定款项虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人财务状况造成一定损失。
五、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险
新冠疫情产生以来，欧美亚太等国家和地区疫情形势较为严重，客户对克拉霉素原料药产品需求不稳定，且持续时间和影响程度存在不确定性，对公司出口业务造成不利影响。国内动态清零等防护政策效果显著，有效控制了疫情传播，同时居民自我防护意识不断加强，外出佩戴口罩，公共场所减少人员聚集，大大降低了交叉感染风险，加之零售药店针对感冒消炎类药品限售，终端医院对部分病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗感染类药品市场需求普遍下降，同时也间接影响了其他药品需求，以上诸多因素亦对公司原料药和制剂类产品国内销售产生不利影响。
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六、医药行业政策改革变化带来的风险随着国家多项医药政策的改革，仿制药一致性评价、药品集中采购、新《药品管理办法》、化学药品注册分类改革制度等制度执行落地，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次，公司研发、生产、销售等环节将因为政策的变化而提高企业内部自身的执行标准，对于公司的生产成本、人力支出、资金投入等各方面都会有影响，给企业经营带来不确定的风险。
七、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本在生产成本中占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，报告期内，受全球疫情以及供求关系影响，硫氰酸红霉素价格出现一定波动。原材料价格的波动会直接影响到公司采购的成本和经营收益。公司积极采取提高市场预测能力、控制原材料库存量等措施来降低原材料价格波动风险，通过与终端客户形成了稳定的合作关系，提升公司产品向下游客户进行价格传导的能力，尽管如此，未来如果主要的原材料价格持续上涨或剧烈波动，将会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
八、产能利用率不足的风险
公司目前产能利用率不足，如果未来市场供需情况发生重大变动，公司销售规模将会进一步下滑，将可能对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。
九、毛利率波动风险
影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产品售价变动、产品结构等因素影响。报告期各期，公司原料药产品毛利率分别为
16.38%、19.90%、2.10%和11.33%，制剂药产品毛利率分别为65.05%、70.45%、
69.48%和49.94%，公司主营医药业务毛利率存在一定波动情况。2020年度，克
拉霉素原料药毛利率下降幅度较大，主要受原材料硫氰酸红霉素价格波动以及受疫情影响需求受限等因素影响。未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游出现异常波动，可能导致公司主营业务毛利率波动，从
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而影响公司经营业绩。
十、审批风险本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得时间存在一定的不确定性。
十一、安全、环保、质量风险
随着国家对生产企业安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准也是不断提升，包括《全国安全生产专项整治三年行动计划》、《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》、《制药工业大气污染物排放标准》、
《挥发性有机物无组织排放控制标准》等政策执行，安监部门和环保部门的日常监管力度也在持续加大。企业生产医药原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，如操作不当以及各种不可抗力因素，产生废水废渣等污染物可能会造成安全事故或对环境会造成一定影响，从而对公司经营产生不利影响。公司将进一步加大环保投入，开展安全培训教育，建立严格的企业内控标准，加强排污监控，做到达标排放，尽可能的降低安全、环保风险。质量方面在严格遵循国家法律法规的基础上，公司同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》、《生产日期、批号与有效期管理》
等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。截至本募集说明书签署日，公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对公司的经营带来重大不利影响。
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十二、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长。
若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
十三、股价波动风险股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
曹阳施华新潘卫标吴峰王永乐刘国华陈苏勤
全体监事签名：
吴琼林至瀚朱霁
非董事高级管理人员签名：
李岚平伟江浙江向日葵大健康科技股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人（签字）：
吴建龙年月日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
王可
保荐代表人：
周祖运张天宇
保荐机构总经理：
王青山
保荐机构法定代表人（董事长）：
吴承根浙商证券股份有限公司年月日
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四、保荐机构（主承销商）声明
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王青山
保荐机构法定代表人（董事长）：
吴承根浙商证券股份有限公司年月日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：
____________________顾功耘
经办律师：________________________________________龚丽艳杨明星上海市锦天城律师事务所年月日
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六、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“发行人”）募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告及专项报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告及专项报
告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供浙江向日葵大健康科技股份有限公司为本次向特定对象发行股
票之目的使用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
执行事务合伙人：
____________________杨志国
签字注册会计师：________________________________________张建新杨金晓
____________________郑芳
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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第七节董事会关于本次发行的相关声明及承诺
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
自本次向特定对象发行股票方案经公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
二、关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
1-1-116浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 募集说明书未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
三、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
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报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会年月日
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