扬杰科技:关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300373证券简称：扬杰科技公告编号：2022-057
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：166.30万股
2、归属股票来源：公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司人民币 A
股普通股股票
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的554名激励对象办理166.30万股第二类限制性股票归属相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
2021年8月17日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会九次会议，2021年9月7日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》（下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）等相关议案，
公司第三期限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、标的股票种类和来源：公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司人
民币 A 股普通股股票。
3、授予价格：24.90元/股（调整前）4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为355.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51240.0109万股的0.6909%。
5、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为589人，包括在公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。具体分配如下：
获授数量占授予总数占公司股本姓名国籍职务（万股）的比例总额的比例
陈润生中国董事、总经理5.001.4085%0.0098%
刘从宁中国董事、副总经理4.001.1268%0.0078%
徐小兵中国副总经理4.001.1268%0.0078%
副董事长、董事会
梁瑶中国3.000.8451%0.0059%秘书
副总经理、财务总
戴娟中国3.000.8451%0.0059%监
PAMELA
美国副总经理3.000.8451%0.0059%
CHENG
沈颖中国总经理助理2.200.6197%0.0043%
周理明中国总经理助理2.200.6197%0.0043%
许晶晶中国总经理助理2.000.5634%0.0039%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（580
326.6092.0000%0.6374%
人）
合计355.00100.0000%0.6909%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前
10日；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会
及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予权益总归属安排归属时间量的比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日止自授予日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%；
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于80%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，对应的归属情况如下：考评等级结果 A B+ B C D个人层面归属比例100%100%100%80%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2021年8月17日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实〈扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司在内部公示了本次激励计
划的激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月2日，公司披露了《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年9月7日公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2021年9月28日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、公司于2022年10月26日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四次监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
公司于2021年9月28日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意
确定2021年9月28日为授予日，授予589名激励对象355万股限制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2022年10月26日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四次监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会、监事会同意将公司第三期限制性股票激励计划授予价格由24.90元/股调整为24.68元/股。
2、公司于2022年10月26日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四次监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司第三期限制性股票激励计划授予激励对象中有33名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计178000股不得归属并作废处理。2名激励对象自愿放弃，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计32000股不得归属并作废处理。12 人考核等级为“C”，本归属期归属比例为 80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计7000股不得归属并作废处理。合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股21.70万股。本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由589人调整为554人，实际可归属的限制性股票为166.30万股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为166.30万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的554名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）限制性股票符合归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2021年9月28日，截至目前，限制性股票已进
入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理
归属：
序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
公司未发生前述情形，满足归属条
1计师出具否定意见或者无法表示意见的审计件。
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足归
2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场属条件。
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求：
本次归属激励对象符合归属任职期
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，限要求。
须满足12个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2022年两个会根据天健会计师事务所（特殊普通计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩合伙）出具的公司《2021年度审计考核目标作为归属条件。第一个归属期业绩考报告》（天健审〔2022〕3528号），核目标：公司2021年营业收入
公司需满足下列两个条件之一：4396593537.75元，较2020年营业
4（1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入2616972732.16元增长
收入增长率不低于50%；68.00%；2021年归属于母公司股东
（2）以2020年净利润为基数，2021年净利润的净利润为768103337.90元，较
增长率不低于50%。2020年归属于母公司股东的净利润注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报378265500.58元增长103.06%。已表数值为计算依据，上述“净利润”以经审计达到业绩考核指标。
的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
个人层面绩效考核要求：本激励计划中有33名激励对象已离
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部职不再具备激励对象资格，其已获绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象授但尚未归属的限制性股票合计的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，178000股不得归属并作废处理。2
5 激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、 名激励对象自愿放弃，不再具备激
B+、B、C、D 五个等级，对应的归属情况如 励对象资格，其已获授但尚未归属下：的限制性股票合计32000股不得归考评等属并作废处理；12人考核等级为
A B+ B C D
级结果 “C”，本归属期归属比例为 80%，个人层 其已获授但尚未归属的限制性股票
100100100800
面归属合计7000股不得归属并作废处理。
%%%%%
比例除上述情况外，554人持有的限制性若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际股票可以进行归属。
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中设定的第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次激励计划激励对象中有33名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计178000股不得归属并作废处理；2名激
励对象自愿放弃，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 32000 股不得归属并作废处理；另有 12 名激励对象考核等级为“C”，本归属期归属比例为80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计7000股不得归属并作废处理。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1.授予日：2021年9月28日。
2.归属数量：166.30万股。
3.归属人数：554人。
4.授予价格（调整后）：24.68元/股。
5.股票来源：公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。6.激励对象名单及归属情况如下表所示：
获授限制性本次归属数量占已序本次可归属数姓名职务股票数量（万获授限制性股票的号量（万股）
股）百分比
一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等
1陈润生董事、总经理5.002.5050%
2刘从宁董事、副总经理4.002.0050%
3徐小兵副总经理4.002.0050%
副董事长、董事会秘
4梁瑶3.001.5050%
书
5戴娟副总经理、财务总监3.001.5050%
6沈颖总经理助理2.201.1050%
7周理明总经理助理2.201.1050%
8许晶晶总经理助理2.001.0050%
小计25.4012.7050%
二、外籍员工（14人）8.804.4050%
三、其他激励对象（532人）299.80149.2049.77%
合计334166.3049.79%
注：1、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职、自愿放弃以及激励对象考核等
级为“C”等情形需要作废的限制性股票 217000 股。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司第三期限制性股票激励计划中规定的不得归属的情形；
2、本次归属的激励对象已满足公司第三期限制性股票激励计划规定的归属条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司第三期限制性股票激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们一致同意公司首次授予554名激励对象持有的166.30万股限制性股票在第一个归属期内按规定归属，同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司监事会监事一致同意：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和《第三期限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合第三期限制性股票激励计划中对第一个归属期归属条件的要求，未发生激励计划中规定的不得归属的情形；公司第三期限制性股票激励计划对各激励对象的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未
违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为
第一个归属期可进行归属的第二类限制性股票办理归属手续。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除有33名因个人原因离职及2名激励对象自愿放弃而不符合归属条件之外，本次可归属的554名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的
任职资格，满足《第三期限制性股票激励计划》规定的激励条件，符合第三期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单。
综上，监事会同意本激励计划第一个归属期的归属名单。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司为本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票
归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、
公司《激励计划（草案）》等有关规定。根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为166.30万股，办理归属登记完成后，扣除公司回购专户股票数量1270722股，公司总股本将由512400109股增加至
512792387股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
江苏泰和律师事务所律师认为:公司本次第二类限制性股票归属事宜已取得
现阶段必要的批准和授权，设定的第一个归属期的归属条件已经满足，公司关于归属的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性
股票激励计划2022年归属相关事项的法律意见书。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2022年10月28日