首开股份:首开股份关于变更公司住所并修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

股票代码：600376股票简称：首开股份编号：临2022-089
北京首都开发股份有限公司
关于变更公司住所并修订《公司章程》
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第九届第九十四次会议于2022年10月27日召开。会议审议通过了《关于变更公司住所并修订的议案》《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》及《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。根据公司规范运作及实际管理需要，对以上三项制度的部分条款进行了修订。
三项议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
一、关于变更公司住所为了满足公司经营管理需要，公司拟将住所由“北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层”变更至“北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦一层
103B”。
二、关于修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司拟变更住所的实际情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。
具体修订情况如下：序号原条款修订后条款
第二条第二条
…………
1公司在北京市工商行政管理局注公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为册登记，取得营业执照，统一社会信
110000005020731。 用代码为 91110000101309074C。
第五条公司住所：北京市东城区安定第五条公司住所：北京市东城区安门外大街183号京宝花园二层定门外大街189号天鸿宝景大厦一层
2 邮政编码：100011 103B
邮政编码：100011
第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入将其持有的本公司股票或其他具有股后6个月内卖出，或者在卖出后6权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内又买入，由此所得收益归本公或者在卖出后6个月内又买入，由此所司所有，本公司董事会将收回其所得得收益归本公司所有，本公司董事会将收益。但是，证券公司因包销购入售收回其所得收益。但是，证券公司因包后剩余股票而持有5%以上股份的，销购入售后剩余股票而持有5%以上股卖出该股票不受6个月时间限制。份的，卖出该股票不受6个月时间限
3制。
……
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
……
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议公司发生的达到下列标准股计划；
之一的交易（提供担保、受赠现金资产、（十六）审议公司发生的达到下列标单纯减免公司义务的债务除外）准之一的交易（提供财务资助、提供41、交易涉及的资产总额（同时存在账担保、受赠现金资产、单纯减免公司面值和评估值的，以高者为准）占上市义务的债务除外）公司最近一期经审计总资产的50%以1、交易涉及的资产总额（同时存在账上；面值和评估值的，以高者为准）占上2、交易的成交金额（包括承担的债务市公司最近一期经审计总资产的50%和费用）占上市公司最近一期经审计净以上；
资产的50%以上，且绝对金额超过2、交易标的（如股权）涉及的资产净5000万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审3、交易产生的利润占上市公司最近一计净资产的50%以上，且绝对金额超个会计年度经审计净利润的50%以上，过5000万元；
且绝对金额超过500万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务
4、交易标的（如股权）在最近一个会和费用）占上市公司最近一期经审计
计年度相关的营业收入占上市公司最净资产的50%以上，且绝对金额超过近一个会计年度经审计营业收入的5000万元；
50%以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
5、交易标的（如股权）在最近一个会且绝对金额超过500万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近5、交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的50%以计年度相关的营业收入占上市公司最上，且绝对金额超过500万元。近一个会计年度经审计营业收入的上述指标涉及的数据如为负值，取绝对50%以上，且绝对金额超过5000万元；
值计算。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
上述“交易”包括：购买或者出售
一个会计年度经审计净利润的50%以资产；对外投资（含委托理财、委托贷上，且绝对金额超过500万元。
款等）；提供财务资助；提供担保；租
上述指标涉及的数据如为负值，取绝入或者租出资产；委托或者受托管理资对值计算。
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
上述“交易”包括：购买或者出债务重组；签订许可使用协议；转让或售资产；对外投资（含委托理财、对者受让研究与开发项目；证券交易所认子公司投资等）；租入或者租出资产；
定的其他交易。（购买或者出售资产，委托或者受托管理资产和业务；赠与
不包括购买原材料、燃料和动力，以及或者受赠资产；债权、债务重组；签
出售产品、商品等与日常经营相关的资订许可使用协议；转让或者受让研究
产购买或者出售行为，但资产置换中涉与开发项目；证券交易所认定的其他
及到的此类资产购买或者出售行为，仍交易。（购买或者出售资产，不包括购包括在内。）买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）
（十七）审议公司发生的达到下列标
准之一的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经对外担保总额，达到或超过最近一期审计净资产的50%以后提供的任何担
经审计净资产的50%以后提供的任保；
何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
对象提供的担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期
（三）单笔担保额超过最近一期经审经审计净资产10%的担保；
计净资产10%的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经
（四）按照担保金额连续十二个月内
审计总资产的30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经
5（五）公司及其控股子公司对外提供审计总资产的30%的担保；
的担保总额，超过上市公司最近一期
（五）按照担保金额连续十二个月内经审计总资产30％以后提供的任何担
累计计算原则，超过公司最近一期经保；
审计净资产的50%，且绝对金额超过（六）对股东、实际控制人及其关联
5000万元以上；人提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联（七）上海证券交易所或者本章程规方提供的担保。定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及
公司为购房客户提供按揭担保其关联人提供担保的，控股股东、实不包含在本章程的对外担保范畴之际控制人及其关联人应当提供反担内。保。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程的对外担保范畴之内。
第四十五条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东大会的
点为：公司所在地或董事会指定的地地点为：公司所在地或董事会指定的点。地点。
股东大会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会形式召开。公司还将提供网络或通信表议形式召开。公司还将提供网络投票决的方式为股东参加股东大会提供便的方式为股东参加股东大会提供便
6利。股东通过上述方式参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过上海网络投票表决的股东应通过上海
证券交易所交易系统参与投票，其身份证券交易所交易系统参与投票，其身由该等系统以其认可的方式确认。以通份由该等系统以其认可的方式确认。
信方式参与投票的股东，应在股东大会以其他方式参与投票的股东，应在股召开当日下午三时之前将对股东大会东大会召开当日下午三时之前将对股审议事项的意见（须签名及时间）、本东大会审议事项的意见（须签名及时人身份证复印件（签名并注明为该次股间）、本人身份证复印件（签名并注明东大会专用）、股东帐户卡复印件（签为该次股东大会专用）、股东帐户卡复名并注明为该次股东大会专用）以特快印件（签名并注明为该次股东大会专专递的方式送达会议通知指定的机构用）以特快专递的方式送达会议通知或联系人。材料不全，视为无效投票。指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。
公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。
7持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，向及股东大会决议公告时，向公司所在地证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会议的通知包括第五十六条股东大会议的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。
同时，股东大会通知应遵守以下规（六）网络或其他方式的表决时间及则：表决程序。
……同时，股东大会通知应遵守以下规则：
8
2、公司股东大会采用网络或通信方式……的，应当在股东大会通知中明确载明网
2、股东大会网络或其他方式投票的开
络或通信方式的表决时间以及表决程始时间，不得早于现场股东大会召开序。前一日下午3：00，并不得迟于现场股股东大会网络或其他方式投票的开始时东大会召开当日上午9：30，其结束时间，不得早于现场股东大会召开前一日间不得早于现场股东大会结束当日下下午3：00，并不得迟于现场股东大会午3：00。
召开当日上午9：30，其结束时间不得……
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
……第七十九条股东(包括股东代理人)以第七十九条股东(包括股东代理人)其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
…………
公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百之一以上有表决权股份的股东或者依分之一以上有表决权股份的股东或者
照法律、行政法规或者国务院证券监督依照法律、行政法规或者中国证监会管理机构的规定设立的投资者保护机的规定设立的投资者保护机构可以公构，可以作为征集人，自行或者委托证开征集投票权。征集股东投票权应当券公司、证券服务机构，公开请求公司向被征集人充分披露具体投票意向等股东委托其代为出席股东大会，并代为信息。禁止以有偿或者变相有偿的方9行使提案权、表决权等股东权利。征集式征集股东投票权。除法定条件外，
股东投票权应当向被征集人充分披露公司不得对征集投票权提出最低持股具体意向等信息。比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的股东买入公司有表决权的股份违重大事项”是指利润分配、利润分配政反《证券法》第六十三条第一款、第
策的调整、公司合并、分立以及需要公二款规定的，该超过规定比例部分的司独立董事发表独立意见的事项。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指需要公司独立董事发表独立意见的重大事项。
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利：
10（一）证券发行；删除，其他条款顺延
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）调整利润分配政策；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事（一）公司董事候选人的提名采取下
会提名或由持有或者合计持有公司有列方式：
表决权股份3%以上股东以书面形式向1、董事会董事候选人（独立董事除外）召集人提名。由下列机构和人员提名，被提名的董召集人在发出关于选举董事、监事事候选人名单及其简历和基本情况由
的股东大会会议通知后，持有或者合计董事会负责整理并提交公司股东大会持有公司有表决权股份3%以上的股东审议。
可以在股东大会召开之前提出新的董（1）公司董事会；
事、监事候选人，由召集人按照本章程（2）持有或者合计持有公司有表决权
第五十四条的规定执行。股份3%以上股东。
……2、独立董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的独立董事候选人名单及其简历和基本情况由董事会负责整理并提交股东大会审议。
11（1）公司董事会；
（2）公司监事会；
（3）单独或合并持有公司有表决权股
份1%以上股东。
（二）公司监事候选人的提名采取下
列方式：公司监事会由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负
责整理送达董事会，并由董事会提交股东大会审议。
1、由股东担任的监事候选人提名：
（1）公司监事会；
（2）持有或者合计持有公司有表决权
股份3%以上股东。
2、职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生
董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，符合上述条件的提名人可以在股东大会召开之
前提出新的董事、监事候选人。
……
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
12司对外投资、收购出售资产、资产抵押、抵押、对外担保事项、委托理财、关
对外担保事项、委托理财、关联交易等
联交易、对外捐赠等事项；
事项；
……
……
第一百一十三条董事会应当确定第一百一十二条董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易、权限，建立严格的审查和决策程序；重对外捐赠等权限，建立严格的审查和大投资项目应当组织有关专家、专业人决策程序；重大投资项目应当组织有
员进行评审，并报股东大会批准。董事关专家、专业人员进行评审，并报股
13会可以决定下列事项：东大会批准。董事会可以决定下列事
……项：
……
6、对外捐赠：每一会计年度内，公司
累计捐赠金额为500万元人民币以下的，由董事会批准。
第一百二十九条在公司控股股东、第一百二十八条在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以位担任除董事、监事以外其他行政职
外其他行政职务的人员，不得担任公务的人员，不得担任公司的高级管理
14
司的高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条监事应当保证公司披第一百四十一条监事应当保证公司
15露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告，会和证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度前6个月结束之日起告，在每一会计年度上半年结束之日
16
2个月内向中国证监会派出机构和证起2个月内向中国证监会派出机构和
券交易所报送半年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有
束之日起的1个月内向中国证监会派关法律、行政法规及部门规章的规定出机构和证券交易所报送季度财务会进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司聘用取得“从第一百六十条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报
17所进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外，《公司章程》其他条款内容不变，具体详见公司同日披露的《公司章程》。
三、关于修订《公司股东大会议事规则》
根据公司规范运作及实际管理需要，对《公司股东大会议事规则》中的部分条款作出相应修订。
具体修订情况如下：
序号原条款修订后条款
第四条临时股东大会不定期召开，出第四条临时股东大会不定期召开，现《公司法》第一百零一条规定的应当出现《公司法》第一百条规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东召开临时股东大会的情形时，临时股大会应当在2个月内召开。东大会应当在2个月内召开。
第七条股东大会依法行使下列职权：第七条股东大会依法行使下列职
……权：
（十五）审议股权激励计划；……
（十六）审议公司发生的达到下列标准（十五）审议股权激励计划和员工持之一的交易（提供担保、受赠现金资产、股计划；单纯减免公司义务的债务除外）（十六）审议公司发生的达到下列标1、交易涉及的资产总额（同时存在账准之一的交易（提供财务资助、提供面值和评估值的，以高者为准）占上市担保、受赠现金资产、单纯减免公司
2公司最近一期经审计总资产的50%以义务的债务除外）上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务1、交易涉及的资产总额（同时存在账和费用）占上市公司最近一期经审计净面值和评估值的，以高者为准）占上资产的50%以上，且绝对金额超过市公司最近一期经审计总资产的50%
5000万元；以上；
3、交易产生的利润占上市公司最近一2、交易标的（如股权）涉及的资产净个会计年度经审计净利润的50%以上，额（同时存在账面值和评估值的，以且绝对金额超过500万元；高者为准）占上市公司最近一期经审4、交易标的（如股权）在最近一个会计净资产的50%以上，且绝对金额超计年度相关的营业收入占上市公司最过5000万元；
近一个会计年度经审计营业收入的3、交易的成交金额（包括承担的债务
50%以上，且绝对金额超过5000万元；和费用）占上市公司最近一期经审计
5、交易标的（如股权）在最近一个会净资产的50%以上，且绝对金额超过
计年度相关的净利润占上市公司最近5000万元；
一个会计年度经审计净利润的50%以4、交易产生的利润占上市公司最近一上，且绝对金额超过500万元。个会计年度经审计净利润的50%以上，上述指标涉及的数据如为负值，取且绝对金额超过500万元；
绝对值计算。5、交易标的（如股权）在最近一个会上述“交易”包括：购买或者出售计年度相关的营业收入占上市公司最资产；对外投资（含委托理财、委托贷近一个会计年度经审计营业收入的款等）；提供财务资助；提供担保；租50%以上，且绝对金额超过5000万元；
入或者租出资产；委托或者受托管理资6、交易标的（如股权）在最近一个会
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、计年度相关的净利润占上市公司最近
债务重组；签订许可使用协议；转让或一个会计年度经审计净利润的50%以
者受让研究与开发项目；证券交易所认上，且绝对金额超过500万元。
定的其他交易。（购买或者出售资产，上述指标涉及的数据如为负值，不包括购买原材料、燃料和动力，以及取绝对值计算。
出售产品、商品等与日常经营相关的资上述“交易”包括：购买或者出产购买或者出售行为，但资产置换中涉售资产；对外投资（含委托理财、对及到的此类资产购买或者出售行为，仍子公司投资等）；租入或者租出资产；
包括在内。）委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。（购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）
（十七）审议公司发生的达到下列标
准之一的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第十二条监事会或股东决定自行召第十二条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。
3
比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
大会通知及发布股东大会决议公告时，时，向证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条公司应当在公司召开股东第二十二条公司应当在公司住所
大会的地点为：公司所在地或董事会指地、公司章程规定的地点或董事会指定的地点。定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场议形式召开。公司可以采用安全、经济、会议形式召开。并应当按照法律、行
4
便捷的网络或通信方式为股东参加股政法规、中国证监会或公司章程的规
东大会提供便利。股东通过上述方式参定，采用安全、经济、便捷的网络投加股东大会的，视为出席。票或其他方式投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条公司股东大会采用网络第二十三条公司应当在股东大会通
或通信方式的，应当在股东大会通知中知中明确载明网络或其他方式的表决
5明确载明网络或通信方式的表决时间时间以及表决程序。
以及表决程序。…….……
增加一条：
第四十条股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表
6决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条股东大会会议记录由董事第五十六条股东大会会议记录由董
会秘书负责，会议记录应记载以下内事会秘书负责，会议记录应记载以下容：内容：
…………
出席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、监事、董事会
集人或其代表、会议主持人应当在会议秘书、召集人或其代表、会议主持人
7
记录上签名，并保证会议记录内容真应当在会议记录上签名，并保证会议实、准确和完整。会议记录应当与现场记录内容真实、准确和完整。会议记出席股东的签名册及代理出席的委托录应当与现场出席股东的签名册及代
书、网络及其它方式表决情况的有效资理出席的委托书、网络及其它方式表
料一并保存，保存期限不少于10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十条本规则所称公告或通知，是第六十一条本规则所称公告、通知
指在指定媒体上刊登有关信息披露内或股东大会补充通知，是指在符合中容。公告或通知篇幅较长的，公司可以国证券监督管理委员会规定条件的媒选择在上述媒体上对有关内容作摘要体和证券交易所网站上公布有关信息
8性披露，但全文应当同时在披露内容。
http://www.sse.com.cn 网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外，《公司股东大会议事规则》其他条款内容不变，具体详见公司同日披露的《公司股东大会议事规则》。
四、关于修订《公司董事会议事规则》
根据公司规范运作及实际管理需要，对《公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。
具体修订情况如下：序号原条款修订后条款
1第一条为健全和规范北京首都开发第一条为健全和规范北京首都开发
股份有限公司（以下简称公司）董事会股份有限公司（以下简称“公司”）董
议事程序，提高董事会工作效率和科学事会议事程序，提高董事会工作效率决策的水平，保证公司生产经营、管理和科学决策的水平，保证公司生产经工作的顺利进行，根据《中华人民共和营、管理工作的顺利进行，根据《中国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）及中国证监会《上市公司章程下简称《证券法》）及中国证监会《上指引（2006年修订）》和《公司章程》市公司章程指引》和《公司章程》的
的有关规定，结合公司的实际情况，制有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。定本议事规则。
2第六条公司董事为自然人，有下列情第六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的
事或者厂长、总经理，……董事或者厂长、经理，……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上处罚，期限未满的；市公司董事的市场禁入措施，期限尚
（七）法律、行政法规或部门规章规定未届满的；
的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，以董事候选人经股东大会审议通过的日期为截止日。
3第二十一条独立董事应当具有独立第二十一条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任（一）在本公司或者本公司附属企业
职的人员及其直系亲属、主要社会关系任职的人员及其直系亲属、主要社会（直系亲属是指配偶、父母、子女等；关系（直系亲属是指配偶、父母、子主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹弟姐妹等）；的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…………
（六）中国证监会认定的其他人员。（六）中国证监会认定的其他人员。
（七）法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》等规定的其他人员。
4第二十二条公司董事会、监事会、单第二十二条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份3%以独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。并经股东大会选举决定。
5第二十六条独立董事连续3次未亲自第二十六条独立董事连续3次未亲
出席董事会会议的，由董事会提请股东自出席董事会会议的，由董事会提请大会予以撤换。股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规独立董事任期届满前，公司可以经定的不得担任董事的情形外，独立董事法定程序解除其职务。提前免职的，公任期届满前不得无故被免职。提前免职司应将其作为特别披露事项予以披露，的，公司应将其作为特别披露事项予以被免职的独立董事认为公司的免职理披露，被免职的独立董事认为公司的免由不当的，可以作出公开的声明。
职理由不当的，可以作出公开的声明。
6第三十三条公司董事会秘书应当具备第三十三条公司董事会秘书应当具
履行职责所必需的财务、管理、法律等备履行职责所必需的财务、管理、法
专业知识，具有良好的职业道德和个人律等专业知识，具有良好的职业道德品质，并取得上海证券交易所颁发的董和个人品质，并取得上海证券交易所事会秘书培训合格证书。具有下列情形颁发的董事会秘书培训合格证书。具之一的人士不得担任董事会秘书：有下列情形之一的人士不得担任董事
（一）《公司法》第一百四十七条规定会秘书：
的情形；（一）《公司法》第一百四十六条规定
……的情形；
（三）最近三年受到过证券交易所公开……
谴责或者三次以上通报批评；（三）最近三年受到过证券交易所公
……开谴责或者2次以上通报批评；
……
7第三十八条董事会行使下列职权：第三十八条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关
对外担保事项、委托理财、关联交易等联交易、对外捐赠等事项；
事项；
……
……
8第四十条董事会应当确定对外投资、第四十条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外
项、委托理财、关联交易的权限，建立担保事项、委托理财、关联交易、对严格的审查和决策程序；重大投资项目外捐赠的权限，建立严格的审查和决应当组织有关专家、专业人员进行评策程序；重大投资项目应当组织有关审，并报股东大会批准。董事会可以决专家、专业人员进行评审，并报股东定下列事项：大会批准。董事会可以决定下列事项：
…………
（六）对外捐赠：每一会计年度内，公司累计捐赠金额为500万元人民币以下的，由董事会批准。除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外，《公司董事会议事规则》其他条款内容不变，具体详见公司同日披露的《公司董事会议事规则》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2022年10月27日