大北农:关于对控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-114
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意武汉巨农众志诚农牧中心（有限合伙）（以下简称“武汉巨农”）、谈松林先生、王凯元先生、彭新明先生以自有资金4800万元增资武汉绿色巨农农牧股份有限公司（下简称“绿色巨农”），其中武汉巨农增资额为3816万元、谈松林先生增资额为
768万元、王凯元先生增资额为156万元、彭新明先生增资额为60万元。本次增资后，绿色巨农的注册资本由4亿元变更为4.4亿元，其中武汉巨农持股
7.227%、谈松林先生持股6%、王凯元先生持股1.477%、彭新明先生持股0.893%。
由于增资方谈松林先生担任公司董事，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，关联董事谈松林先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、增资方基本情况
1、名称：武汉巨农众志诚农牧中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MABXG3P608
地址：武汉经济技术开发区东风三路 5 号东合中心 B 座 1001 室执行事务合伙人：彭承军
经营范围：一般项目：水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、增资自然人
姓名地址职务
谈松林江西省南昌市红谷滩新区公司董事、总裁；绿色巨农董事长王凯元福建省厦门市集美区绿色巨农董事彭新明湖北省武汉市汉阳区绿色巨农荆州服务部总经理
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：武汉绿色巨农农牧股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91420100MA4KMPKAXH
（3）设立日期：2016-05-25
（4）注册地址：武汉市黄陂区王家河街群益村大湾杜32号
（5）法定代表人：李钢猛
（6）注册资本：40000万人民币
（7）股东：公司间接持有55.255%的股份
（8）经营范围：猪的饲养与批零兼营；谷物、水果、蔬菜的种植与批零兼营；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）最近一年及一期财务数据
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目（经审计）（未经审计）资产总额146791175597负债总额104531137941归母净资产4127936730
项目2021年1-12月（经审计）2022年1-6月（未经审计）营业收入14827348531
营业利润-31989-4498
净利润-32728-4603
经营活动现金流量净额-8393-18741
四、增资方案及协议内容
1、增资方案
本次公司下属控股子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司不增资，由武汉巨农（增资额为3816万元）、谈松林先生（增资额为768万元）、王凯元先生（增资额为156万元）、彭新明先生（增资额为60万元）分别按1.2元/股的价格进行增资，共同将公司注册资金由40000万元增资到44000万元，资本公积增加
800万元。即本次增资金额为4800万元。
2、增资前后股权变化情况
单位：人民币万元增资前增资后
序号姓名/公司名称金额比例金额比例
1邓璞江2880.720%2880.655%
2邱玉文32008.000%32007.273%
3周启立750.188%750.170%
4谈松林20005.000%26406.000%
5陈超2720.680%2720.618%
6江诗平10002.500%10002.273%
7刘育龙2200.550%2200.500%
8范伟10002.500%10002.273%
9陈陆保2410.603%2410.548%
10黄垒荣7501.875%7501.705%
11杨巍2000.500%2000.455%12李钢猛5901.475%5901.341%
13李广2200.550%2200.500%
14陈红心6651.663%6651.511%
15廖炎福2180.545%2180.495%
16钟毅5901.475%5901.341%
17胡锡军2100.525%2100.477%
18王凯元5201.300%6501.477%
19唐祥军2100.525%2100.477%
20赵金山4971.243%4971.130%
21肖正才2100.525%2100.477%
22邓莉萍4501.125%4501.023%
23叶华2000.500%2000.455%
24杜修云4051.013%4050.920%
25周晔2100.525%2100.477%
26周忠华3800.950%3800.864%
27刘志成2060.515%2060.468%
28曾金哲3030.758%3030.689%
29孙骏2000.500%2000.455%
30彭新明3430.858%3930.893%
31唐波3250.813%3250.739%
32黎龙辉2000.500%2000.455%
33宋洪芦1000.250%1000.227%
34潘启红1000.250%1000.227%
35许祖龙3000.750%3000.682%
36温祥明2000.500%2000.455%
37陈文光3000.750%3000.682%
38朱忠捷2000.500%2000.455%
39戴安云3000.750%3000.682%
40武汉巨农众志诚农牧中心00.000%31807.227%（有限合伙）
北京大佑吉畜牧科技有限
412210255.260%2210250.232%
公司
小计：40000100%44000100%
3、定价依据
经各方友好协商，交易各方定价依据如下：
2022年上半年公司月度生猪销售均价为11.67元/公斤-16.73元/公斤，生猪
销售价格在猪周期中处于较低水平。参照绿色巨农2022年6月30日的归母净资产为计算依据，每股价格为0.92元。同时按照中国人民银行公布的2016年基准利率4.9%(五年期以上)计算，0.92元/股*（1+4.9%/年*6年）=1.19元/股），取整后的价格为1.2元/股。
4、协议主要内容
甲方：北京大佑吉畜牧科技有限公司
乙方：武汉绿色巨农农牧股份有限公司
丙方1：武汉巨农众志诚农牧中心（有限合伙）
丙方2：谈松林先生
丙方3：王凯元先生
丙方4：彭新明先生
本协议生效后，除本协议另行约定外，各方均应在协议约定的时间，缴纳增资款：
第一期缴纳增资款的35%，于2022年12月31日前缴纳；
第二期缴纳增资款的35%，于2023年12月31日前缴纳；
第三期缴纳增资款的30%，于2024年12月31日前缴纳；
5、出资方式
各方均以货币资金出资，在协议约定时间内全部出资完毕。未按时足额增资的股东应向其他股东承担违约责任。
五、交易目的和对上市公司的影响
为推进养殖平台事业升级发展，进一步提升创业团队与公司共同发展，本次公司及其他原自然人股东均不参与增资，原股东等比例释放较小部分股权给创业团队，有利于提升员工创业积极性与责任心，同时，不影响公司的间接控股地位，本次创业团队增资定价合理公允，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、今年至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2022年年初至今，公司与谈松林先生未发生关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次审议的关联交易事项进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四十四次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们认为，对控股子公司绿色巨农增资的关联交易事项有助于推进其事业升级发展，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交易不影响公司的独立，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于对控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十四次（临时）会议相关事项的事前认
可及独立意见；
3、武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资协议；
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年10月14日