荃银高科:第二期员工持股计划（草案）

安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
证券简称：荃银高科证券代码：300087安徽荃银高科种业股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二二年十月
1安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
风险提示
1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
特别提示1、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）第二期员工持股计划（草案）（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司及子公司中高层管理人员、核心骨干人员，不含公司监事。参加员工持股计划的总人数不超过418人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。
5、本员工持股计划规模不超过8964236股，占公司当前总股本的1.32%，
合计认购份额不超过102550859.84份，拟筹集资金总额上限为102550859.84元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划的股票来源为公司于2019年3月11日至2019年11月
19日回购的股份。公司共回购18134236股，占公司回购前总股本的4.21%。
2020年12月16日，公司通过非交易过户将回购专用证券账户中的9170000股
股票过户至第一期员工持股计划账户。本员工持股计划拟使用剩余回购股份
8964236股，占公司当前总股本的1.32%。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划涉及的股票不超
过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
8、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为员工持股计划草案公布前1
个交易日公司股票收盘价的80%。
4安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
9、本员工持股计划的锁定期和存续期：存续期为60个月，自公司公告标的
股票过户至员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之
日起12个月后分3批解锁，解锁比例分别为50%、30%、20%，解锁时点分别为公司公告2023年、2024年、2025年年度报告之后。
10、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为本计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11、本员工持股计划持有人将放弃因参与员工持股计划而间接持有的公司股
票的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利），且参加本计划的公司董事、高级管理人员张琴、王玉林、张从合、朱全贵、高胜从、江三桥、张庆一、夏献锋已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
释义....................................................7
一、员工持股计划的目的和基本原则......................................8
二、员工持股计划的参加对象及确定标准....................................8
三、员工持股计划的持有人分配情况......................................9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模...........................10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、交易限制、变更和终止......11
六、本员工持股计划所持股份对应的股东权利.................................13
七、员工持股计划的管理模式........................................14
八、公司融资时本期员工持股计划的参与方式.................................19
九、员工持股计划的资产构成和权益处置办法.................................19
十、公司与持有人的权利和义务.......................................21
十一、员工持股计划的会计处理.......................................22
十二、实施本员工持股计划的程序......................................22
十三、其他重要事项............................................23
6安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
荃银高科、公司、本公司指安徽荃银高科种业股份有限公司
员工持股计划、本员工持股安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计指
计划、本计划划本员工持股计划草案/本草《安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股指案计划（草案）》
参加本员工持股计划的公司（含子公司）董事（不含持有人指独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中高层管
理人员、公司及子公司核心骨干人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会《安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股《员工持股计划管理办法》指计划管理办法》
荃银高科股票/公司股票 指 荃银高科 A股普通股股票指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的荃银标的股票指
高科 A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《创业板上市公司规范运《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—指作》—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》指《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。本计划的参加对象均需在公司或子公司任职，领取薪酬并签订劳动合同。
本计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司及子公司中高层管理人员；
3、公司及子公司核心骨干人员。
监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属在同一公司时，只能一人参与本员工持股计划。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，预
8安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
计总人数不超过418人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划的持有人分配情况
（一）持有人分配情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。
参加本员工持股计划的持有人合计认购份额不超过102550859.84份。本员工持股计划设立时，公司董事、高级管理人员与其他人员拟认购情况具体如下：
认购份额占本员工
序号姓名职务认购份额（元）持股计划总份额的比例
1张琴副董事长、总经理36608003.57%
2王玉林董事、常务副总经理20592002.01%
3张从合副总经理22880002.23%
4朱全贵副总经理18304001.78%
5高胜从副总经理18304001.78%
6江三桥副总经理18304001.78%
7张庆一财务总监、董事会秘书18304001.78%
8夏献锋副总经理18304001.78%
董事、高管合计1716000016.73%
中高层管理人员、核心骨干人员
85390859.8483.27%（不超过410人）
合计102550859.84100.00%
注：公司员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
员工未按期、足额缴纳其认购资金的，视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工最终缴款情况确定。
（二）关于持股5%以上股东参与员工持股计划的情况说明
王玉林先生为公司董事、常务副总经理，为员工持股计划参与人，拟认购份额2059200元，占员工持股计划总规模的2.01%。王玉林先生持有公司0.93%股份，其配偶贾桂兰女士持有公司6.92%股份，二人为公司控股股东中国种子集团有限公司的一致行动人。
基于王玉林先生在公司管理中的重要作用以及为公司发展做出的贡献，且其参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和
9安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）公司竞争力。公司认为王玉林先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为102550859.84元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
（二）股票来源本员工持股计划的股票来源为2019年3月11日至2019年11月19日期间
公司回购的股份，规模不超过8964236股，占公司当前总股本的1.32%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
公司于2019年2月15日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币15000万元（含）、不超过人民币30000万元（含）以集中竞价交易
方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。回购实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
公司于2019年2月23日披露了《回购报告书》（公告编号：2019-027），并于2019年3月11日实施了首次回购，截至2019年11月19日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份18134236股，占公司当时总股本的4.21%，其中最高成交价格为8.74元/股，最低成交价格为7.74元/股，回购均价为8.39元/股，累计成交金额152106609.74元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕，与股东大会审议通过的回购方案不存在差异。
2020年12月16日，公司通过非交易过户将回购专用证券账户中的9170000
股股票过户至第一期员工持股计划账户，公司回购专用证券账户中剩余回购股份
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8964236股。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）购买价格
为推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对公司未来持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司综合考虑了员工出资意愿，对本员工持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的业绩考核条件。在参考公司历史经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购股票的价格为员工持股计划草案公布前1个交易日公
司股票收盘价的80%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过8964236股，占公司当前总股本的1.32%。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、交易限制、变更和终止
（一）存续期
本员工持股计划存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。经持有人会议按照本员工持股计划规定审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可提前终止或展期。
（二）锁定期
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分3批解锁。锁定期内，
11安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。具体情况如下：
第一批解锁时点：自公司公告2023年年度报告后，解锁股份数为本员工持
股计划总数的50%。
第二批解锁时点：自公司公告2024年年度报告后，解锁股份数为本员工持
股计划总数的30%。
第三批解锁时点：自公司公告2025年年度报告后，解锁股份数为本员工持
股计划总数的20%。
（三）业绩考核
1、公司业绩考核
（1）2023年公司净利润不低于2.35亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（2）2024年公司净利润不低于2.75亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（3）2025年公司净利润不低于3亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
注：上述“净利润”指公司合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润（剔除因员工持股计划及其它股权激励计划产生的摊销费用）。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
2、个人绩效考核
员工个人绩效与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，个人绩效由公司人力资源部负责组织评价。如个人绩效未达到考核期设定值的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
（四）交易限制
12安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间；
5、其他法律法规不得买卖公司股票的情形；
6、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（五）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（六）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止。
2、锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售且本员工持股计
划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
六、本员工持股计划所持股份对应的股东权利持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其
13安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利）。
七、员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利）等具体工作。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（4）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会决定是否参与及资金解决方案；
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（5）授权管理委员会开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
（11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁
定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于金融机构理财产品；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
15安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）会议的说明。
单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划规定
需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意方视为表决通过的外，其他每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意即视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（二）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委会成员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
16安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）定，对本员工持股计划负有下列忠实勤勉义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本期员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实勤勉义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理本员工持股计划利益分配；
（6）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
（8）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理本员工持股计划份额继承登记；
（10）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于金融机构理财产品；
（11）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表本员工持股计划签署相关文件；
（13）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
17安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
（14）根据持有人会议授权负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（15）持有人会议授权的其他职责；
（16）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员
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工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本员工持股计划；
2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草
案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；
6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员
工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
八、公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。
九、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益处置
1、存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经
持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让、
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用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁定
期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持标的股票。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，本
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、存续期内，当管理委员会出售标的股票后，管理委员会在存续期届满前
可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得的现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人。
5、公司发生实际控制权变更、合并、分立，本员工持股计划不作变更。
6、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以该持有人原始出资金额受让其员工持股计划权益，或由管理委员会择机出售份额对应的标的股票，管理委员会以出售对应股票所获得金额与持有人原始出资额孰低值返还持有人，如有收益则归属员工持股计划，若员工持股计划在法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处置：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度或者不服从公司工作安排等原因而被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
7、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
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（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人因公死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划存续期满后权益的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产
依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本
员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
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1、持有人的权利
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
十一、员工持股计划的会计处理
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
十二、实施本员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案。独立董事对本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表专项意见。
（五）董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工
持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会现场会议召开的2个交
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易日前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，批准本计划后即可实施。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所、国资监管规定需要履行的程序。
十三、其他重要事项
（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公
司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（四）公司实施本计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（五）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控
制人保持独立性，不存在一致行动关系。员工持股计划实施后，不影响国有股东控股地位。
（六）本员工持股计划的持有人张琴、王玉林、张从合、朱全贵、高胜从、江三桥、张庆一、夏献锋作为公司董事、高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。
公司董事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利），且承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与
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上市公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
（七）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃
其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
（八）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十日
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