*ST文化:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2022-253
广东文化长城集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及除董事彭科润先生外的董事会全体成员保证信息披露内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”或“文化长城”)于2022年10月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》【创业板关注函〔2022〕第377号】(简称“关注函”或
“《关注函》”)，关注函要求公司就相关事项做出书面说明并报送说明材料及对外披露并抄送广东证监局上市公司监管处。
公司收到《关注函》后高度重视并积极组织相关各方共同对其中涉及的问题
进行逐项落实和回复，现将回复内容公告如下：
近期，你公司对外披露《关于收到的公告》，北京市公安局东城分局决定撤销你公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称“翡翠教育”)被诈骗的案件。另外，你公司前期在发行股份及支付现金购买广东联汛教育科技有限公司80％股权、翡翠教育100％时，与交易对手方签署了《盈利及减值补偿协议》，就相关业绩补偿条款、减值补偿条款进行约定。我部对此表示关注，请你公司补充说明如下事项：
第一部分：请说明上述《撤销案件决定书》的详细内容，包括但不限于撤销依据等；分析公安局决定撤销收购翡翠教育被诈骗案件对你公司的具体影响。
回复：
一、《撤销案件决定书》的详细内容北京市公安局东城分局出具的京公东撤案字[2022]50975号《撤销案件决定书》主要内容是：“我局办理的广东文化长城集团股份有限公司被诈骗(一案)，因情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》
第十六条之规定，决定撤销此案。”
二、公安局决定撤销收购翡翠教育被诈骗案件对公司的具体影响
就当前的实际情况，公司暂时无法准确预判公安局撤销前述案件对公司的具体影响。翡翠教育目前仍处于失控状态，未在上市公司合并报表范围内。公司将继续通过民事诉讼、洽谈沟通等方式解决各方在前述事项中的分歧。公司拟采取的措施内容详见本公告后文所述。
第二部分：说明联汛教育、翡翠教育失控的最新进展，以及你公司为维护自身权益采取的措施及效果。
回复：
一、联汛教育失控的最新进展
就诉请许高镭先生证照返还纠纷案，广东省广州市中级人民法院作出的
(2021)粤01民终16795号《民事判决书》判决：1、撤销广东省广州市天河区人
民法院(2020)粤0106民初13647号民事判决；2、上诉人许高镭于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人广东联汛教育科技有限公司返还营业执照正本
和副本的原件、税务登记证书及副本的原件、印鉴章(包括公章、合同专用章、
财务专用章、法定代表人印鉴章)、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭
证、银行账户信息、银行 U 盾。3、驳回被上诉人广东联汛教育科技有限公司的其他诉讼请求。因许高镭先生未依法执行法院生效判决，该案已进入强制执行程序，广州市天河区人民法院作出(2022)粤0106执8639号《受理案件通知书》，决定立案执行。此外，公司与联汛教育原股东之间的股权转让纠纷案仍在审理中。
联汛教育失控后，公司曾尝试重新选任联汛教育的董监高，但未获得落地执行。自联汛教育失控时起至今，联汛教育未纳入上市公司合并报表范围。至本回复公告时，公司拟对联汛教育的管理控制无法得到联汛教育当前实际管理层的执行，公司拟主导联汛教育的经营活动和财务活动事项存在困难，且公司未能取得联汛教育的财务数据，无法掌握联汛教育的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，联汛教育仍处于失控状态。二、翡翠教育失控的最新进展翡翠教育原股东与公司互相之间的股权转让纠纷案尚有部分仍处于审理或
执行阶段，暂未了结；翡翠教育诉公司的名誉权纠纷案亦仍在审理中。
自翡翠教育失控时起至今，翡翠教育未纳入上市公司合并报表范围。至本回复公告时，公司拟对翡翠教育的管理控制无法得到翡翠教育当前实际管理层的执行，公司拟主导翡翠教育的经营活动和财务活动事项存在困难，且公司未能取得翡翠教育的财务数据，无法掌握翡翠教育的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，翡翠教育仍处于失控状态。
三、公司为维护自身权益采取的措施及效果
就翡翠教育失控、审计事项，公司将继续向翡翠教育原股东及履职核心管理团队成员发函，要求翡翠教育履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的义务，督促其接受业绩承诺及利润专项审核，同时与审计机构保持紧密联系，对翡翠教育会计处理等相关事项进行充分沟通落实。
就联汛教育失控、审计事项，公司将再次向联汛教育现管理层发出通知，督促其执行董事会决议、股东决议，要求其向公司移交联汛教育相关印章、账册凭证及经营资料。
就诉请许高镭先生证照返还纠纷案，因许高镭先生未依法执行法院生效判决，该案已进入强制执行程序，公司将继续跟进和办理前述强制执行案件，争取早日解决联汛教育证照返还问题。
基于联汛教育失控和翡翠教育失控现状，为维护公司和全体股东的合法权益，公司将继续通过合法手段追究相关方责任。
第三部分：说明联汛教育、翡翠教育的业绩承诺完成情况、业绩承诺期届满
的减值测试情况，交易对手方业绩和减值补偿的履行情况，交易对手方是否具备履行业绩和减值补偿义务的意愿和能力，以及你公司为督促交易对手方履行承诺所采取或拟采取的措施。
回复：
一、联汛教育的业绩承诺完成情况、业绩承诺期届满的减值测试情况，交
易对手方业绩和减值补偿的履行情况，交易对手方是否具备履行业绩和减值补偿义务的意愿和能力，以及公司为督促交易对手方履行承诺所采取或拟采取的措施
1、业绩承诺、减值测试、业绩和减值补偿履行情况及意愿和能力
联汛教育的业绩承诺及实现情况如下表所示：
业绩承诺实现
年度/项目(扣非后的说明净利润
净利润)
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于
2018年4月20日出具的广会专字[2018]G18002780059号《广东文化长城集团股份有限公司关于广东联汛教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的
2736.57
2015年2500万元说明》载明：
万元
1、2015年度联汛教育实现归属于母公司股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据)2736.57万元。
2、2016年度联汛教育实现归属于母公司股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据)6036.99万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30％计提作为联汛教育核心管理团队业绩
奖励的净利润影响额为93.63万元，因此，2016年度
6130.62
2016年6000万元联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为6130.62
万元
万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。
3、2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据)8136.25万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30％计提作为联汛教育核心管理团队业绩
奖励的净利润影响额为115.09万元，因此，2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为8251.34
8251.34万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。
2017年7800万元
万元4、2015年度到2017年度联汛教育实现归属于母
公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据)17118.53万元，超过承诺的16300.00万元。
10308.06
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月万元29日出具的大华核字[2019]003004号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》载明：
(上市公司
2018年10000万元1、2015年度联汛教育实现归属于母公司股东的
无法核实
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)联汛教育
为2736.57万元。
2018年
2、2016年度联汛教育实现归属于母公司股东的
业绩承诺完成情况)净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)
为6036.99万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30％计提作为联汛教育核心管理团队业绩
奖励的净利润影响额为93.63万元，2016年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为6130.62万元。
3、2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)
为8136.25万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30％计提作为联汛教育核心管理团队业绩
奖励的净利润影响额为115.09万元，2017年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为8251.34万元。
4、2018年度联汛教育实现归属于母公司股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)
为10229.51万元，其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的30％计提作为联汛教育核心管理团队业绩
奖励的净利润影响额为78.56万元。2018年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为10308.06万元。
5、2015年度到2018年度联汛教育实现归属于母
公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据)27426.59万元，超过业绩承诺1126.59万元。
因联汛教育2018年度一次性支付大额款项采购
无形资产，审计机构对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。就此事项，2018年年审期间，联汛教育拒绝配合执行核心审计程序，导致审计机构对其2018年财务报表无法审计，上市公司2018年财务报表受其影响被出具无法表示意见的审计报告。
2018年年报披露后，上市公司为了尽快消除针对
联汛教育的无法表示意见事项，2019年聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对联汛教育相关事项
进行补充审计，联汛教育管理层仍然拒绝配合执行核心审计程序，使审计机构无法完成重要的核心审计程序，导致上市公司无法核实联汛教育2018年业绩承诺完成情况。
2018年被出具无法表示意见的审计报告后，为消
除无法表示意见的影响，上市公司立即对无法表示意见的事项进行梳理改进，并聘请其他证券资质会计师事务所重新审计，但再次审计期间，联汛教育管理层仍然拒绝执行股东决议，拒不交接公章账册。
2019年不低于未纳入联汛教育管理层承诺增加2019及2020年度为联10000万元合并汛教育的业绩承诺期，2019年至2020年联汛教育每
(包括本数)报表范围年实现的净利润不低于10000万元(包括10000万元)。
未审定2019年度，联汛教育未纳入公司合并报表范围，公司未能取得联汛教育的财务数据，公司及公司所聘请的审计机构无法完成对联汛教育的年度审计。
联汛教育管理层承诺增加2019及2020年度为联
未纳入汛教育的业绩承诺期，2019年至2020年联汛教育每不低于合并年实现的净利润不低于10000万元(包括10000万
2020年10000万元报表范围元)。
(包括本数)2020年度，联汛教育未纳入公司合并报表范围，未审定公司未能取得联汛教育的财务数据，公司及公司所聘请的审计机构无法完成对联汛教育的年度审计。
除前述业绩承诺外，联汛教育原股东承诺在利润承诺期届满六个月内，即
2019年6月30日之前，由上市公司聘请具有证券资质的会计师事务所对联汛教
育的股权进行减值测试审核，并在上市公司前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》，根据减值测试审核报告，若股权减值金额大于原股东已经补偿金额的，则原股东应继续对上市公司进行现金补偿。
自联汛教育失控后，联汛教育未再纳入公司合并报表范围，公司未能再取得联汛教育的财务数据，公司及公司所聘请的审计机构无法完成对联汛教育的年度审计、补充审计、专项审计。在联汛教育持续失控状态下，公司无法判断联汛教育2018年度以及增加承诺的2019年度、2020年度的业绩承诺完成情况，无法判断业绩承诺期届满的减值测试情况，未收到交易对手方业绩补偿和减值补偿；
公司亦未获悉交易对手方是否具备履行业绩和减值补偿义务的意愿和能力。
2、公司为督促交易对手方履行承诺所采取或拟采取的措施
公司将尽快继续跟进和推动许高镭先生证照返还纠纷案的强制执行，督促许高镭先生尽快移交联汛教育经营证照、相关印章、账册凭证等资料。
二、翡翠教育的业绩承诺完成情况、业绩承诺期届满的减值测试情况，交
易对手方业绩和减值补偿的履行情况，交易对手方是否具备履行业绩和减值补偿义务的意愿和能力，以及公司为督促交易对手方履行承诺所采取或拟采取的措施
1、业绩承诺、减值测试、业绩和减值补偿履行情况及意愿和能力
翡翠教育的业绩承诺及实现情况如下表所示：业绩承诺
年度/项目(扣非后净利润说明
的净利润)
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月29日出具的大华核字[2019]003002号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》载明：
1、2017年度翡翠教育实现归属于母公司所
9524万元有者的净利润(未扣除非经常性损益为计算依
2017年9000万元据)11045.60万元〔注：此处有笔误，修正如后
未经审计文所述〕，超过2017年业绩承诺2045.60万元。
2017年实现归属于母公司所有者的净利润系未经审计的数据。
2、2018年度翡翠教育实现的合并报表口径
下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据)10539.90万元，
2018年度2017至2018年度合计实现归属于母公司所有者
净利润的净利润21585.50万元，超过业绩承诺885.50
10539.90万元万元。〔注：此处有笔误，修正如后文所述〕3、大华核字[2019]003002号《实际盈利数
2017-2018年与承诺盈利数差异鉴证报告》同时载明：由于翡合计实现翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计
20063.90元
2017-范围受限，无法判断相关事项对财务报表的影
20700万
2018年响。
元注：由于翡翠教合计育对文化长城
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019财务报表的重年6月17日出具的大华核字[2019]004411号《关要性以及审计于对广东文化长城集团股份有限公司年报问询
范围受限，无法函的专项说明》载明：原披露的“2017年度北京判断相关事项
翡翠实现归属于母公司所有者的净利润(未扣除对财务报表的非经常性损益为计算依据)11045.60万元”系笔影响误所致，修正为净利润9524万元。
未纳入2019年度，翡翠教育未纳入公司合并报表范
2017-
35910万合并报表范围围，公司未能取得翡翠教育的财务数据，公司及
2019年
元公司所聘请的审计机构无法完成对翡翠教育的合计未审定年度审计。
除前述业绩承诺外，翡翠教育原股东承诺在利润承诺期届满后六个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》；
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-业绩承诺股东在承诺期内已支付的补偿总额。
因翡翠教育核心管理团队未配合业绩承诺实现情况审计，公司无法对翡翠教育2017年度、2018年度业绩承诺实现情况进行鉴证，公司无法判断其业绩承诺股东及核心管理团队是否需履行业绩承诺补偿，且自翡翠教育失控后，翡翠教育未再纳入公司合并报表范围，公司未能再取得翡翠教育的财务数据，公司及公司所聘请的审计机构无法完成对翡翠教育的年度审计。在翡翠教育持续失控状态下，公司无法判断翡翠教育的业绩承诺完成情况，无法判断业绩承诺期届满的减值测试情况，未收到交易对手方业绩补偿和减值补偿；公司亦未获悉交易对手方是否具备履行业绩和减值补偿义务的意愿和能力。
2、公司为督促交易对手方履行承诺所采取或拟采取的措施
公司将努力争取翡翠教育原股东和核心管理团队的配合，就翡翠教育原股东是否需进行业绩补偿和减值补偿进行善后处理。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司与联汛教育、翡翠教育的
相关事项信息详见公司此前已披露的历次公告。公司敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2022年10月27日