广聚能源:《董事会议事规则》（2022年6月）

深圳市广聚能源股份有限公司
董事会议事规则
（2022年6月28日经2021年度股东大会审议通过）
第一章总则第一条为进一步，规范深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，确保董事会高效、科学地进行决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，是股东大会的执行机构，对股东大会负责，董事会履行有关法律、法规和公司章程规定的职责。
第二章董事会的组织架构
第三条公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第四条公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。担任公司独立董事应当符合有关法律、法规及公司章程对独立董事任职条件的规定。
第五条公司董事会根据公司章程和公司治理的需要，设立战略
决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
1董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行
研究并提出建议。
专门委员会成员全部由董事组成由董事会任命。各专门委员会设主任委员一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条董事会组织机构负责人由董事会聘任。
第七条公司设董事会秘书处。主要负责公司信息披露，股东大
会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第三章董事会的职权及义务
第八条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和公司章程规定的范围内行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期
经审计的净资产5%以上，30%以下的重大投资项目；
（九）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审
2计的净资产5%以上，30%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（十）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审
计的净资产5%以上，30%以下的贷款事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第十条董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定和公司股
东大会、董事会决议行使下列职权和承担相应的义务：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）领导董事会下设的各机构的工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）提名董事会名誉董事长、名誉董事、董事会顾问及专业顾
问、公司总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（五）签署董事会和公司重要文件及应由法定代表人签署的其他文件；
3（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（八）发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四章董事会决策程序
第十三条董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：
（一）投资决策程序：公司管理层组织人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，必要时提请股东大会审议通过；
（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内的
人事任免提名，经董事会讨论作出决议；
（三）财务预、决算工作程序：总经理和分管财务工作的高级管
理人员组织人员拟定公司年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。
第五章董事会议事程序
第十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职
4务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议。
第十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限
为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面送达或传真、电子邮件等方式通知全体董事。会议文件于会议前三天送至每位董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
会议应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席会议时，可书面委托其他董事代为出席，但在委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代为表达
的意见、授权的有效期限等，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，不得就该项决议授权其他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
5第二十条监事、董事会秘书可以列席董事会会议，会议主持人
认为必要的其他人员可以列席董事会会议。
列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十一条董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。
第二十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，需经会议主持人同意方可提交会议审议。董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。董事会形成决议应采取表决的方式。
第六章董事会会议记录
第二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为十年。
第二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
6（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十六条董事会会议记录由董事会秘书会后整理，交参会董事签字。若董事对记录有异议，应在记录的备注栏中注明并签字。会议记录亦可以传真的方式签署。
第二十七条除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况
作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果或通讯审议时董事的书面意见所形成的会议决议，制作单独的会议纪要，并送请各董事签署。
第七章董事会表决程序
第二十八条董事会会议表决实行一人一票。除回避表决情形，或根据法律、行政法规和公司章程规定董事会形成的决议应当取得更
多董事同意的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十九条董事会决议表决可以采用举手表决、记名投票、传真或者电子邮件等网络通讯方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十一条董事会会议审议及表决时应由独立董事行使职责的，按照有关法律、法规、规范性意见和公司章程等的规定执行。
7第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。遇有此种情况，投弃权票的董事不能免除责任。
董事会秘书处负责将董事会会议决议在会议结束后两个工作日
内报深圳证券交易所备案，需要公告的经审查后在指定媒体上公告。
第三十三条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事会决议的执行情况，向有关执行者进行质询。如发现有违反决议的情况，可要求和督促总经理或有关部门予以纠正，情节严重的，可依法追究相关责任。
第三十四条董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，对决议产生实质影响的，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八章董事会经费及奖励
第三十五条公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
第三十六条经股东大会同意公司设立“董监事津贴”。
第三十七条董事会、监事会、董监事津贴以及董事、监事履行
职责所发生的开支，由公司支付，各项支出按当年实际发生额列支公司管理费用。
第三十八条上述各项费用支出需董事长审批。
8第三十九条董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股东大会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、其他奖励等形式。
第九章附则
第四十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十一条本规则自公司股东大会通过之日起实施。
第四十二条本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定执行。
二○二二年六月二十八日
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