雪浪环境:关于公司与关联方签署项目合同暨关联交易的公告

证券代码：300385证券简称：雪浪环境公告编号：2022-057
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于公司与关联方签署项目合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营业务需要，拟与常州英科环境科技有限公司（以下简称“常州英科”）签署《辅助干燥机维修合同》，合同含税金额为288万。
2022年11月4日，公司第四届董事会第二十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与关联方签署项目合同暨关联交易的议案》，关联董事胡建民先生、陈卓成先生依法回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。审议通过后，公司与常州英科就维修干燥机项目签署了《辅助干燥机维修合同》，合同含税总金额合计为288万元。
常州英科为公司控股股东新苏环保产业集团有限公司之控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，常州英科为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：常州英科环境科技有限公司统一社会信用代码：91320411MA1N2EFW6X
类型：有限责任公司
法定代表人：孙克威
注册资本：12499.2759万元人民币
住所：常州市新北区春江镇滨海工业园港区南路6号
经营范围：污泥处置技术、环境技术的研发及相关技术咨询、技术服务；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；环境检测；污泥处置、水处理加工；销售上述处理过程中所产
生的灰渣及灰渣制建材、肥料、工艺品；污泥处置设备的维护；机电设备、房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：固体废物治理；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东姓名认缴出资数额（万元）持股比例（%）
新苏环保产业集团有限公司6374.630751
常州城建产业集团有限公司6124.645249最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未审计）
资产总额349994621.35326404358.23
负债总额274579552.98271316387.13净资产75415068.3755087971.10
项目2021年度(经审计)2022年1-9月（未审计）
营业收入27844801.2538918002.83
净利润-47197736.07-20327097.27
2、关联关系说明
常州英科为新苏环保之控股子公司，新苏环保为雪浪环境之控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，常州英科为公司关联方。
3、履约能力分析
常州英科为新苏环保之控股子公司，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
4、其他说明
经工商网站查询，上述公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价遵循市场化原则，因交付标的为非标产品，经双方协商一致，按照公开、公平、公正的原则以成本加成的方式确定价格。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同主体
买方：常州英科环境科技有限公司
卖方：无锡雪浪环境科技股份有限公司
2、合同的范围
卖方向买方维修辅助干燥机。
3、合同价格本合同含税总价为人民币288万元。
4、合同价款的支付
4.1合同签订后，一周内预付单台设备维修总价的15％，供方提供相应之收据。
4.2卖方维修后单台设备交货前一周内，买方支付单台设备维修总价的
25％。
4.3卖方将单台设备安装调试完毕后，设备试转完好并出具72小时性能验
收合格报告，并且卖方提供单台设备维修的全额增值税发票后次月，买方支付单台设备维修总价的10％。
4.4干燥机投运6个月后设备试转完好，72小时性能验收合格，买方支付单
台设备维修总价的30％。
4.5干燥机投运12个月后设备试转完好，经生产技术部验收合格后，支付
单台设备维修总价的10％。
4.6质保金：单台设备维修总价的10％。于设备满载运行验收合格后24个
月或供货方交货完成24个月（以先到为准，若双方对质保无异议）后支付。
4.7合同标的第一台干燥机投运6个月无质量问题后，剩余的两台干燥机同
时进行维修，付款方式延续以上单台设备付款方式。
4.8付款方式:电汇。
5、交货与调试时间
5.1卖方应于合同签订之日起60个工作日内将合同标的第一台设备交付至
买方位于常州市污泥焚烧中心项目一期工程的现场（以下简称“现场”）。卖方
应于第一台设备到现场之日起10个工作日内完成设备的安装与调试工作。
5.2合同标的剩余两台设备由买方书面或电话通知的方式按时到场拆卸，自
拆卸完成之日起60个工作日内，将合同标的剩余两台设备交付至买方现场，并在交付之日起10个工作日内完成剩余两台设备的安装与调试工作。6、合同的生效及其他
6.1合同自双方法定代表人或者授权代表签字并盖章之日起生效。
6.2交易双方在合同中已对质量标准、质量保证、验收、违约责任、争议解
决方式等内容作出了明确约定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司业务快速发展及生产经营
的正常需求，充分发挥了双方在业务上的协同效应，是合理的、必要的。
2、上述关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、合理公允的基本原则，交
易定价采用成本加成原则确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
3、公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面具备独立完整的体系，关
联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除公司于2022年11月4日召开的第四届董事会第二十一次会议审议事项外，公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计签署各类关联交易合同总金额约为1682.73万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为：本次拟进行的交易符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形，因此，我们同意按照关联交易决策程序，将《关于公司与关联方签署项目合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
我们认为：本次关联交易系公司正常生产经营所需，且交易定价公允、合理，不会对公司生产经营的独立性构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次日常关联交易的审批流程符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2022年11月4日