向日葵:浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

浙商证券股份有限公司
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行保荐书
作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
1、保荐代表人
浙商证券指定周祖运、张天宇作为向日葵本次向特定对象发行股票项目的保
荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
周祖运：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师、保荐代表人和法律职业资格，曾参与珊溪水利 IPO 项目、数智交院 IPO项目、三维通信非公开发行项目、凯撒文化重大资产重组项目、凯撒文化非公开发行项
目、凯撒文化公司债项目等。
张天宇：2012年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾参与宝信软件2015年非公开发行股票项目、锦龙股份2014年重大资产
3-1-1收购项目、中孚实业2017年非公开发行公司债券项目等。
2、项目协办人
王可：2011年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与曼卡龙IPO项目、万马股份 2017年非公开发行、围海股份 2017年非公开发行、兴源环
境2017年重大资产重组、浙江交科2017年重大资产重组、汉嘉设计2019年重
大资产重组、华数传媒2020年重大资产重组等。
3、项目组其他成员
李挺、何海彬、王卓玺、张媖、赵华、俞琦超、黄杰
（二）发行人基本情况
中文名称：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company
注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
成立时间：2005年3月21日
股份公司设立日期：2009年5月31日
上市时间：2010年8月27日
注册资本：1119800000元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产
经营范围：
品技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；货物进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
法定代表人：曹阳
统一社会信用代码： 9133000077191496X7
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：向日葵
股票代码：300111
联系电话：0575-88919159
传真电话：0575-88919159
3-1-2邮政编码：312071
公司网址： www.sunowe.com
电子信箱： michelle.li@sunowe.com
1、发行人股权结构
截至2022年6月30日，发行人股权结构如下：
股份类型数量（股）比例
一、限售流通股（或非流通股）
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股境外自然人持股
5、基金理财产品等
二、无限售流通股1119800000100%
1、人民币普通股1119800000100%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本1119800000100%
2、前十名股东情况
截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1吴建龙20321941718.15%
2浙江盈凖投资股份有限公司152790001.36%
3周建禄74804000.67%
4黄豪58362000.52%
5上海一村投资管理有限公司-一村椴树158059920.52%
号私募证券投资基金
6吕菁42752000.38%
3-1-3序号股东名称持股数量（股）持股比例
7俞相明34138740.30%
8李余斌25214000.23%
9张顺妹22471200.20%
10王龙钦22396000.20%
截至2022年6月30日，发行人前十名无限售条件股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1吴建龙20321941718.15%
2浙江盈凖投资股份有限公司152790001.36%
3周建禄74804000.67%
4黄豪58362000.52%
5上海一村投资管理有限公司-一村椴树158059920.52%
号私募证券投资基金
6吕菁42752000.38%
7俞相明34138740.30%
8李余斌25214000.23%
9张顺妹22471200.20%
10王龙钦22396000.20%
3、历次筹资、现金分红及净资产变化表
首次公开发行股票前期末净资690331444.40元产额（截至2010年6月30日）发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况
2010年8月首次公开发行股票831107550.00元
首次公开发行股票后累计分配203600000.00元现金股利金额本次发行前期末净资产额（截至
394171598.61元
2022年6月30日）
4、公司最近三年一期主要财务数据
（1）合并财务报表主要财务数据
以下财务数据中2019年、2020年和2021年度财务数据经立信会计师审计，
2022年1-6月未经审计。
*合并资产负债表
3-1-4单位：万元
2022年6月302021年12月2020年12月2019年12月
项目日31日31日31日
资产合计58230.8163163.2656444.4869403.04
负债合计18813.6522137.9529338.5052228.31
净资产合计39417.1663163.2656444.4869403.04归属于母公司
27532.1328690.2215016.545034.63
所有者权益
*合并利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入14401.4829728.9928695.5083661.01
营业利润-1459.235449.077376.22-7241.53
利润总额-1610.206931.457095.51-8908.67归属于母公司所有
-1160.145341.665586.79-11492.89者净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司所-1085.01380.891710.44-20245.82有者的净利润
*合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金
6451.989926.965331.415850.46
流量净额投资活动产生的现金
-4574.32-1333.1717324.2426023.47流量净额筹资活动产生的现金
3296.62-1331.86-18904.17-44966.27
流量净额汇率变动对现金及现
91.05-20.55-126.41-321.42
金等价物的影响现金及现金等价物净
5265.337241.393625.06-13413.76
增加额
（2）主要财务指标
2022年6月2021年12月312020年12月312019年12月31
项目30日/2022日/2020年度日/2020年度日/2019年度
年1-6月资产负债率（母公司）19.06%30.13%50.95%87.81%
资产负债率（合并口径）32.31%35.05%51.98%75.25%
流动比率（倍）3.453.222.041.22
3-1-52022年6月2021年12月312020年12月312019年12月31
项目30日/2022日/2020年度日/2020年度日/2019年度
年1-6月速动比率（倍）2.682.741.641.03
利息保障倍数（倍）/1149.7233.01-2.63
应收账款周转率（次）2.073.754.154.85
存货周转率（次）1.292.512.425.80
总资产周转率（次）0.240.500.460.66续上表
加权平均净资产每股收益（元/股）项目期间
收益率（%）基本稀释
2022年1-6月-8.04%-0.01-0.01
归属于公司2021年24.44%0.050.05普通股股东
的净利润2020年55.73%0.050.05
2019年-79.28%-0.1-0.1
2022年1-6月-7.52%-0.01-0.01
扣除非经常
损益后归属2021年1.74%0.00340.0034
于普通股股2020年17.06%0.020.02东的净利润
2019年-385.51%-0.18-0.18
（三）发行人与保荐机构的关联关系
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责
的关联关系情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：
（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
3-1-6（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责
的其他利害关系及重大业务往来情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（四）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、
3-1-7出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会
和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2022年8月9日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江向日葵大健
康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到
9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江
向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。
2、浙商证券的内核意见浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本
次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次向特定对象发
行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
3-1-8（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序2022年5月17日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等议案。
2022年6月9日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2022年9月16日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司修订的议案》、《与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之暨关联交易的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等议案。
发行人本次发行 A 股股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，尚需取得深圳证券交易所核准和中国证监会同意注册后，可有效实施。
（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论
在发行人提供的原始书面材料、副本材料和口头证言真实、准确、完整以及
相关承诺得以实现的前提下，经过尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：
本次向特定对象发行股票符合发行人长期发展战略的需求，募集资金的有效运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能力，促进发行人业务持续稳定发展；向日葵本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和
《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（一）本次发行方案
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人吴建龙先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为2.24元/股。公司本次发行的定价基
3-1-10准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。
5、发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量不低于89285715股（含本数）且不超过
167410714股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%，全部由公司实际控制人吴建龙先生以现金方式认购。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
3-1-117、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不低于20000.00万元（含本数）且不超过
37500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
8、本次发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次发行的股票，将在深交所上市交易。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）本次募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金不低于20000.00万元（含本数）且不超
过37500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。具体募投项目情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金20000.00（含本
1补充流动资金（含发行费用）37500.00数）至37500.00（含本数）
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（三）发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定
1、主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人未出现法律、法规和
3-1-12《公司章程》规定的应予终止的情形，公司股票已在深交所上市交易，具备向特
定对象发行股票的主体资格。
2、发行对象本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴建龙先生，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六、第五十七条的规定。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行数量不低于89285715股（含本数）且不超过167410714股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会2020年2月14日颁布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
5、锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
6、募集资金投向
（1）根据公司第五届董事会第九次会议决议和2022年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于20000.00万元（含本数）且不超过37500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
募集资金项目投资符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第
3-1-13一项的规定。
（2）本次募投项目不存在持有财务性投资的情形，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第二项的规定。
（3）本次募投项目实施完成后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会产生影响公司生产经营独立性的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第三项的规定。
7、实际控制人未发生变化
截至本文件出具日，公司股份总数为1119800000股，吴建龙先生直接持有公司203219417股，占股份总数的18.15%，通过盈凖投资间接持有公司
15279000股，占股份总数的1.36%，吴建龙先生直接、间接持有公司218498417股，占股份总数的19.51%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限167410714股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴建龙先生直接或间接控制公司股份的比例将增加至29.98%，吴建龙先生仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
8、其他条件
（1）发行人前次募集资金为首发上市募集资金，前次募集资金已使用完毕，未发生变更，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条第一项所述情形。
（2）发行人最近一年财务报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的情形，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第二项所述情形。
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会3-1-14的行政处罚，也未在最近一年内受到过证券交易所公开谴责，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第三项所述情形。
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第四项所述情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第五项所述情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条第六项所述情形。
五、发行人存在的主要风险及发展前景的简要评价
（一）主要风险
1、认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及附条件生效的股份认
购合同之《补充协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。吴建龙本次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，资金来源包括分红收入、资产处置收入和实际控制人下属企业借款等，吴建龙具备认购本次发行的资金实力，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致吴建龙后期自有或自筹
资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。
2、大股东股权质押被处置及向日葵控制权变更的风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙直接持有公司18.15%的股份，通过其控制的盈凖投资间接控制公司1.36%的股份，合计控制公司19.51%的股份。截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙累计质押的股份数量占其直接及间接控制的公司股份数量的70.48%，占公司总股本的比例为
3-1-1513.75%。截至本募集说明书签署日，公司实际控制人吴建龙不存在未偿还重大债务情形。
尽管实际控制人吴建龙财务状况和信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障所控制企业的偿债能力，且发行人股价距离平仓线尚有较大空间，安全边际较大，平仓风险较小。但如果未来公司股价大幅下跌或实际控制人控制的下属企业银行借款违约等极端情况发生，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，吴建龙所质押上市公司股份可能面临被处置的风险，因此导致向日葵控制权存在变更的风险。
3、业绩下滑风险
2022年1-6月，公司营业收入为14401.48万元，较上年同期增长40.87%；
归属于母公司净利润为-1160.14万元，较上年同期下降1308.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-1085.01万元，较上年同期增长13.93%。公司2022年1-6月经营业绩下滑主要系当期研发费用和销售费用增加、营业外收入减少，以及受国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利有所下降。如果未来原材料采购价格持续上涨、公司不能及时调整产品销售价格、有效提升市场销售规模、或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
4、未决诉讼风险
发行人报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，系因报告期外的对外担保及已剥离的光伏业务合同所引发，相关案件未涉及发行人核心专利、商标、技术、现有主要产品等核心要素，发行人已充分计提预计负债。其中，海南乐东申请发行人赔偿的金额为1646.00万元及律师费、鉴定费等损失，即使仲裁机构支持海南乐东的仲裁请求，发行人亦有能力支付裁定款项。支付裁定款项虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人财务状况造成一定损失。
5、新冠疫情带来的市场需求不稳定的风险
新冠疫情产生以来，欧美亚太等国家和地区疫情形势较为严重，客户对克拉霉素原料药产品需求不稳定，且持续时间和影响程度存在不确定性，对公司出口3-1-16业务造成不利影响。国内动态清零等防护政策效果显著，有效控制了疫情传播，
同时居民自我防护意识不断加强，外出佩戴口罩，公共场所减少人员聚集，大大降低了交叉感染风险，加之零售药店针对感冒消炎类药品限售，终端医院对部分病症检查等需要增加核酸检测，影响了居民用药习惯，导致抗感染类药品市场需求普遍下降，同时也间接影响了其他药品需求，以上诸多因素亦对公司原料药和制剂类产品国内销售产生不利影响。
6、医药行业政策改革变化带来的风险随着国家多项医药政策的改革，仿制药一致性评价、药品集中采购、新《药品管理办法》、化学药品注册分类改革制度等制度执行落地，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次，公司研发、生产、销售等环节将因为政策的变化而提高企业内部自身的执行标准，对于公司的生产成本、人力支出、资金投入等各方面都会有影响，给企业经营带来不确定的风险。
7、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本在生产成本中占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，报告期内，受全球疫情以及供求关系影响，硫氰酸红霉素价格出现一定波动。原材料价格的波动会直接影响到公司采购的成本和经营收益。公司积极采取提高市场预测能力、控制原材料库存量等措施来降低原材料价格波动风险，通过与终端客户形成了稳定的合作关系，提升公司产品向下游客户进行价格传导的能力，尽管如此，未来如果主要的原材料价格持续上涨或剧烈波动，将会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
8、产能利用率不足的风险
公司目前产能利用率不足，如果未来市场供需情况发生重大变动，公司销售规模将会进一步下滑，将可能对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。
9、毛利率波动风险
影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产品售价变动、产品结构等因素影响。报告期各期，公司原料药产品毛利率分别为16.38%、19.90%、2.10%和11.33%，制剂药产品毛利率分别为65.05%、70.45%、
69.48%和49.94%，公司主营医药业务毛利率存在一定波动情况。2020年度，克
3-1-17拉霉素原料药毛利率下降幅度较大，主要受原材料硫氰酸红霉素价格波动以及
受疫情影响需求受限等因素影响。未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游出现异常波动，可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
10、审批风险
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得时间存在一定的不确定性。
11、安全、环保、质量风险
随着国家对生产企业安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准也是不断提升，包括《全国安全生产专项整治三年行动计划》、《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》、《制药工业大气污染物排放标准》、
《挥发性有机物无组织排放控制标准》等政策执行，安监部门和环保部门的日常监管力度也在持续加大。企业生产医药原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，如操作不当以及各种不可抗力因素，产生废水废渣等污染物可能会造成安全事故或对环境会造成一定影响，从而对公司经营产生不利影响。公司将进一步加大环保投入，开展安全培训教育，建立严格的企业内控标准，加强排污监控，做到达标排放，尽可能的降低安全、环保风险。质量方面在严格遵循国家法律法规的基础上，公司同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》、《生产日期、批号与有效期管理》
等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。截至本募集说明书签署日，公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对公司的经营带来重大不利影响。
3-1-1812、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长。
若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
13、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。
（二）发行人竞争优势
1、产业链优势
公司拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。
产业链集成提高了公司的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增加企业盈利能力，提高公司产品的整体竞争力。
2、产品及品牌优势
公司最主要的产品为克拉霉素原料药及拉西地平分散片，克拉霉素片成功收录《2018年版国家基本药物目录》和《2020年版国家医保目录》，拉西地平分散片成功收录《2020年版国家医保目录》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间显著增长。截至2021年末，公司共计取得了13个制剂批准文号， 5个原料药登记号，均为 A状态，其中 3个品种被列为甲类医保目录，
4个品种被列入国家基药目录。
2010年，欧美发布了 EN15823号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面
3-1-19必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案 ISO/DIS17351在 2012年 9月份柏
林国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理规定》尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。公司基于产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药。
借助于公司多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础。
3、工艺技术优势
发行人控股子公司贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。借助已有技术优势，公司成为克拉霉素原料药质量国内领先、全球有竞争力的专业原料供应商。公司的克拉霉素片剂已通过一致性评价，根据国家相关政策，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面会予以适当支持，同时医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。公司产品通过一致性评价有利于提高其市场竞争力，进一步扩大市场份额。
（三）发展前景简要评价本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
六、对本次发行对象中私募投资基金备案的核查
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴建龙先生，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
3-1-20从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求，对
本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所
等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）3-1-21（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书》签署页）
项目协办人(签名)：
王可
保荐代表人（签名）：
周祖运张天宇
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人（签名）：
高玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
总经理（签名）：
王青山
法定代表人、董事长（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
签署日期：年月日
3-1-22保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司
被授权方：周祖运、张天宇
授权范围：
作为本公司的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
（以下无正文）3-1-23（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书的签章页）
保荐代表人：（签名）周祖运张天宇
法定代表人（签名）：
吴承根
授权方：浙商证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书的签章页）
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