节能国祯:关于提前终止奎河污水处理厂TOT合同的公告

证券代码：300388证券简称：节能国祯公告编号：2022-056
中节能国祯环保科技股份有限公司
关于提前终止奎河污水处理厂 TOT合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年10月24日，中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前终止奎河污水处理厂TOT合同的议案》，同意公司及公司全资子公司徐州国祯水务运营有限公司（以下简称“徐州国祯”）与徐州市水务局签署《奎河污水处理厂TOT合同及相关合同终止协议》。本次事项经公司董事会审议通过后即可实施。主要情况如下：
一、奎河污水处理厂 TOT 合同基本情况1、2003年12月30日，徐州市市政公用事业管理局（已撤销，相关职能并入徐州市水务局）与公司签订了《徐州污水处理厂（移交—经营—移交回转）合同书（TOT 合同）》（以下简称“《TOT 合同》”）。《TOT 合同》生效后，公司设立徐州国祯作为项目公司，由徐州国祯具体负责《TOT 合同》项下权利义务的全面履行。TOT 合同总价款为 1.6 亿元，合同特许经营期限为 30 年（2004 年 4月1日至2034年3月31日止），奎河污水处理厂处理规模为16.5万吨/日，污水处理单价为0.8元/吨。
2、2011年11月7日，徐州市水务局与徐州国祯签订了《徐州市奎河污水处理厂提标改造项目协议》（以下简称“《提标改造协议》”）及《徐州市奎河污水处理厂污水处理服务协议》（以下简称“《污水处理服务协议》”），就奎河污水处理厂提标改造及污水处理服务事宜进行了明确约定。提标改造投资总额为5650.67万元（项目竣工审计数），提标改造后，污水处理单价为0.94元/吨，特许经营期限不变。
二、TOT合同终止原因及相关情况为满足国家生态环保督察要求，进一步提升奎河水环境治理水平，徐州市政
府决定关闭现奎河污水处理厂，重新投资建设20万吨/日标准的全地下式污水处理厂。同时徐州市水务局向公司及徐州国祯正式发函，要求正式解除《TOT 合同》、《徐州市奎河污水处理厂提标改造项目协议》、《徐州市奎河污水处理厂污水处理服务协议》，并就经济补偿后收回特许经营权。
收到政府来函后，公司认真研究讨论，成立专项工作小组，组织落实项目评估测算、协议谈判等工作，并把妥善解决职工的稳定安置作为第一要务。
根据《徐州市奎河污水处理厂提标改造项目协议》第8.5条，甲方（徐州市水务局）违约的补偿金计算为 A+B+C。其中 A为[(奎河污水处理厂经营权转让价款*本协议生效时剩余特许经营期年限/特许经营期)+经审计确认之乙方（徐州国祯）就提标改造项目之投资总额]*本协议终止时剩余特许经营期年限/本协议生
效时剩余特许经营期年限。B 为乙方在 6年或特许经营期的剩余期间中较短期间内预期净利润的现值。C 为终止协议后，乙方应向甲方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。
2021年3月12日，徐州方联资产评估有限公司出具了徐州市水务局拟与中
节能国祯环保节能科技股份有限公司、徐州国祯水务运营有限公司解除奎河污水
处理厂 TOT项目合同(协议)涉及的终止补偿金价值资产评估报告【徐方联评报字
（2021）第015号】（以下称“评估报告”）。以2021年2月28日为评估基准日，徐州市水务局与公司及徐州国祯解除奎河污水处理厂 TOT项目合同涉及的评估终止补偿金价值为16010.52万元。
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，协议各方本着平等、自愿、互谅、互让的原则，同意提前终止上述《TOT 合同》、《污水处理服务协议》及《提标改造协议》，并签署《奎河污水处理厂 TOT 合同及相关合同终止协议》。
三、终止协议基本情况
甲方：徐州市水务局
乙方：中节能国祯环保科技股份有限公司
丙方：徐州国祯水务运营有限公司
1、项目协议提前终止时间
甲乙丙三方一致确认：自2022年9月30日24:00时起，项目协议正式终止，即2022年9月30日为项目协议终止日。
2、终止补偿金
提前终止补偿金数额
以评估报告为基础，甲、乙双方共同协商，甲方应支付的提前终止补偿金共计人民币18000万元。评估基准日到交割日之间的损益归丙方所有，因终止项目协议的时间节点推迟至2022年9月30日，经三方确认终止补偿金核减848.44万元，甲方支付给丙方的终止补偿金为17151.56万元。
剩余应付污水处理服务费
截至项目协议终止日，奎河污水处理厂特许经营项目中，甲方剩余未付污水处理服务费据实结算，计付方式按原项目协议约定执行，基本污水处理服务费单价1元/立方米，以核定水量计算。
3、人员安排
为保证污水处理厂的稳定、达标运营，和厂区现有人员的稳定，各方同意对奎河污水处理厂现有94名员工按照人员接收（由徐州常清水务有限公司接收）、协商一致解除劳动合同以及剩余人员安排三种方式。
4、办理排污许可证
项目资产移交完成后3个工作日内，丙方须提交徐州常清水务有限公司办理排污许可证等运营相关手续所需资料，并配合办理相关手续。
5、移交过渡期运营及责任划分
2022年9月30日24:00前，由丙方负责奎河污水处理厂运营，相应污水处
理服务费计付参照原项目协议约定执行。
2022年9月30日24:00起，奎河污水处理厂由徐州常清水务有限公司负责运营。运营产生的收入及所发生的费用均归属于徐州常清水务有限公司，所发生的债权债务亦归于徐州常清水务有限公司。2022年9月30日24:00前奎河污水处理项目所发生的债权由丙方享有，债务由丙方承担。
运营方须在各自的运营期间内，收取污水处理服务费，并保证污水处理厂生产、经营管理的连续性，保证出水水质稳定达标。
四、TOT合同终止实施对公司的影响
本合同终止后公司拟注销徐州国祯公司。本合同终止预计增加公司2022年利润总额约4900万元，具体以公司年度审计结果为准。
合同及相关协议终止不会对公司生产经营及业绩造成重大影响，不会影响公司的业务独立性，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。公司时刻关注优质项目，积极推进优质项目的建设工作，终止前述合同，相应资金可用于其他优质项目，减轻公司的融资压力。
五、备查文件
1、奎河污水处理厂 TOT 合同及相关合同终止协议。
特此公告。
中节能国祯环保科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十四日