三友化工:公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法

唐山三友化工股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用唐山三友化工股份有限公司
(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于本公司及其子、分公司。
第三条本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生
的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来，应当严格遵守有关
法律法规、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不得损害公司利益。
第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应严格
限制占用公司资金。公司不得以预付款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，严格限制控股股东、实际控制人及其他关联人以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》进行决策和实施。
第三章责任和措施
第八条公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为发生，做好防止控股股东及关联方资金占用长效机制的建立健全工作。
第九条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照公司《章程》
《关联交易决策制度》《财务管理制度》《募集资金管理办法》等规定勤勉尽职，履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
控股股东及关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为领导小组，由董事长任组长，总经理、总会计师为副组长，成员由财务部门等有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常管理机构，审计部门是日常监督部门。
第十二条公司总经理办公会、董事会、股东大会分别按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十四条公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十五条公司财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十六条公司财务部门应定期对公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资
金往来情况进行检查，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关
联方挪用资金等侵占公司利益的情况。公司独立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十九条若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，及时按照法规要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四章资金占用的整改与处置
第二十一条公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在占用公司资金的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十二条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章责任追究及处罚
第二十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公
司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十六条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用
资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。第六章附则
第二十七条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十八条本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。