华特气体:北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）（修订稿）

北京金诚同达律师事务所
关于
广东华特气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
金证法意[2022]字1018第1099号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267目录
第一部分关于审核问询的回复.........................................4
审核问询问题1：关于本次募投项目......................................4
第二部分关于补充事项期间的补充法律意见..................................22
一、本次发行的批准和授权.........................................22
二、发行人本次发行的主体资格.......................................22
三、发行人本次发行的实质条件.......................................22
四、发行人的独立性............................................22
五、发行人主要股东及实际控制人......................................22
六、发行人的股本及其演变.........................................23
七、发行人的业务.............................................24
八、关联交易及同业竞争..........................................26
九、发行人拥有或使用的主要财产......................................28
十、发行人的重大债权债务.........................................31
十一、发行人重大资产变化及收购兼并....................................32
十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................33
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................33
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................34
十五、发行人的税务............................................34
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................37
十七、发行人募集资金的运用........................................38
十八、发行人业务发展目标.........................................38
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................38
二十、结论性法律意见...........................................40
8-3-1金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
金证法意[2022]字1018第1099号
致：广东华特气体股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师于2022年6月30日出具了《北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2022年8月17日出具了《北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2022年8月31日出具了《北京金诚同达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上交所于2022年10月25日就发行人本次发行相关申请文件进行审核并下发了编号为上证科审（再融资）〔2022〕249号《关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询》”），同时，发行人于2022年10月18日公告《广东华特气体股份有限公司2022年第三季度报告》（以下简称“《2022年第三季度报告》”），本所律师现依据上交所《第二轮审核问询》的要求对发行人的有关重大事项进行补充核查并对自《补充法律意见书二》出具之日（2022年8月31日）
至本补充法律意见书出具之日的期间内（以下简称“补充事项期间”）对发行人
的有关重大事项进行补充核查和更新。据此，本所律师出具本补充法律意见书，同时本补充法律意见书中所称“报告期”调整为2019年、2020年、2021年、
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2022年1-9月。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第12号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
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第一部分关于审核问询的回复
审核问询问题1：关于本次募投项目
请发行人补充说明：（1）募投项目生产的电子级三氯化硼产品相比于外购的
三氯化硼产品的区别，是否实际为一个产品，是否需要取得新的审批意见，关于“不涉及新增三氯化硼产品社会总体产能”的论证是否充分。除外购的成品三氯化硼外，申请人是否涉及新增三氯化硼产能。生产电子级三氯化硼涉及的核心技术，是否产生新的环境风险，是否涉及新增高污染、高环境风险产品，生产涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。（2）本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的具体情况，包括募投背景、投资金额、预计产量及占比、预计所产生的收入及占比等。生产电子级三氯化硼是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（3）电子级三氯化硼是否为高污染、高环境风险产品及其原因。若产品属于“高环境风险”，是否满足环境风险防范举措的要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。
请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
发行人律师对上述问题发表意见如下：
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问题（1）：募投项目生产的电子级三氯化硼产品相比于外购的三氯化硼产品的区别，是否实际为一个产品，是否需要取得新的审批意见，关于“不涉及新增三氯化硼产品社会总体产能”的论证是否充分。除外购的成品三氯化硼外，申请人是否涉及新增三氯化硼产能。生产电子级三氯化硼涉及的核心技术，是否产生新的环境风险，是否涉及新增高污染、高环境风险产品，生产涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。
一、募投项目生产的电子级三氯化硼产品相比于外购的三氯化硼产品的区别，
是否实际为一个产品，是否需要取得新的审批意见
（一）公司募投项目生产的电子级三氯化硼产品与外购的三氯化硼产品系纯度不同的同一产品
三氯化硼是一种应用范围广泛的化工原料，在医药中间体领域，用三氯化硼处理后的羧酸在加入醇类后，能够简单、高效、高产量的获得羧酸酯；在精细化工品领域，三氯化硼可用于高纯硼和有机化合物的催化剂；在钢铁制造领域，三氯化硼作为添加剂可使钢铁硼化，使钢铁具有更好的抗腐蚀性，提高钢铁使用寿命；在硅酸盐加工领域，三氯化硼是硅酸盐分解时的助溶剂；在航天航空领域，三氯化硼可以作为火箭推进剂使用。此外，高纯度的电子级三氯化硼可应用于电子工业硅半导体器件和集成电路生产所用的扩散、离子注入、干法蚀刻等工艺，但对其含有的杂质要求严格，否则会对电子元器件产生严重损害。
公司本次募投项目规划生产电子级三氯化硼产品，主要应用于半导体生产领域，相比于外购的三氯化硼产品，公司本次生产的电子级三氯化硼在生产工艺、纯度、功能应用方面存在一定差异，具体情况如下:序号类别外购三氯化硼原材料电子级三氯化硼通常使用硼源（氧化硼、有机硼采取分子筛吸附、精馏工艺将低1生产工艺化物等）与氯源（氯气、氯化氢纯度的三氯化硼纯化，取得高纯等）通过化学反应合成。度三氯化硼。
2纯度纯度较低，纯度通常为99.5%纯度高，达99.999%及以上
应用于医药中间体、精细化工应用于电子工业硅半导体器件和
3具体应用品、钢铁制造、硅酸盐加工、航集成电路生产所用的扩散、离子天航空等领域。注入、干法蚀刻等工艺。
综上，公司本次募投项目所生产的电子级三氯化硼产品与外购的三氯化硼粗
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品系纯度不同的同一产品，且在生产工艺和下游具体应用方面存在一定差异。
（二）公司本次募投项目已取得相关环保主管部门出具的环评批复文件，无需取得新的审批意见
截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得了九江市生态环境局出具的《九江市生态环境局关于江西华特年产1764吨半导体材料、1555吨硅基前驱体等项目环境影响报告书的批复》（九环评字〔2022〕77号），已取得项目环评批复文件。
根据项目环保主管部门九江市永修生态环境局2022年10月26日出具的《情况说明》：“该募投项目已取得环评批复，针对项目中三氯化硼被列入《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》的情况，无需履行额外的新的审批程序。”综上，公司电子级三氯化硼产品已完成了环保主管部门的相关审批程序，无需额外取得新的审批意见。
二、关于“不涉及新增三氯化硼产品社会总体产能”的论证是否充分，除外
购的成品三氯化硼外，申请人是否涉及新增三氯化硼产能。
公司本次电子级三氯化硼的生产工艺流程如下：
公司本次募投项目规划生产的电子级三氯化硼采用纯化方式生产，通过外购低纯度的三氯化硼粗品，经分子筛吸附、精馏工艺，将低纯度的三氯化硼纯化，
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取得高纯度的电子级三氯化硼。因此，公司电子级三氯化硼生产过程中的原材料和产成品系纯度不同的同一产品，不涉及化学合成反应，不生成三氯化硼或新的物质。
公司本次电子级三氯化硼的物料平衡表情况如下：
原材料投入产品输出投入量产出量序号物料序号产物（吨/年）（吨/年）
1三氯化硼（99.5%）3021三氯化硼（99.999%）300
2被吸附杂质0.8
3精馏尾气-氮气0.6
4精馏尾气-二氧化碳0.4
5精馏尾气-氧气0.1
6精馏尾气-三氯化硼0.1
合计302合计302
根据项目物料平衡表，公司生产电子级三氯化硼需采购99.5%纯度的三氯化硼302吨/年，通过将其中约2吨的杂质进行吸附分离，生成高纯度电子级三氯化硼产品300吨/年，产出的电子级三氯化硼总量不高于所需外购的低纯度成品三氯化硼总量，过程中不涉及新增产能。
因此，从三氯化硼的社会总产能角度来看，公司本次募投项目系市场上低纯度三氯化硼产品的杂质分离及提纯，过程中不涉及三氯化硼的合成制备及新增产能，不会新增三氯化硼的社会总体产能。
三、生产电子级三氯化硼涉及的核心技术
公司本次电子级三氯化硼采用外购三氯化硼粗品纯化的方式进行生产，涉及的主要核心技术情况如下：
序核心技术类具体技术名技术简要说明取得的专利及技术成果号别称
通过多重高效吸附、精馏等方式，对三氯化硼原料中的水分、空气、截至2022年9月末，公金属离子、颗粒物等杂质进行去司已取得纯化相关发明除。专利16项，实现了四氟气体吸附、
本次电子级三氯化硼产品将通过纳化碳、六氟乙烷等几十
1气体纯化精馏纯化技
米二氧化硅实现水分深度脱除；采种产品的纯化生产，目术
用高精密过滤器，实现对金属离子前生产的高纯氨等产品有效分离；通过特别设计精馏塔 最高纯度可达 7N（材质及填料）进行精馏，以取得（99.99999%）。
高纯度的三氯化硼产品。
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序核心技术类具体技术名技术简要说明取得的专利及技术成果号别称
气瓶处理在气体存储、运输、使用的过程中对保持气体品质意义重
截至2022年9月末，公大，通过去离子水清洗、内壁研司已取得气瓶处理相关
磨、钝化等工艺，解决钢瓶内壁吸实用新型专利8项，钢附杂质的二次污染、与载气发生反
气瓶清洗、瓶处理后的真空环境可应等问题。
内壁研磨、 达 0.01pa，高于行业一
2气瓶处理本次电子级三氯化硼产品将针对其
钝化处理技 般的 0.3pa；在配气控制
腐蚀性的特性，采用多波长内窥式术方面，可结合环境温无损检测气体存储物内表面质量的
度、湿度、风速等的影
技术方法，通过内窥式光学无损检响，配气误差达到±2%测装置实现气体存储物内表面处理以内。
过程表面质量检查，提高气瓶的处理效率及处理良率。
由于气体具有“看不见、摸不着”的特点，其参数量化均依赖于分析检测，需基于对检测对象的分析判截至2022年9月末，公断，建立专门的检测方法，通过气司已取得气体分析检测相色谱仪、微量氧分仪等设备对气相关的发明专利和实用
体的纯度、颗粒物等杂质进行精准新型专利各1项，并作气体分析检气体杂质分
3检测，对气体产品质量的控制具有为起草单位之一参与了
测析检测技术重要意义。《电子特气三氯化硼》针对三氯化硼腐蚀性易产生金属杂 （标准号：GB/T 17874-质的特点，公司对于其中常见的2021）国家标准的制铁、铜、铝等金属离子已经形成了定。
有效的检测方法，积累了丰富的检测经验。
综上，公司本次电子级三氯化硼所需的核心技术与公司现有的技术积累相匹配，公司已具备气体纯化、气瓶处理、气体杂质分析检测等方面丰富的技术积累与实施能力。
四、是否产生新的环境风险，是否涉及新增高污染、高环境风险产品，生产
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。
（一）生产涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
公司本次电子级三氯化硼生产过程中所涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量情况如下：
排放方处理后排项目环节产出物产生量治理措施及排放去向式放量
氮气0.6吨/年间断非污染物0.6吨/年
废气精馏二氧化碳0.4吨/年间断非污染物0.4吨/年
氧气0.1吨/年间断非污染物0.1吨/年
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二级碱液喷淋+15m 排
三氯化硼0.1吨/年间断0.02吨/年气筒排放固体
吸附废分子筛2吨/年间断委托有资质单位处置废物
压缩机、各种泵、风机等，噪声源强在 75～85dB 之间。采取降噪措施为基噪声础减震
公司电子级三氯化硼纯化生产过程中的主要污染物为废气及固体废弃物，其中精馏废气主要成分为氮气、氧气、二氧化碳及少量三氯化硼，其中氮气、氧气及二氧化碳均系大气中固有成分，不属于我国《大气污染物综合排放标准》中列明的污染物，不会造成环境污染。
（二）是否产生新的环境风险，是否涉及新增高污染、高环境风险产品
1．电子级三氯化硼生产过程中不涉及新增高污染、高环境风险产品，公司
针对污染物已制定了完备的处理措施
如前文所述，公司电子级三氯化硼的纯化生产过程中除产生少量三氯化硼尾气及固态废弃物外，不会产生其他可能导致环境污染的污染物，不会新增高污染、高环境风险产品。
针对三氯化硼纯化过程中产生的少量三氯化硼和废分子筛，公司已经制定了“实时监测+碱液喷淋+高筒排放”等完备的环保处理措施，确保不会产生新的环境污染风险，具体措施包括以下两个方面：
（1）预防端
公司在厂界布设三氯化硼报警装置，当检测到存在三氯化硼泄露情形，会及时发出警报，以便工厂工作人员迅速采取相应处理措施。
（2）生产端
针对三氯化硼纯化过程中产生的三氯化硼尾气，公司将精馏尾气进入尾气处理系统，采用二级碱液喷淋处理后经 15m 排气筒排放，处理后排放浓度与相关排放标准的具体对比情况如下：
对应污染物指处理后排放浓度相关浓度标准是否满足排名称标 （mg/m3） （mg/m3） 放标准
三氯化硼硼及其化合物2.7810.00是
注：排放标准参照《大气污染物综合排放标准》（上海市地方标准，DB31/933-2015），
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该标准系国内普遍参照的较为严格的排放标准。
如上表所示，经处理后的排放废气中硼及其化合物能满足排放限值要求。针对三氯化硼纯化过程中产生的废分子筛，公司将定期更换并交由有资质单位处置，不会产生新的环境风险。
2．相关环保主管部门已出具明确意见根据项目环保主管部门九江市永修生态环境局出具的《情况说明》：“在落实本次募投项目环境影响评价文件提出的各项防治生态影响和环境污染措施，防范环境风险措施的前提下，江西华特本次募投项目对环境的不利影响能够得到有效缓解和控制，预计不会产生高污染、高环境风险。”综上，公司本次募投项目中电子级三氯化硼产品的生产污染物主要系三氯化硼尾气及固体废弃物，公司已制定了完善的处理措施以满足相关排放要求，不涉及产生新的环境风险和新增高污染、高环境风险产品。
问题（2）：本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的具体情况，包括募投背
景、投资金额、预计产量及占比、预计所产生的收入及占比等。生产电子级三氯化硼是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
一、本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的具体情况，包括募投背景、投
资金额、预计产量及占比、预计所产生的收入及占比等
本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的具体情况如下：
（一）募投背景
电子级三氯化硼是用于半导体和集成电路领域的高纯度三氯化硼，其纯度需要达到99.999%以上。电子级三氯化硼主要应用于电子工业硅半导体器件和集成电路生产所用的扩散、离子注入、干法蚀刻等工艺，在氮化镓(GaN)、碳化硅(SiC)为代表的第三代半导体也有广泛应用，可用于铝、二硅化钼、二硅化钨、钛硅合金等金属、金属化合物、合金材料的蚀刻，拥有丰富的应用场景和较强的不可替代性。电子级三氯化硼目前在半导体领域较强的不可替代性体现在铝金属布线的蚀刻方面。铝是半导体制备中最主要的导线材料之一，具有电阻低、易于淀积和刻蚀等优点。铝金属布线的刻蚀通常采用氯，铝和氯反应产生具挥
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发性的三氯化铝(AlCl3)，三氯化铝可随其它蚀刻腔内的气体一起被抽离。但由于纯氯气蚀刻铝是各向同性的，其横向纵向均被刻蚀，反应过程难以控制，且铝在常温下表面极易氧化生成氧化铝，氧化铝阻碍了刻蚀的正常进行，因此普遍使用氯基气体三氯化硼。三氯化硼可将自然氧化层还原、保证刻蚀的进行，且其还容易与氧气和水反应，可吸收反应腔内的水汽和氧气，从而降低氧化铝的生成速率。
与三氯化硼同类性质的产品还有三氟化硼，但由于氟基气体蚀刻金属铝得到的生成物三氟化铝（AlF3）是低蒸汽压非挥发性的产物，会附着于蚀刻腔体的内壁上形成颗粒物，易导致产品不良，因此无法替代三氯化硼用于蚀刻铝金属布线。经对比《环境保护综合名录（2021年版）》，三氟化硼系“高环境风险”产品。
电子级三氯化硼的杂质含量和纯度直接影响半导体器件和集成电路的性能指
标和良率，其纯度一般要求在 5N 以上，生产技术壁垒较高。目前，全球电子级三氯化硼主要由日本宇部兴产、日本昭和电工等国外气体厂商垄断，属于被外资企业“卡脖子”的关键产品，对我国集成电路产业链的自主可控产生了较大威胁，下游客户的国产化需求迫切。近年来，同行业公司绿菱气体、大连保税区科利德化工科技开发有限公司及派瑞特气亦对三氯化硼产品进行扩产布局。
公司本次募投项目规划电子级三氯化硼共300吨，主要目标是对目前我国集成电路等领域使用的电子级三氯化硼产品进行一定程度的国产替代。本次募投项目投向电子级三氯化硼，将进一步提高半导体材料国产化率，同时进一步完善公司电子特气产品布局，扩充公司气体产品种类，为公司后续的业绩增长提供产能支撑，贡献新的利润增长点。
（二）投资金额
本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的设备购置金额为5807.00万元，主要用于购买纯化设备、生产设备、分析控制系统、充装设备、安全环保设备、辅
助设备及存储包装容器，本次募投项目投向生产电子级三氯化硼的设备购置具体情况如下表所示：
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产线类别序号设备名称设备预算总价（万元）
1纯化设备1600.00
2生产设备600.00
3分析控制系统660.00
4充装设备350.00
电子级三氯化硼
5安全环保设备300.00
6辅助设备327.00
7存储包装容器1970.00
小计5807.00
募投项目设备购置总额30200.00
电子级三氯化硼设备购置占募投项目设备购置总额比例19.23%
除上述专用的设备投资外，本次募投项目中电子级三氯化硼还与其他产品共用生产车间、洁净车间等主体建筑工程及配套设施。
综上，本次募投投向电子级三氯化硼的设备购置金额5807.00万元，占年产
1764吨半导体材料建设项目设备购置总额的19.23%，主体建筑工程及配套设施
与其他募投产品共用。
（三）预计产量及占比、预计所产生的收入及占比
本次募投项目电子级三氯化硼设计产能为300吨/年，电子级三氯化硼预计T+6 年完全达产，完全达产后预计产量为 300 吨/年，预计产生的年收入为
4560.00万元，具体情况如下：
产能释放进度项目
T+3 T+4 T+5 T+6电子级三氯化硼达产预计产
90.00150.00210.00300.00量（吨/年）占2021年度公司特种气体产
0.48%0.80%1.12%1.60%
量比例
占本次募投项目总产量比例14.95%15.71%15.63%17.01%电子级三氯化硼达产预计产
1440.002400.003192.004560.00
生收入（万元）占2021年度公司特种气体收
1.81%3.01%4.01%5.72%
入比例
占本次募投项目收入比例4.57%5.13%4.95%6.17%
本次募投项目电子级三氯化硼完全达产的预计产量为300吨/年，满产情况下
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占2021年度公司特种气体产量比例为1.60%，占募投项目产量比例为17.01%；
满产预计产生的年收入为4560.00万元，占2021年度公司特种气体收入比例为
5.72%，占本次募投项目收入比例6.17%，占比均较小。
二、生产电子级三氯化硼是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）电子级三氯化硼作为特种气体，属于国家重点支持和鼓励的战略型新兴产业，不属于淘汰类、限制类产业根据国家发改委发布的《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业；根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电
解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
电子级三氯化硼作为纯度较高的电子气，属于特种气体。特种气体作为新材料领域的关键性材料之一，属于国家重点支持和鼓励的战略型新兴产业。2017年，国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中，在“1.3.5关键电子材料”中包括“超高纯度气体等外延材料”；2018年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，在“1.2.3高储能和关键电子材料制造”的重点产品和服务中包括了“超高纯度气体外延用原料”，在“3.3.6专用化学品及材料制造”中重点产品和服务中包括了“电子大宗气体，电子特种气体”，明确将电子特种气体列为战略性新兴产业；2019年，国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产属于鼓励类。
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（二）近年来同行业公司亦积极对电子级三氯化硼进行布局，产品不属于落后产能近年来，国内同行业公司也积极对三氯化硼产品进行投产布局，具体情况如下：
公司名称时间项目生产工艺产能情况
2020年开工电子研发产业化基外购三氯化硼粗品高纯三氯化硼100吨
绿菱气体
建设地项目纯化/年年产1000吨电子
浙江英德级三氯化硼、
2022年7月
赛半导体20000吨电子级氨外购三氯化硼粗品电子级三氯化硼取得环评批
材料股份水、60000吨工业纯化1000吨/年复文件有限公司氨水及3500吨高纯氨扩量改造项目安徽隆芯2022年3月年产2000吨三氯
以氯和碳化硼为原三氯化硼2000吨/
电子材料取得环评批化硼、150吨三溴料合成年有限公司复文件化硼项目福建福豆2022年1月邵武福豆新材料电外购三氯化硼粗品
新材料有取得环评批子特气及先进电子三氯化硼100吨/年纯化限公司复文件专用化学品项目
2020年进行
以液氯和碳化硼为大连保税环境影响评系列集成电路用高高纯三氯化硼500吨原料合成并精馏纯
区科利德价公示，审纯气体产业化项目/年化化工科技批时间不详开发有限高纯电子气体及半规划生产高纯三氯
2022年开工
公司导体前驱体项目不详化硼产品，具体产建设
(二期)能未披露
2022 年 IPO
募投项目，年产735吨高纯电外购三氯化硼粗品高纯三氯化硼100吨派瑞特气
已取得环评子气体项目纯化/年批复文件
资料来源：公开渠道查询
如上表所示，近年来多家国内同行业公司积极对三氯化硼进行布局，且技术工艺路径普遍以外购三氯化硼粗品纯化为主，与公司本次募投项目一致，项目普遍已取得有关主管部门的环评批复或开工建设，充分证明了三氯化硼产品实施的可行性及良好市场前景。
综上，公司生产电子级三氯化硼不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
问题（3）：电子级三氯化硼是否为高污染、高环境风险产品及其原因。若
产品属于“高环境风险”，是否满足环境风险防范举措的要求，应急预案管理制
8-3-14金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。
一、电子级三氯化硼是否为高污染、高环境风险产品及其原因
（一）电子级三氯化硼属于《环境保护综合名录（2021年版）》列示的高污
染、高环境风险产品发行人本次募投项目中的年产1764吨半导体材料建设项目建成后生产的产品将包括电子级三氯化硼，其原辅材料为三氯化硼粗品，经对比《环境保护综合
名录（2021年版）》，三氯化硼属于“高污染、高环境风险”产品。
（二）《环境保护综合名录（2021年版）》系参考性文件，未规定禁止、限
制生产高污染、高环境风险产品
根据《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》及《关于印发的通知》（环办综合函〔2021〕495号），《环境保护综合名录（2021年版）》系各监管部门制定和调整相关产业、税收、
贸易、信贷等政策的参考性文件，其目的系遏制“两高”项目盲目发展而非禁止“两高”项目发展。同时，《环境保护综合名录（2021年版）》并未规定名录中的产品属于禁止或限制生产的产品。电子级三氯化硼作为重要的特种气体产品，近年来绿菱气体、派瑞特气、大连保税区科利德化工科技开发有限公司等行业内公司均积极布局扩产。
根据九江市永修生态环境局2022年10月26日出具的《情况说明》：“《环境保护综合名录（2021年版）》系各监管部门制定和调整相关产业、税收、贸易、
信贷等政策的参考性文件，其未对名录内的产品做出禁止性或限制性生产的规定。”综上，虽然三氯化硼被列入《环境保护综合名录（2021年版）》中“高污染、高环境风险产品”，但并非禁止、限制其生产。
（三）电子级三氯化硼属于高污染、高环境风险产品不会对发行人及本次募投项目的实施产生重大不利影响
8-3-15金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
1．行业政策方面
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募投项目生产的电子级三氯化硼系鼓励类行业（鼓励类“十一、石化化工”之12项），不属于限
制类及淘汰类产业范围。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“1.2.3高储能和关键电子材料制造”的重点产品和服务中包括了“超高纯度气体外延用原料”，在“3.3.6专用化学品及材料制造”中重点产品和服务中包括了“电子大宗气体，电子特种气体”，明确将电子特种气体列为战略性新兴产业。江西省及九江市未对电子级三氯化硼做出禁止性或限制性生产的规定。
经核查，发行人已就本次募投项目取得了项目备案及环境影响评价批复。本次募投项目已按照法律法规要求履行项目投资备案的审批程序，符合国家和地方产业政策。因此发行人不存在因实施本项目违反相关法律法规的情况，亦不存在因现有环保政策而导致项目无法正常建设实施的风险。
2．发行人仅纯化三氯化硼，生产过程不存在高污染和高环境风险
发行人并非自行生产三氯化硼产品，而是将外购的成品三氯化硼进行纯化与分装，不含三氯化硼的合成生产。纯化过程中产生少量精馏废气和废分子筛，不产生废水。精馏废气主要成分为氮气、氧气、二氧化碳及少量三氯化硼，精馏废气经碱液喷淋处理后由15m排气筒排放，排放废气中硼及其化合物能满足排放限值要求，三氯化硼纯化与充装装置建设不会产生高污染和高环境风险。
3．主管部门意见
根据公司募投项目的环保主管部门九江市永修生态环境局于2022年10月26日出具的《情况说明》：“虽然本次募投项目拟生产产品三氯化硼属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，但江西华特本次募投项目已经取得了项目备案、环境影响评价批复，在严格遵循国家及地方环境保护各项规定并落实本次募投项目《建设项目环境影响报告书》提出
的各项防治生态影响和环境污染措施，防范环境风险措施的前提下，本次募投项目拟生产产品被列入《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》不会对江西华特本次募投项目的实施造成重大不利影响。”
8-3-16金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）综上，电子级三氯化硼属于高污染、高环境风险产品，但不会对公司本次募投项目的实施造成重大不利影响。
二、发行人满足环境风险防范举措的要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件
（一）发行人采取了有效措施减少电子级三氯化硼生产过程中污染物的产生
1．采用密闭包装和全封闭生产系统
电子级三氯化硼的原料和产品均采用钢瓶密闭包装，整套生产系统为全密闭系统，保证生产过程中产生的排放物集中处理。
2．污染物处理
公司使用粗品三氯化硼进行精馏提纯，产生的污染物主要包括少量废气、固体废物和噪声。粗品三氯化硼提纯过程中产生的废气主要为精馏纯化产生的氮气、氧气、二氧化碳、三氯化硼尾气，上述精馏尾气均进入尾气处理系统，采用二级碱液喷淋处理后经15m排气筒排放；粗品三氯化硼提纯过程中产生的固体废物为
纯化吸附产生的废分子筛，属于危险废物，交由有资质的单位处置；粗品三氯化硼提纯过程中产生的噪音来源为压缩机、各种泵、风机等，公司采取了基础减震的降噪措施。
（二）满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全的要求发行人已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度。
发行人制定并有效实施《环境因素识别和评价控制程序》《废弃物管理控制程序》
《水体、大气、噪声控制程序控制程序》《化学品管理控制程序》《监视和测量控制程序》等相关管理制度；针对突发环境事件，发行人编制了《突发环境事件风险评估》、《江西华特电子化学品有限公司突发环境事件应急预案》并于2021年9月15日将应急预案提交九江市永修生态环境局备案。该应急预案从环境风险源及环境风险评价、预防与预警、应急处置、后期处置、应急保障等多个方面对日
常环境事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，满足环境风险防范措施要求，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。
8-3-17金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（三）近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
经比对《国家突发环境事件应急预案》《江西省生态环境厅突发环境事件应急预案》等相关规定要求1，发行人及其子公司近一年内未发生重大特大突发环境事件。
2022年10月26日，九江市永修生态环境局出具《情况证明》：“江西华特募投项目已按照法律法规要求履行项目投资备案、环评的审批手续，符合国家及地方的产业政策，2019年至今，江西华特污染物排放达标，不存在重大环境事故。”根据发行人的说明并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江西省生态环境厅（http://sthjt.jiangxi.gov.cn/）、九
江 市 生 态 环 境 局 （http://sthjj.jiujiang.gov.cn/）、 广 东 省 生 态 环 境 厅（http://gdee.gd.gov.cn/）、佛山市生态环境局（http://sthj.foshan.gov.cn/）等网站核查，发行人及其子公司近一年内未发生重大特大突发环境事件。
三、满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行
业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚
（一）公司满足国家或地方相关污染物排放标准根据《广东华特气体股份有限公司年产1764吨半导体材料建设项目可行性研究报告》、《江西华特年产1764吨半导体材料、1555吨硅基前驱体等项目环境影响报告书》，电子级三氯化硼纯化过程中产生的污染物主要包括少量废气、固体废物和噪声，公司已规划采用有效措施满足国家或地方污染物排放标准，具体
1根据《国家突发环境事件应急预案》附件一，凡符合下列情形之一的，为特别重大突发环境事件：1.因环
境污染直接导致30人以上死亡或100人以上中毒或重伤的；2.因环境污染疏散、转移人员5万人以上的；
3.因环境污染造成直接经济损失1亿元以上的；4.因环境污染造成区域生态功能丧失或该区域国家重点保护
物种灭绝的；5.因环境污染造成设区的市级以上城市集中式饮用水水源地取水中断的；6.Ⅰ、Ⅱ类放射源丢
失、被盗、失控并造成大范围严重辐射污染后果的；放射性同位素和射线装置失控导致3人以上急性死亡的；放射性物质泄漏，造成大范围辐射污染后果的；7.造成重大跨国境影响的境内突发环境事件。凡符合下列情形之一的，为重大突发环境事件：1.因环境污染直接导致10人以上30人以下死亡或50人以上100人以下中毒或重伤的；2.因环境污染疏散、转移人员1万人以上5万人以下的；3.因环境污染造成直接经济
损失2000万元以上1亿元以下的；4.因环境污染造成区域生态功能部分丧失或该区域国家重点保护野生动
植物种群大批死亡的；5.因环境污染造成县级城市集中式饮用水水源地取水中断的；6.Ⅰ、Ⅱ类放射源丢
失、被盗的；放射性同位素和射线装置失控导致3人以下急性死亡或者10人以上急性重度放射病、局部器
官残疾的；放射性物质泄漏，造成较大范围辐射污染后果的；7.造成跨省级行政区域影响的突发环境事件。
8-3-18金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
如下：
1．废气
电子级三氯化硼纯化过程产生的废气主要为精馏纯化产生的氮气、氧气、二
氧化碳和三氯化硼尾气。上述精馏尾气均进入尾气处理系统，采用二级碱液喷淋处理后经 15m 排气筒（11#）排放。在采取上述有效措施后，废气可达到《大气污染物综合排放标准》（上海市地方标准，DB31/933-2015）的限值标准。因此，在采取有效措施后，电子级三氯化硼废气可达标排放，对环境影响不大。
2．固体废物
电子级三氯化硼纯化过程产生的固体废弃物主要为纯化吸附产生的废分子筛，属于危险废物，先暂存于公司危废暂存库，后交由具有处理危险废物资质的单位处置。
3．噪声
电子级三氯化硼纯化过程产生的主要噪声来源为压缩机、各种泵、风机等，噪声值在 75~85dB之间。营运期间噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中厂界外 3类标准的要求。公司将采取以下措施确保厂界噪声达标：充分选用先进的低噪设备，如选用低噪的风机、压缩机、泵等，以从声源上降低设备本身噪声；对压缩机房、电解间等高噪声设备要建立良好隔声效果的站房，安装隔声窗、加装吸声材料，避免露天布置；在厂区周围设定一定高度的围墙，减少对厂界环境的影响。在合理布局并采取有效消声、降噪措施后，项目噪声可达标排放，对声环境影响不大，不改变域声环境功能。
（二）公司电子级三氯化硼的污染物排放不涉及相关超低排放要求中共中央、国务院2021年11月7日颁布的《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021年12月28日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”2021年11月16日，江西省人民政府《关于印
8-3-19金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）发江西省“十四五”生态环境保护规划的通知》提到“持续推进钢铁、水泥行业企业超低排放改造，到2025年，力争全省钢铁企业完成改造；推动65蒸吨/小时以上燃煤锅炉实施超低排放改造和燃气锅炉实施低氮改造。”综上，根据国家及地方政府已出台的相关要求，截至目前超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业。
经查询，公司募投产品三氯化硼行业的监管机构及当地政府主管部门均未出台涉及三氯化硼行业及相关生产项目的超低排放要求，本次募投项目主要耗用电力，生产环节均不涉及燃煤锅炉。因此，公司三氯化硼污染物排放不涉及超低排放要求。
（三）经对比同行业三氯化硼生产项目的能耗及污染物水平，公司电子级三氯化硼产品能够达到行业清洁生产先进水平
公司通过采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，减少或者避免生产使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害，符合《中华人民共和国清洁生产促进法》关于清洁生产的要求。
目前，我国生态环境部已出台的清洁生产标准涉及酒精制造、铜电解、铜冶炼等相关行业，暂无适用于特种气体行业或三氯化硼产品的清洁生产标准。公司本次电子级三氯化硼募投项目与同行业三氯化硼相关项目的能耗、排放指标对比
情况如下：
能耗折算为100吨三三氯化硼生产过程
（吨标准煤氯化硼产能后主公司名称项目主要污染物产生量
当量/万要污染物产生量（吨/年）元）（吨/年）电子研发产业化
绿菱气体未披露三氯化硼5.3三氯化硼5.3基地项目年产1000吨电子
级三氯化硼、浙江英德
20000吨电子级
赛半导体三氯化硼0.62三氯化硼0.06
氨水、60000吨0.06
材料股份氯化氢0.57氯化氢0.06工业氨水及3500有限公司吨高纯氨扩量改造项目
8-3-20金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
安徽隆芯年产2000吨三氯
三氯化硼5.04三氯化硼0.25
电子材料化硼、150吨三溴未披露
氯气0.83氯气0.04有限公司化硼项目邵武福豆新材料福建福豆
电子特气及先进三氯化硼4.99三氯化硼4.99
新材料有0.0026
电子专用化学品氯化氢0.02氯化氢0.02限公司项目大连保税区科利德系列集成电路用
氯气1.32氯气0.26化工科技高纯气体产业化未披露
氯化氢0.29氯化氢0.06开发有限项目公司年产1764吨半导
华特气体0.0033三氯化硼0.1三氯化硼0.03体材料建设项目
注：1、由于项目中各产品耗用能源规模无法拆分，故上表中能耗为项目整体能耗；
2、数据来源为各项目公示的环境影响评价报告，各公司原料纯度、产成品纯度及工艺
存在一定差异，部分公司报告未披露能耗或产值情况；
3、由于各项目的三氯化硼产能不同，为便于对比，上表列示了将对应的污染产生量统一
折算为100吨产能时的情况。
如上表所示，通过与同行业三氯化硼生产项目的能耗及污染物产生量对比，公司的污染物产生量较少，能耗水平较低，能够达到行业清洁生产先进水平。
综上，电子级三氯化硼纯化生产过程中，公司将严格按照国家各项行业标准和环境保护制度对污染物进行处理，处理后的污染物排放情况满足国家或地方污染物排放标准，不适用于超低排放要求。虽然目前暂无适用于特种气体行业或三氯化硼产品的国家清洁生产标准，但经对比同行业三氯化硼生产项目的能耗及污染物水平，公司能够达到行业清洁生产先进水平
（四）发行人近一年内未因环境违法行为受到重大处罚
公司在生产经营活动中严格遵守环境保护相关法律法规，最近一年未因环境违法行为受到重大处罚。
根据发行人的说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、发行人及其子公司所
在地环境保护主管机关网站查询，并取得发行人报告期内营业外支出对罚款支出进行核查，发行人近一年内未因环境违法行为受到重大处罚。
8-3-21金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
第二部分关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
发行人董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出
批准本次发行的决议。截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》（统一社会信用代码：914406007081188568）
并经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的科创板向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，该等人员任职及兼职情况未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人的资产独立、完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人主要股东及实际控制人
8-3-22金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（一）发行人前十名股东
根据《2022年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人的说明，截至
2022年9月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
质押数量序股份数量持股比例股东名称股东性质号（股）（%）
（股）
华特投资境内非国有法人26640700--22.15
华弘投资其他17180900--14.28
石平湘境内自然人12706900--10.56
华和投资其他8783900--7.30
张穗萍境内自然人8567860--7.12
华进投资其他5778000--4.80
石思慧境内自然人5400000--4.49
法国巴黎银行－自有资金境外法人3791619--3.15
9富达基金（香港）有限公
其他1332791--1.11
司－客户资金中国工商银行股份有限公
10
司－易方达新兴成长灵活其他1245811--1.04配置混合型证券投资基金
合计91428481--76.01
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据《2022年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至
2022年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
补充事项期间，发行人完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次归属，归属登记27.8240万股，限制性股票归属完成后，发行人注册资本由
12000万元变更为12027.8240万元，具体如下：
8-3-23金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
2022年8月15日，立信会计师出具《广东华特气体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZC10318 号），对发行人 2021 年限制性股票激励计划首次
授予第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验，经审验，截至
2022年8月4日，公司实际已收到47名股权激励对象实际缴纳的新增注册资本（实收资本）278240.00元，溢价的8422324.80元计入资本公积。
2022年8月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明本次归属的股份登记手续已完成。
2022年9月26日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，依据2021年第三次临时股东大会授权，审议并通过了《关于公司变更注册资本暨修订的议案》，就本次归属及增资事宜修改公司章程。
本所律师认为，发行人的上述股本变动已履行了必要的程序，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
1.根据发行人的工商登记材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人经
营范围和主营业务未发生变化。
2.主要业务资质和许可
根据发行人及其控制的公司提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的公司已经取得的与经营相关的资质变化如下：
所核发日期有效期至补充事项序属资质证证书编号发证机关号公书（年-月-（年-月-期间变化司日）
日）情况应急管理部化郴危险化学品登记中州
1学品登43102200004心、湖南省危2022-10-152025-10-14续期
湘记证险化学品登记能注册办公室
8-3-24金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
德危险化湖应经字清学品经湖州市应急管
2[2022]330522022-08-182025-09-17续期
华营许可理局
1016号
科证
除此以外，补充事项期间，发行人及其控制的公司的其他业务资质没有发生变化，该等业务资质仍在有效期内，发行人及其控制的公司有权从事相关业务。
（二）发行人在中国境外经营的情况
1．亚太气体根据陈耀庄郑树深律师事务所于2022年10月18日出具的《关于亚太气体实业有限公司的法律意见书》，补充事项期间，亚太气体合法存续并可以在香港特别行政区合法经营。
2．亚洲国际根据陈耀庄郑树深律师行于2022年10月18日出具的《关于亚洲国际气体有限公司的法律意见书》，补充事项期间，亚洲国际合法存续并可以在香港特别行政区合法经营。
3．华特泰国
根据泰国大拓律师事务所于2022年10月19日出具的法律意见书，补充事项期间，该公司有效存续并可在当地合法经营，不存在未了结的诉讼、仲裁和行政处罚。
（三）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；主要生产经营性资产不存在
被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁；不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经
营的重大不利情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
8-3-25金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制公司的经营活动符合相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的相关材料、所作说明并经本所律师核查，2022年1-9月，发行人与关联方的主要关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方关联交易内容关联交易金额（万元）
清远联升采购商品及接受劳务700.25
惠州华隆采购商品及接受劳务84.46
2.出售商品和提供劳务的关联交易
关联方关联交易内容关联交易金额（万元）
惠州华隆销售货物及提供劳务189.64
清远联升销售货物及提供劳务114.81
佛山华普销售货物及提供劳务1.44
3.关键管理人员报酬
8-3-26金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
项目2022年1-9月（万元）
关键管理人员报酬480.37
4.关联方应收应付款项
1）应收项目截至2022年9月末账面余额（万项目名称关联方元）
惠州华隆87.22
应收账款清远联升14.68
佛山华普1.63
应收票据惠州华隆10.00
长期应收款清远联升300.69
其他应收款佛山华普1275.00
2）应付项目
截至2022年9月末账面余项目名称关联方额（万元）
惠州华隆19.46应付账款
清远联升119.43
清远联升6.46合同负债
惠州华隆16.40
（三）关联交易决策程序
经核查上述关联交易资料、相关董事会和股东大会及独立董事对关联交易的意见，补充事项期间，发行人与关联方发生的上述关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
8-3-27金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（四）发行人的同业竞争情况
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，不存在控股股东及实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的情形。本次发行完成后，控股股东及实际控制人与发行人不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
九、发行人拥有或使用的主要财产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控制的公司主要财产变化情况如下：
（一）自有不动产
发行人于2022年7月收购了四会润盈100%的股权。补充事项期间，发行人控制公司拥有或使用的主要财产变化情况为新增四会润盈名下不动产，具体如下：
补充权土地面土地终止日事项产权证土地房屋他项利坐落积规划期（年.期间编号性质情况权利人 （m2） 用途 月.日） 变化情况四会市粤
四江谷镇（2021）国有
会精细化四会市不工业2071-05-
15149.80建设无无新增
润工园区动产权第用地02用地盈创造路0016459
2号号
四会市四粤江谷镇城镇国有
会（2021）2091-06-
精细化2187.96住宅建设无无新增润四会市不25工园区用地用地盈动产权第生活配
8-3-28金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
套区 A2 0022524区8号号
（二）租赁经营使用的物业
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制公司租赁经营使用的物业变化情况具体如下：
补充事承出合同期限面积用项期间租租坐落产权证书租金（年-月-日至（m2） 途 变化情方方年-月-日）况粤
南海区里水镇金（2021）发
关卓逢路63号维港佛南不动2600元/居2022-08-15至
行90.97新增
铭水岸花园7座产权第月住2024-08-14人
1801房0176864
号
Flat C2/FBlock
亚 吴恩 10Locwood
太 赐、 CourtKingswood 11800 港 居 2022-11-01 至
Villas1 Tin Wu 65.78 -- 续期
气陈艳元/月住2024-10-31
RoadTin Shui
体 侬 WaiYuen
LongHong Kong
除前述变动之外，发行人及其控制公司租赁的其他房产未发生变化。
经本所律师核查，本所律师认为，上述租赁合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。
（三）知识产权
1．专利
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制公司新增1项专利，具体情况如下：
申请日期序专利保护取得专利权人专利名称专利号（年-月-号类型期限方式
日）
8-3-29金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
一种乙烯纯化 ZL 实用 原始
1.发行人2021-12-30十年
系统202123442591.2新型取得
2．注册商标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制公司名下注册商标未发生变化。
3．作品著作权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制公司名下作品著作权未发生变化，无新增计算机软件著作权。
4．域名
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制公司名下域名变化情况具体如下：
补充事项序域名所到期日
域名备案/许可证号期间变化
号有权人（年-月-日）情况
1 发行人 htgas.com.cn 2023-07-19 粤 ICP 备 16058798 号-8 续期
2 发行人 gdhtgas.cn 2023-07-13 粤 ICP 备 16058798 号-4 续期
3 发行人 gdhtgas.com.cn 2023-07-13 粤 ICP 备 16058798 号-3 续期
4 发行人 gdhtgas.com 2023-07-13 粤 ICP 备 16058798 号-2 续期
5 发行人 huategas.com 2023-06-08 粤 ICP 备 16058798 号-1 续期
华南研
6 gdscsg.com 2023-08-31 粤 ICP 备 18069666 号-1 续期
究所东莞高不再续
粤 ICP 备 2021033279 号-
7 能 gnqiti.cn -- 期，已失
1
效
（三）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人的主要生产经营设备为膜压机、槽罐、钢瓶、低温液体罐、低温绝热气瓶等。
8-3-30金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（四）对外投资根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，补充事项期间，发行人的对外投资情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的下属公司股权真实、合法、有效，不存在质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）业务合同
1．采购合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增正在履行的合同金额在400万元以上的采购合同如下：
签订日期
序号采购方销售方合同标的合同金额（元）（年-月-日）
1发行人广西北海汉立商贸有限公司氙气及钢瓶5785389.002022-10-10
2发行人上海利兴斯化工有限公司氙气及钢瓶5663000.002022-10-05
2．销售合同
根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人及其控制的公司新增的正在履行的合同金额在400万元以上的销售合同如下：
序签订日期
销售方采购方合同标的合同金额（元）号（年-月-日）合肥晶合集成电
1 发行人 NO GAS 6884923.50 2022-08-02
路股份有限公司华南研究三一智能装备有
2气体站配套设备5580000.002022-09-28
所限公司
8-3-31金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（二）融资合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的公司新增融资合同情况如下：
借借款期限补充事项合同名金额年利率担保方款贷款人合同编号（年-月-日至期间变化称（万元）（%）式人年-月-日）情况国家开
发 人民币 2022-05-31 LPR1Y+发银行4410202201不动产
行资金借14400至2025-05-浮动利新增广东省100001727抵押人款合同31差分行经核查，本所律师认为，上述合同合法、有效，不存在法律风险。
（三）侵权之债
根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款
根据《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人其他应收款为29432170.76元、其他应付款余额为51875978.15元。上述其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，不存在法律风险和纠纷。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
8-3-32金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（一）发行人增资扩股
经本所律师核查，补充事项期间，发行人完成了2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属事宜，完成归属登记27.8240万股，公司注册资本由12000万元变更为12027.8240万元。发行人的增资扩股情况详见本补充法律意见书“六、发行人的股本及其演变”部分内容。
（二）发行人的重大资产购买和出售
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资产购买和出售情况。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人《公司章程》修改情况如下：
发行人于2022年9月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订的议案》，因公司已经完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属事宜，根据《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定对《公司章程》的注册资本条款进行相应修订。经
2021年第三次临时股东大会授权，本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，《公司章程》的修改已履行了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》及
其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人召开了2次董事会会议和3次监事会会议，未召开股东大会。
经本所律师查阅上述董事会和监事会的会议文件资料，上述董事会和监事会
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在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均
合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经核查，补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控制公司的税务主体资格
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控制公司均持有标识统一社会信用代码的《营业执照》，已依法办理税务登记。
本所律师认为，发行人及其境内控制公司属于合法的纳税主体。
（二）发行人及其控制公司执行的主要税种及税率
补充事项期间，发行人及其境内控制公司执行的主要税种和税率未发生重大变化。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控制公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控制公司享受的税收优惠
经本所律师查阅公司《2022年第三季度报告》《税务事项通知书》并经公司说明，截至2022年9月30日，发行人控制公司新增享受的税收优惠情况如下：
根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第10号）及《国家税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告
2022年第3号），2022年1月1日至2024年12月31日期间，对增值税小规模纳
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税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维
护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占
用税和教育费附加、地方教育附加。深圳华祥属于小型微利企业，可以享受上述税收优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人控制公司所享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料并经核查，截至2022年9月30日，发行人新增的主要财政补贴情况如下：
序金额批准机关/付款单
公司内容来源/依据号（元）位大型骨干企业《2021年度佛山市南海
1华特气616724.74佛山市南海区科——研发费补区科技创新平台发展扶
体学技术局贴持奖励名单》《佛山市商务局关于做好2022年度佛山市经济高质量发展专项资金
2022年度佛（外贸方向）申报工作山市经济高质的通知》（佛商务外贸量发展专项资函〔2022〕18号）、2华特气13400.00金（外贸方佛山市商务局《广东省商务厅关于印体
向）参加国际发中央财政2022年度外性展会及经贸经贸发展专项资金（开活动项目拓重点市场事项）项目入库申报指南的通知》
（粤商务贸函〔2022〕
12号）《关于公布中国博士后中国博士后科科学基金第71批面上资
3华特气80000.00中国博士后科学学基金第71助获资助人员名单的通
体基金会批面上资助知》（中博基字[2022]3号）《广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局关于做好失业
4华特气196930.00一次性留工培广东省社会保险保险稳岗位提技能防失
体训补助基金管理局业工作的通知》（粤人社规〔2022〕9号）、《关于佛山市一次性留工培训补助相关事项的
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序金额批准机关/付款单
公司内容来源/依据号（元）位通告》
2022年国《2022年国家、省知识
5华南研50000.00家、省知识产--产权示范优势企业资助
究所权示范优势企申报表》业资助《广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局关于做好失业
6华南研62570.00一次性留工培广东省社会保险保险稳岗位提技能防失究所训补助基金管理局业工作的通知》（粤人社规〔2022〕9号）、《关于佛山市一次性留工培训补助相关事项的通告》《广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东
7新会研44915.00一次性留工培广东省社会保险省税务局关于做好失业
究所训补助清算代付户保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（粤人社规〔2022〕9号）《广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东
8中山华26085.00一次性留工培广东省社会保险省税务局关于做好失业
新训补助清算代付户保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（粤人社规〔2022〕9号）《广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东
9东莞高27375.00一次性留工培广东省社会保险省税务局关于做好失业
能训补助基金管理局保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（粤人社规〔2022〕9号）《江西省人力资源和社会保障厅江西省财政厅南昌市工伤和职国家税务总局江西省税
10江西华25000.00一次性留工培工失业保险服务务局关于做好失业保险
东训补助中心失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（赣人社发〔2022〕14号）2021年市级《关于拨付2021年九江
11江西华600.00外贸发展专项永修县商务局市市级外贸发展专项资
特资金7-12月金的函》
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序金额批准机关/付款单
公司内容来源/依据号（元）位出口集装箱费用补贴《江西省人力资源社会保障厅、江西省财政
厅、国家税务总局江西
12江西华1500.00一次性扩岗补永修县就业创业省税务局关于做好失业
特助服务中心保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（赣人社发〔2022〕14号）《关于请求拨付2021年
2021年度工县工业高质量发展和科
13江西华120000.00永修县工业和信业高质量发展技创新奖励奖金的报
特息化局奖金告》（永工信文〔2022〕24号）《县委办公室、县政府
2021年度生办公室印发的政策通知》（永办字〔2020〕20号）《永修县人民政府关于印发永修县有效应对疫
15江西华5500.00企业吸纳新员永修县就业创业情帮助各行各业纾困解
特工奖励服务中心难若干政策措施的通知》（永府字〔2022〕
24号）《关于申报九江市2021
2021年省级
16江西华838800.00年度省级商务发展专项商务发展——永修县商务局特资金的通知》（九商务省级进口贴息字〔2021〕59号）17上海华7000.00财政扶持专项上海市金山区财《财政扶持专项资金申耀鼎资金政局请表》
18亚太气港币33600.002022年第一香港特别行政区《2022保就业计划》
体期保就业计划政府
发行人及其控制公司享受的上述财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等财政补贴合法、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
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及其控制公司的业务经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务符合国家有关质量控制和技术监督标准，不存在因违反有关业务质量控制和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．诉讼与仲裁
根据发行人提供的资料及发行人说明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及其他公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁的情形。
2．行政处罚
根据发行人提供的材料及说明，税务部门、人力资源和社会保险管理部门、住房公积金管理部门、工商部门等出具的合规证明，并经本所律师登录国家企业
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信用公示信息系统、信用中国、佛山市市场监督管理局、中华人民共和国生态环
境部、广东省生态环境厅公众网、佛山市生态环境局、国家外汇管理局、国家外
汇管理局广东省分局、国家外汇管理局深圳市分局、国家税务总局、国务税务总
局广东省税务局、国家税务总局深圳市税务局、中国海关企业进出口信用信息公
示平台、中华人民共和国自然资源部、广东省自然资源厅佛山市自然资源局、中
华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展和改革委员会、佛山市发展和
改革局、中华人民共和国商务部、广东省商务厅、佛山市商务局等网站进行查询与检索，补充事项期间，发行人及其控制的公司新增的行政处罚如下：
1．2022年8月22日，珠海市斗门区市场监督管理局向华南研究所出具珠斗
市监执大处罚〔2022〕16号《行政处罚决定书》，处罚决定载明：2022年5月11日，珠海市斗门区市场监督管理局检查人员调查发现华南研究所存在交付未经检验的压力管道的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第二十五条“锅炉、压力容器、压力管道元件等特种设备的制造过程和锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施的安装、改造、重大修理过程，应当经特种设备检验机构按照安全技术规范的要求进行监督检验；未经监督检验或者监督检验不合格的，不得出厂或者交付使用”的规定。依据《行政处罚决定书》，鉴于华南研究所积极配合调查，如实陈述违法事实并主动提交证据材料，属于依法可以或者减轻处罚的情形。同时，前述压力管道已交付并按照完成整改，且该压力管道并不属于不合格的特种设备，仅是未经检验，据此对华南研究所给予从轻处罚，没收违法所得5833.35元及罚款50000元。
经核查，华南研究所已完成整改并缴纳违法所得及罚款。本所律师认为，前述珠斗市监执大处罚〔2022〕16号《行政处罚决定书》未将华南研究所上述行为认定为情节严重行为，并明确对华南研究所给予从轻处罚，处罚金额接近《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条规定的处罚金额幅度内较低档次。据此，本所律师认为，华南研究所前述行为不属于重大违法行为。
2．补充事项期间，广东华跃存在因未按照规定期限办理2022年4月个人所
得税纳税申报，被国家税务总局佛山市南海区税务局里水税务分局罚款50元的情形，相关处罚金额较小，广东华跃已缴纳罚款。
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本所律师认为，上述违法违规行为不属于重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制公司不存在尚未了结或可预见的行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件。本次发行不存在有重大不利影响的法律问题或法律障碍。本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，待取得上交所审核同意并报中国证监会履行注册程序后，发行人将实施本次发行。
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