汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体事项的专项核查报告

中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司
增加部分募集资金投资项目实施主体事项的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤
臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对汤臣倍健增加部分募集资金投资项目实施主体事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、向特定对象发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）同意，公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119288209股，发行价格为26.20元/股，共计募集资金总额为人民币3125351075.80元，扣除主承销商发行费用33128721.41元（含增值税）后的出资款3092222354.39元，扣除其他不含增值税发行费用共计2830279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1875210.65元，公司实际募集资金净额为3091267285.42元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票的认购对
象的认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具的华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金存放银行、中信证券签订了相关监管协议。
上述募集资金计划用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1珠海生产基地五期建设项目155729.28151974.29
1序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
2珠海生产基地四期扩产升级项目43752.0343752.03
3澳洲生产基地建设项目39074.4037456.41
4数字化信息系统项目29944.0029944.00
5补充流动资金46000.0046000.00
合计314499.71309126.73
注：本次发行实际募集资金少于项目投资总额的部分将由公司自筹解决
二、募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司已累计使用募集资金78810.85万元，募集资金使用情况如下：
单位：万元序号项目名称募集资金承诺投资总额累计投入募集资金金额
1珠海生产基地五期建设项目151974.293834.34
2珠海生产基地四期扩产升级项目43752.034366.30
3澳洲生产基地建设项目37456.4121489.15
4数字化信息系统项目29944.003121.06
5补充流动资金46000.0046000.00
合计309126.7378810.85
注：澳洲生产基地建设项目累计投入募集资金包含置换已预先投入项目建设的17821.56万元自筹资金
三、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的相关情况
（一）增加募集资金投资项目实施主体的情况
1、本次增加实施主体的募集资金投资项目为“澳洲生产基地建设项目”，
具体情况如下：
实施主体项目名称变更前变更后
Biocarna Pty Ltd
澳洲生产基地建设项目 Biocarna Pty Ltd
Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd
2、新增募集资金投资项目实施主体的基本情况
（1）公司名称：Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd
（2）企业类型：私人有限公司
（3）注册资本：12澳元
2（4）成立日期：1994年12月14日
（5）注册地址：6 McArthur StreetWest FootscrayVIC 3012Australia
（6）与公司的关系：Ultra Mix为公司间接持股100%的下属企业Life-Space
Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）的全资子公司
（二）增加募集资金投资项目实施主体的原因
Ultra Mix为LSG全资子公司，是澳大利亚TGA认证的综合保健品生产制造厂商，拥有丰富的生产制造经验。根据公司的整体规划布局和业务经营需求，为更好地整合公司已有优势资源，优化资源配置，加快募投项目实施进度，公司新增Ultra Mix为“澳洲生产基地建设项目”的实施主体。本次增加实施主体后，澳洲佰澳为“澳洲生产基地建设项目”投资建设的实施主体，Ultra Mix为“澳洲生产基地建设项目”生产运营的实施主体。
四、增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响
汤臣倍健本次增加募集资金投资项目实施主体，是综合考虑了公司整体规划布局、业务经营需要等因素做出的调整，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金承诺投资金额、实施方式等均未发生变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营产生不利影响，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
本次增加募集资金投资项目实施主体后，澳洲佰澳为“澳洲生产基地建设项目”投资建设的实施主体，Ultra Mix为“澳洲生产基地建设项目”生产运营的实施主体，不涉及新增实施主体开立募集资金专用账户并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议的情形。
五、董事会审议情况2022年9月22日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在原实施主体Biocarna Pty Ltd的基础上，新增Ultra Mix(Aust.)Pty Ltd为其实施主体。上述事项无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
3独立董事认为：公司本次增加募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”实施主体是综合考虑了公司整体规划布局、业务经营需要等因素做出的调整，有利于优化公司资源配置，促进公司健康发展。本次调整不会影响募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，相关决策程序合法合规，不存在损害投资者利益的情形。综上，公司独立董事一致同意本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项。
七、监事会意见
公司本次增加募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”实施主体有利
于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，公司监事会同意本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已履行了必要的审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对汤臣倍健本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。
4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体事项的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏宏敏曾劲松中信证券股份有限公司
二〇二二年九月二十二日
5