三友化工:2022年第一次临时股东大会会议材料

唐山三友化工股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
2022年8月27日唐山三友化工股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年9月9日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年9月9日的
9:15-15:00。
现场会议召开时间：2022年9月9日14点00分
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《关于变更公司第八届董事会部分董事的议案》
2、逐项审议《关于修订部分管理制度的议案》
2.01《公司董事会议事规则》
2.02《公司关联交易决策制度》
2.03《公司控股股东行为规范》
2.04《公司募集资金管理办法》
3、审议《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记
发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。议案之一唐山三友化工股份有限公司关于变更公司第八届董事会部分董事的议案
各位股东：
唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事张学劲先生
因已届法定退休年龄，辞去公司第八届董事会董事职务。张学劲先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，张学劲先生的辞职报告自2022年8月24日送达公司董事会之日生效。
张学劲先生辞职后不再担任公司任何职务，董事会对张学劲先生为公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢。
2022年8月24日，公司召开八届十次董事会会议，审议通过了
《关于变更公司第八届董事会部分董事的议案》，同意票13票，反对票0票，弃权票0票。经公司股东单位唐山投资有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名王永钢先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司本次股东大会选举产生之日起至第八届董事会任期届满之日止。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
王永钢先生简历详见附件。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年8月27日附件：王永钢先生简历王永钢，男，1985年3月生，中共党员，汉族。历任唐山唐曹铁路有限责任公司协调部部长、运营管理部部长，现任唐山建设投资有限责任公司投资管理部经理；唐山投资有限公司董事长兼总经理；
唐山三友集团有限公司董事；唐山三友氯碱有限责任公司董事。
截止披露日，王永钢先生未持有公司股份；除在股东单位唐山三友集团有限公司担任董事外，与公司持股5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王永钢先生未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的禁止担任上市公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任公司董事的任职条件。议案之二唐山三友化工股份有限公司关于修订部分管理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，提高公司质量，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中
国证监会、上海证券交易所新出台的一系列管理制度、规则及监管指引，并结合公司实际，对《公司董事会议事规则》《公司关联交易决策制度》《公司控股股东行为规范》《公司募集资金管理办法》进行了修订和完善。
《关于修订部分管理制度的议案》已经公司于2022年8月24日
召开的八届十次董事会会议审议通过，同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《公司董事会议事规则》《公司关联交易决策制度》《公司控股股东行为规范》《公司募集资金管理办法》全文详见附件。
请各位股东逐项审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年8月27日唐山三友化工股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室
公司证券部为董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，公司董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决意见，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条利润分配
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的依据和理由等情况。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。唐山三友化工股份有限公司关联交易决策制度
第一条为规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。；
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第
五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第八条公司股东大会审议关联交易事项遵循以下规定：
（一）公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由股东大会审议批准标准的，应经股东大会批准。
公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行交易或与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（二）董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
（三）与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。如有股东认为有关联股东应当回避投票表决而该关联股东没有主动说明关联关系并回避或董事会没有安排该关联股东回避的，股东可以要求董事会就该关联股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。对认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，有权要求说明其有权参与投票表决的理由。
（四）股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。
第九条公司董事会审议关联交易事项遵循以下规定：
（一）公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由董事会审议批准标准的，应经董事会批准。公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（二）董事个人或者其所任重要职务的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
（三）公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：
1、关联交易与董事个人利益有关；
2、董事个人在关联交易的一方当事人关联企业任重要职务或对该关联企业有控股权。
除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（四）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（六）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条公司关联交易的决策程序还需遵循《上海证券交易所股票上市规则》办理。
第十二条本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规及公司章程有关规定办理。
第十三条本制度由董事会制定并提请股东大会审议通过后生效。董事会应根据国家有关规定的修改及随着公司经营管理情况的发展变化不断完善本制度，如发现本制度与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修改。本制度的修改需经股东大会审议通过方可生效。
第十四条本制度由公司董事会负责解释。唐山三友化工股份有限公司控股股东行为规范
第一条为进一步规范唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《唐山三友化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特制定本规范。
第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。当控股股东的利益与中小股东利益产生冲突时，控股股东和公司应充分维护中小股东的合法权益，否则股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司股票。
第五条控股股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公开、公允”
和“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同。控股股东不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。
第六条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建
立管理人员竞聘上岗、能上能下、职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第七条控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第八条控股股东应当在上市公司为自己提供担保时，严格执行中国证监会、上海证券
交易所等有关规定，履行相关程序。
第九条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
第十条公司人员应独立于控股股东。在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第十一条控股股东提名公司董事、监事候选人，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。
第十二条控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十三条控股股东应严格依法行使出资人的权利，在公司发行新股及进行资产置换过
程中注入公司的资产应独立完整、权属清晰并完成相关的产权变更手续；资金应及时足额到位。
控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第十四条控股股东不得以任何形式违规占用公司的资产、资金及其他资源，不得向公司进行摊派。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十五条公司应按照有关法律、法规的要求健全财务、会计管理制度，独立核算。控
股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东的财务部门与公司的财务部门分开，不得共用银行帐户，不得共用一个结算中心，不得随意干预公司资金的使用。
第十六条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得下达
任何有关公司经营的计划与指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第十七条控股股东办公机构应当与公司分开，不得合署办公。
第十八条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接干预公
司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第十九条本规范自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第二十条本规范未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十一条股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的修改，修订本规范，报股东大会批准。唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法
第一章总则
第一条为了规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实施的，分
（子）公司或公司控制的其他企业须遵守本办法。
第五条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第六条保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本规定，对上市公司募
集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
第二章募集资金的存放
第七条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于董事会决定的
专用账户集中管理，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量不得超过募集资金运用项目个数，如公司拟增加募集资金专用账户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。
第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集
资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不
得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户，专用账户不得用作其它用途。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第九条公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。
第十条募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由会计师事务所出具验资报告。
第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在前述协议签订后两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第十二条公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三章募集资金的使用管理和信息披露
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金必须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用
项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第十七条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十九条募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第二十条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露。
第二十二条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十三条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金
运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十四条公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责
项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额
5%（不含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
第二十五条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）
填写申请单，由总会计师签署、总经理签批后由财务部门执行。
第二十六条财务部门根据会计制度针对募集资金投资项目的资金运用设立具体项目。
第二十七条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何形式占用募集资金。
第二十八条公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。
第三十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内披露。
第三十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第三十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十四条上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第三十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更幕投项目履行相应程序及披露义务。
第三十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意
见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十七条公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。
（一）公司在选定投资项目时须经充分论证，并积极听取独立董事的意见。
（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第三十八条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其
关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利
于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第三十九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（三）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第四十条公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资
环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第四十一条公司变更后的募集资金运用项目应投资于主营业务。
第四十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十三条公司拟变更募集资金投资项目的，应在提交董事会审议后2个交易日内向
上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）新募投项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》的有关规定予以披露。
（八）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露。
（九）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十五条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十六条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第四章募集资金的监督
第四十七条公司审计部应当每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款
规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后
2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过并披露。
第四十九条公司董事会审计委员会、监事会、独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第五十条每个会计年度结束后，公司董事会应当全面核查募集资金运用项目的进展情况。在进行年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等。
董事会应当在收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第五十一条公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集
资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向上海证券交易所报告。
第五十二条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五十三条对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）应视具体情况给予相关责任人以处分情节严重的相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五章附则
第五十四条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十五条本办法由公司董事会负责解释。
第五十六条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。议案之三唐山三友化工股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司监事会议事方式和表决程序，使监事和监事会更好地履行职责，规范公司法人治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司对现有《公司监事会议事规则》进行了修订和完善。
《关于修订的议案》已经公司于2022年
8月24日召开的八届十次监事会会议审议通过，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《公司监事会议事规则》全文详见附件。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2022年8月27日唐山三友化工股份有限公司
监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。
第二条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第三条定期会议的提案
定期会议提案在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
第四条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第五条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第六条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八条会议召开方式
监事会会议原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。
第九条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十一条监事会决议监事会会议的表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十二条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十三条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十四条监事签字
与会监事应当对会议决议及会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十五条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十六条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十八条附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。