云鼎科技:关于合并报表范围变更新增关联交易的公告

证券代码：000409证券简称：云鼎科技公告编号：2022-066
云鼎科技股份有限公司
关于合并报表范围变更新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云鼎科技股份有限公司（“公司”或“云鼎科技”）分别于2022年9月19日和2022年10月31日召开第十届董事会第二十八次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，同意公司以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景
鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“德通电气”）57.41%股权（“本次交易”）并签署股权转让协议等交易文件。详见公司于2022年9月20日披露的《第十届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2022-050）、《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，以及公司于2022年11月1日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-063）。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易完成后，德通电气将成为公司控股子公司并纳入公司财务报表合并范围。德通电气与公司控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其直接或间接控制的公司（“权属公司”）正在执行的交易将新增为公司的关联交易。
本次交易完成后，大地集团持有德通电气31.76%股权，为公司控股子公司的重要少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照实质重于形式的原则，大地集团及其直接或间接控制的公司将成为公司的新增关联人。
公司及德通电气与大地集团及其直接或间接控制的公司正在执行的交易将新增为公司的关联交易。
根据《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的相关规定，本次1关联交易事项无需提交公司董事会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）德通电气名称天津德通电气有限公司统一社会
91120111675955497Y
信用代码住所天津市西青区新兴一支路7号法定代表人韩飞注册资本6800万元人民币企业性质有限责任公司成立日期2008年6月5日经营期限2008年6月5日至长期智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；
数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；配电开关经营范围
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业机器人制造；制冷、空
调设备制造；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑智能化工程施工。
（二）关联人介绍及关联关系
1.关联人的基本情况
法定代注册关联人住所主营业务表人资本山东祥泰
380万山东新泰市洗选、加工煤炭；销售本公司加工的煤炭
洁净煤有张磊美元小协镇产品；煤质化验限公司
矿山工程施工总承包；承接国内、外工业（包括煤矿）与民用建设工程的地质、岩
土工程、水文地质的勘察、设计、项目管北京市朝阳大地工程理；与工程有关的技术咨询服务；技术开
12328区利泽中一开发（集发、技术转让、技术服务；信息咨询（不母长春万元人路1号望京科团）有限公含中介服务）；货物进出口；代理进出口；
民币技发展大厦司技术进出口；合同能源管理；节能减排技
A1505室术培训；项目投资；投资管理；企业管理；
应用软件服务；计算机系统服务；销售机
械电器设备、计算机软硬件及辅助设备
天津奥尔张晋喜4000天津市津南矿用设备及配件的制造、销售、安装、维
2斯特矿业万元人区北闸口镇修；阀门、管道的加工、制造、安装、维
设备制造民币正营工业园修；金属结构及非标准零部件的加工、制
有限公司区火炬路13造、安装、维修；货物及技术的进出口业号务
技术开发、技术转让，技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；合同能北京中矿北京市朝阳源管理；施工总承包；专业承包；劳务分
1000博能节能区利泽中一包；信息系统集成服务；机械设备租赁（不韩飞万元人科技有限路1号院2号含汽车租赁）；工程和技术研究与试验发民币
公司 楼A1705 展；建设工程项目管理；销售机械设备、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、电气设备；工程勘察；工程设计等
2.与本公司的关联关系
关联人关联关系山东祥泰洁净煤有限公司系本公司控股股东山能集团的
山东祥泰洁净煤有限公司权属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，构成公司的关联人本次交易完成后，大地集团持有德通电气31.76%股权，为公司控股子公司的重要少数股东，根据《深圳证券交大地工程开发（集团）有限公司易所股票上市规则》第6.3.3条规定，按照实质重于形式的原则，公司认定大地集团及其直接或间接控制的公司为公司关联人天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司系大地集团全资子天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3公司条规定，构成公司的关联人北京中矿博能节能科技有限公司系大地集团控股子公
北京中矿博能节能科技有限公司司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，构成公司的关联人
3.财务概况
（1）山能集团（未经审计）
截至2022年6月30日，山能集团总资产7149.85亿元，净资产2331.79亿元；
2022年1-6月，营业收入4208.04亿元，净利润87.57亿元。
（2）大地集团（未经审计）
截至2022年9月30日，大地集团总资产383336.83万元，净资产212952.31万元；2022年1-9月，营业收入165133.06万元，净利润24933.68万元。
4.履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
三、关联交易基本情况
3截至本公告披露日，德通电气正在执行的关联交易基本情况如下：
关联关联交易关联交易
交易关联人关联交易合同金额（元）内容定价原则类别向关大地工程开发销售智能化系统联人（集团）有限公及设备、系统集市场定价130309368.00
销售司成，提供技术服务产品和商销售智能化系统山东祥泰洁净
品、及设备、系统集市场定价7948720.00煤有限公司提供成，提供技术服务劳务向关天津奥尔斯特
联人矿业设备制造采购商品及设备市场定价400000.00采购有限公司产品和商
品、北京中矿博能采购商品及技术
接受节能科技有限市场定价1680000.00服务劳务公司
四、关联交易的定价政策、依据及涉及关联交易的其他安排
上述关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格参照市场价格确定。上述关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争事项。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均是德通电气日常经营交易，是德通电气业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2022年11月1日
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