兴发集团:华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见

华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股
份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，现就兴发集团关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司公开发行了可转换公司债券2800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2800000000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18329245.27元（不含增值税）后，募集资金净额为
2781670754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，结合募集资金实际到账金额，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
1单位：万元
序项目投资原拟投入募实际拟投入募投资项目项目实施主体号总额集资金金额集资金金额
新建20万吨/年磷酸
铁及配套10万吨/年
/273502.19127000.00127000.00湿法磷酸精制技术改造项目
其中：新建20万吨/湖北兴友新能源
218414.1983100.0083100.00年磷酸铁项目科技有限公司
10万吨/年湿法磷酸宜都兴发化工有
55088.0043900.0043900.00
精制技术改造项目限公司
新建8万吨/年功能湖北兴瑞硅材料
2103428.4975700.0075700.00
性硅橡胶项目有限公司湖北兴发化工集
3偿还银行借款77300.0077300.0075467.08
团股份有限公司
合计/454230.68280000.00278167.08
二、募投项目实施主体和实施地点变更情况
（一）本次拟变更募投项目实施主体和实施地点的情况
公司拟对本次募投项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”中的光伏胶装置变更实施主体和实施地点，具体情况如下：
单位：万元变更前本次募集序项目总实施实施项目名称项目建设内容资金使用号投资主体地点金额
5万吨/年光伏胶及湖北兴
8万吨/年
配套107硅橡胶；3瑞硅材宜昌市猇
1功能性硅103428.4975700.00
万吨/年液体硅橡胶料有限亭化工园橡胶项目及配套乙烯基硅油公司变更后本次募集序项目总投实施主实施项目名称项目建设内容资金使用号资体地点金额湖北瑞谷城县化
5万吨/年光伏胶项
8万吨/年佳硅材工园及硅
目中的光伏胶装置23700.0016904.89
1功能性硅料有限材料工业
部分橡胶项目公司园
3万吨/年液体硅橡82428.4958795.11湖北兴宜昌市猇
2胶项目及5万吨/年瑞硅材亭化工园
光伏胶项目中的107料有限硅橡胶装置部分公司合
//106128.4975700.00//计
注：湖北瑞佳硅材料有限公司“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”已完成投
资项目备案，获得环评批复，项目实施预计不存在实质障碍。
除上述变动事项外，公司“8万吨/年功能性硅橡胶项目”募集资金投入金额、实施方式和项目建设内容等事项均不变，项目总投资超出募集资金部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。
（二）变更后的实施主体基本情况
1、公司名称：湖北瑞佳硅材料有限公司
2、成立时间：2022年5月25日
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91420625MABMDKCP3D
5、注册地址：湖北省襄阳市谷城县城关镇谷城经济开发区鲍家湾工业园区
6、注册资本：10000万元
7、法定代表人：李发华8、经营范围：一般项目：密封胶制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、与公司的关系：公司持股100%的全资孙公司
10、主要财务数据：湖北瑞佳于2022年5月25日成立，目前刚启动项目建设，暂无资产、收入及盈利数据。
3三、本次变更项目实施主体和实施地点的原因和影响
湖北省谷城县拥有丰富及品质较高的硅石矿资源，有利于发展硅化工产业，公司已决定在该地投资建设硅基新材料产业基地。基于公司硅基新材料产业战略布局调整情况，经过详细审视、充分论证项目实施环境及后续建设需要，拟将本次募投项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”
中的光伏胶装置部分进行实施主体和实施地点的变更，实施主体由湖北兴瑞硅材料有限公司变更为其全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司，实施地点由宜昌市猇亭区化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。
本次部分募投项目建设内容实施主体及实施地点的变更，是公司基于硅基新材料产业战略布局调整，为提高资源配置效率而做出的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
四、履行的审议程序及相关意见公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议分别审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司变更本次部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点。公司全体独立董事对上述事项发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，本次事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审议4程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，有利于提高公司的资源配置效率，符合公司硅基新材料产业布局调整和战略发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点事项无异议。
5（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见》的签章页）
保荐代表人：______________________________金城吴宜华英证券有限责任公司年月日
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