微芯生物:深圳微芯生物科技股份有限公司总经理工作细则（2022年10月修订）

深圳微芯生物科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构明确总经理的职权、职责规范总经理的行为依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)特制定本工作细则。
第二条公司设总经理一名。
第三条总经理对董事会负责组织实施董事会决议主持公司日常经营管理工作。
第四条总经理由董事会决定聘任或者解聘。
第五条总经理每届任期三年连聘可以连任。
第二章总经理的职权
第六条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
1(八)列席董事会会议;
(九)公司章程、股东大会及董事会决议授予的其他职权。
第七条副总经理主要职权:
(一)副总经理作为总经理的助手受总经理委托分管部门的工作对总经
理负责并在职责范围内签发有关的业务文件;
(二)总经理不在时副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第三章职责及权限
第八条总经理应履行下列职责:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度并根据生产经营管理中发现的问题及公司经营活动中的需要提出调整方案经董事会审批通过后组织事实。贯彻执行董事会制定的各项基本制度逐步建立科学的现代企业管理体系;
(五)制订公司的具体规章;
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
(七)根据董事会或董事长授权代表公司签署各种合同和协议;
(八)建立并实施切合实际、行之有效的员工激励机制组织拟定公司福利、奖惩制度、劳动保险等涉及职工切身利益事项的制度听取职工的意见
和建议;
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条总经理因故不能履行职权时由总经理指定的副总经理代行职权。
第十条副总经理的职权范围为:
(一)协助总经理工作并对总经理负责;
2(二)按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作;
(三)在总经理授权范围内全面负责主管的各项工作并承担相应的责任;
(四)在主管工作范围内对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向
总经理建议的权利;对非关键岗位人员的任免有决定权;
(五)有权召开主管范围内的业务协调会议确定会期、议题、出席人员并
将会议结果报总经理;
(六)按公司业务审批权限的规定批准或审核所主管部门的业务开展和费
用支出并承担相应的责任;
(七)对于公司的重大事项有向总经理建议的权利;
(八)总经理交办的其它事项。
第十一条总经理必须承担下列义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反公司章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意与公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息或职务便利为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
第十二条总经理违反前条规定所获得的利益董事会有权作出决定归公司所有;给公
司造成损害的公司有权要求赔偿;构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十三条财务负责人的职权范围为:
3(一)监督公司日常的财务会计活动协助公司制定和完善公司的财务管理
制度及各项内控制度;
(二)对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见;
(三)参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏
损方案的编制;
(四)审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重
组等重大决策活动;
(五)对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督;
(六)审核公司的财务报表、报告确认其真实性、准确性并报送股东大会
和公司董事会;
(七)审查公司银行账户的开立、使用情况;
(八)监督、检查公司的财务管理和资金运作情况。
(九)定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告;
(十)总经理交办的其它事项。
第十四条董事会秘书的职权范围详见《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。
第四章总经理工作机构和工作程序
第十五条总经理工作机构:
(一)公司设置总经理办公室、人事、财务等部门。人事部门负责公司员工
的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作;财务部门主要负责公司的
会计核算与财务管理工作;办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
(二)公司按照业务发展和生产经营活动的需要设置各业务部门在总经理的领导下负责公司的各项经营管理工作。
第十六条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外还可以总经理决定指令方式做出。
4第十七条总经理办公会议制度具体如下:
会议通知总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括:会议时间与地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。
会议召集及主持总经理办公会议由总经理召集并主持总经理因故不能主持会议时由总经理委托一位副总经理主持。
会议议事范围总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项
以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
会议记录总经理办公会应有会议记录会议记录应包括以下内容:举行会
议的时间、地点、开会事由及会议具体内容与会人员均应在会议记录上签字。
会议记录作为公司档案保存保存期应不少于十年。
第十八条总经理可以根据工作需要决定不定期召开会议。
第十九条公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加也可通知有关分支机构负责人参加。
第二十条日常经营管理工作程序:
(一)投资项目工作程序总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时应建立可行性研究制度总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办
公会议审议并提出意见经董事会或总经理批准后实施;投资项目实施后应确定项目执行人和项目监督人执行和跟踪检查项目实施情
况;项目完成后按照有关规定进行项目审计。
(二)人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时应事先征求有关方面的意见;总经理在任免公司部门负责人时应事先由公司人力资源部进行考核由总经理决定任免。
(三)财务管理工作程序
5根据董事会的决议大额款项支出应实行总经理和财务负责人联签
制度;重要财务支出应由使用部门提出报告财务部门审核总经理
批准;日常的费用支出应本着降低成本、严格管理的原则由使用部门审核总经理批准。
(四)公司对于重大项目管理、资产管理等项工作应根据具体情况参照上述有关程序的内容制定其工作程序。
第二十一条总经理会议议题经充分讨论后形成会议纪要由总经理签署后下发执行。
第五章总经理的聘任与解聘
第二十二条公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名董事会聘任。
第二十三条公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员但兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司监事不得兼任公司高级管理人员。
第二十四条下列情形之一的人士不得担任公司总经理或其他高级管理人员:
(一)有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形的;
(二)被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员;
(三)被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司总经理的人员。
总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的应当在相关事实发生之日起一个月内离职。
第二十五条总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务其报酬由股东大会决定。
第二十六条总经理解聘事由如下:
6(一)董事会决议解聘;
(二)总经理主动辞职并经董事会确认。
第二十七条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第六章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十八条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权决定公司的经营开支及其他事项。
第二十九条总经理经总经理办公会议讨论以后有权决定未达到董事会审议标准的以下
事项:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的10%以下;
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以下或不超过1000万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以下或不超过100万元;
(四)交易的成交金额占公司市值的10%以下;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下
或不超过100万元;
(六)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以下。
上述指标的计算方式、计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定己按照本条履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
7第三十一条总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第三十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十三条公司对外正常的业务性经济合同总经理可以授权副总经理或分公司经理签订。
第三十四条公司正常的行政支出由总经理提出年度预算方案经董事会审议后由董事长授权总经理或副总经理签批。
第七章报告制度
第三十五条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作对公司市场情况、经营情况和财务情况等提交全面的管理层分析报告并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第三十六条下列事项总经理应向公司董事会作出报告:
(一)对公司董事会决议事项的执行情况;
(二)公司资产、资金的使用情况;
(三)公司资产保值、增值情况;
(四)公司主要经营指标的完成情况;
(五)重大合同或涉外合同的签订、履行情况;
(六)与股东发生关联交易的情况;
(七)公司经营中的重大事件;
(八)董事会要求报告的其他事项;
(九)监管部门依据法律、法规及规范性文件要求报告的事项。
第三十七条下列事项总经理应向公司监事会报告:
(一)公司财务管理制度的执行情况;
8(二)公司在资产、资金运作中发生的重大问题;
(三)与股东发生关联交易的情况;
(四)公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为;
(五)监事会要求报告的其他事项。
第三十八条总经理报告可以口头方式也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的应当以书面方式报告。
第三十九条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项总经理及其他高级管理人员应在接到通知事项后尽快报告董事长。
第八章附则
第四十条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
第四十一条本工作细则经公司董事会审议批准后生效并执行。
第四十二条本工作细则未尽事宜依据《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定办理。
第四十三条本工作细则由公司董事会负责解释与修订。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年10月28日
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