国机汽车:国机汽车发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告

国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的
资产减值测试报告的审核报告
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些研证证该惠计报告量否由具有执业许可的会计师事务暂祟悬:
进行查验
报告编码:浙229DRPELK6
地址:杭州市钱江路1366号
天健Add:1366网址:www.pccpa.cnQianjiangRoad，Hangzhou，China
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的
资产减值测试报告的审核报告
天健审〔2022〕1-1207号
国机汽车股份有限公司全体股东:
我们接受委托，对后附的国机汽车股份有限公司(以下简称国机汽车公司)
管理层编制的《国机汽车股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的
资产减值测试报告》(以下简称减值测试报告)进行了专项审核。
一、管理层的责任
国机汽车公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与中国机械工业集团有限公司签
订的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(一)》《发
行股份购买资产协议之补充协议(二)》《盈利承诺补偿协议》《盈利承诺补偿
协议之补充协议(一)》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对国机汽车公司管理层编制的减值
测试报告发表审核意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
诚信公正务实专业第1页共10页
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，国机汽车公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定以及与中国机械工业集团有限公司签订的《发行
股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(一)》《发行股份购
买资产协议之补充协议(二)》《盈利承诺补偿协议》《盈利承诺补偿协议之补
充协议(一)》的约定编制，在所有重大方面公允反映了发行股份购买资产暨关
联交易之标的资产在2021年末价值减值测试的结论。
似中国注册会计师
天健会计师财务所(特兴普通合伙)似刘绍秋
天健会计师财务所(特兴普通合伙)中国注册会计师:似430100020030
中国?杭州中国注册会计师:王书勤中国注册会计师
王书勤王书勤
330000015686
二〇二二年九月二十三日
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国机汽车股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的
资产减值测试报告
国机汽车股份有限公司(以下简称国机汽车或公司)按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与中国机械工业集团有限公司(以
下简称国机集团或交易对方)签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议
之补充协议(一)》《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》《盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿协议之补充协议(一)》的约定，编制了公司发行股份购买资产暨关联交
易之标的资产减值测试报告。
一、本次资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕384号)核准，公
司通过发行股份购买资产的方式购买国机集团持有的中国汽车工业工程有限公司(以下简
称中汽工程公司或标的公司)100.00%的股权(以下简称标的资产)。
根据中和资产评估有限公司出具的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程
有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字〔2018〕第BJV1021号)，截至评估基
准日2018年3月31日，标的资产(即标的公司100.00%股权)的评估价值为310，529.70
万元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为
310,529.70万元。标的资产转让价款以国机汽车发行股份方式支付。
截至2019年4月4日，中汽工程公司已办理完成相关工商变更登记手续，中汽工程公
司100.00%股权已变更登记至国机汽车名下,成为公司全资子公司。
截至2019年4月16日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。
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二、关于本次交易的相关约定
(一)盈利承诺补偿约定
根据国机汽车与国机集团签订的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充
协议(一)》，中汽工程公司原股东国机集团承诺中汽工程公司2019年度、2020年度、
2021年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为23，693.57万
元、25，010.82万元、26，383.92万元。在利润补偿期限内，国机汽车将聘请具有证券、期
货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺
完成情况进行单独披露，并对此出具专项审核报告。
国机集团承诺标的公司业绩承诺补偿期内当期期末累积实际净利润数不低于当期期末
累积承诺净利润数；标的公司任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当
期期末累积承诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的国机汽车股份
对国机汽车进行补偿。应补偿金额的计算公式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积
承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×
标的资产交易价格-累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的
发行价格。国机集团在补偿期内应逐年对国机汽车进行补偿，在各年计算的应补偿股份数
量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
(二)期末减值约定
根据《盈利承诺补偿协议》约定，在盈利承诺补偿期限届满时，国机汽车应聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如
标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对
国机汽车另行补偿，应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格-补偿期限内
已补偿股份数量。资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估
值总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
按协议约定的标的资产业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本次交易标
的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的国
机汽车股份(包括送股或转增的股份)总数为限。
三、标的资产业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核报告，中汽工程公司在利润补偿期
间业绩承诺实现情况列示如下:
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单位:万元
在利润补偿期间，中汽工程公司当期累计实现净利润数大于当期累计承诺净利润数，
不存在利润补偿的情形。
四、标的资产减值测试过程
根据《盈利承诺补偿协议》约定，在盈利承诺补偿期限届满时，国机汽车应聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。本
次重组的利润补偿期已于2021年度届满，为此公司已聘请中和资产评估有限公司对本次重
组涉及的中汽工程公司股东全部权益进行评估。具体如下:
(一)委托前，公司对中和资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了解，未识别出异常情况。
(二)本次减值测试过程中，公司已向中和资产评估有限公司履行了以下程序:
1.已充分告知中和资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求中和资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下,为了保证本次评估结
果与中和资产评估有限公司原出具的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有
限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字〔2018〕第BJV1021号)的结果可比，需
要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的
有合理依据的变化除外)。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分
披露。
(三)中和资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情
况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，确定采用收益法
对委托评估的中汽工程公司的股东全部权益价值进行评估。
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(四)公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，未识别出异
常情况。
(五)标的资产评估情况
中和资产评估有限公司于2022年9月7日出具了《国机汽车股份有限公司资产重组业
绩承诺期满需进行减值测试涉及的中国汽车工业工程有限公司股东全部权益价值资产评估
报告书》(中和评报字〔2022〕第BJV5011号)，中汽工程公司在评估基准日2021年12
月31日的股东全部权益评估值为450，642.25万元。
五、标的资产减值测试结论
经测试，公司得出以下结论:
截至2021年12月31日，中汽工程公司全部权益评估价值为450，642.25万元，高于
重组时中汽工程公司股东全部权益评估值310，529.70万元，承诺期届满未发生减值。
二年九月二十三日
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