兴发集团:华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股
份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，现就兴发集团关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司公开发行了可转换公司债券2800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2800000000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18329245.27元（不含增值税）后，募集资金净额为
2781670754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。
为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2022年10月12日，公司、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国工商银行兴山支行、中国建设银行兴山支行及平安银行武
1汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集
资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：
户名开户银行账号存放金额（元）
湖北兴发化中国工商银行兴山支行18070711292001273441292000000.00
工集团股份中国建设银行兴山支行422501338601000010381292000000.00
有限公司平安银行宜昌分行15318859860015200000000.00
注：募集资金专户余额与募集资金净额的差额为尚未支付的中介费及信息披露费用等。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，结合募集资金实际到账金额，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元实际拟投入序项目投资原拟投入募投资项目项目实施主体募集资金金号总额集资金金额额
新建20万吨/年磷酸
铁及配套10万吨/年
/273502.19127000.00127000.00湿法磷酸精制技术改造项目
其中：新建20万吨/湖北兴友新能源
218414.1983100.0083100.00年磷酸铁项目科技有限公司
10万吨/年湿法磷酸宜都兴发化工有
55088.0043900.0043900.00
精制技术改造项目限公司
新建8万吨/年功能性湖北兴瑞硅材料
2103428.4975700.0075700.00
硅橡胶项目有限公司湖北兴发化工集
3偿还银行借款77300.0077300.0075467.08
团股份有限公司
合计/454230.68280000.00278167.08
注：募集资金不足的部分，公司将以自有资金或自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付部分发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
2在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为保证募投项目顺利实施
并按计划达产达效，公司已根据募投项目建设实际以自筹资金进行了先期投入。
截至2022年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为
211187003.81元，拟使用募集资金置换金额为211187003.81元，具体情况如
下：
单位：元序实际拟投入募集资自筹资金预先募集资金置换投资项目号金额投入金额金额
新建20万吨/年磷酸铁及配
套10万吨/年湿法磷酸精制1270000000.00117930503.81117930503.81技术改造项目
1其中：新建20万吨/年磷酸
831000000.0065400089.7465400089.74
铁项目
10万吨/年湿法磷酸精制技
439000000.0052530414.0752530414.07
术改造项目
新建8万吨/年功能性硅橡
2757000000.0093256500.0093256500.00
胶项目
3偿还银行借款754670754.730.000.00
合计2781670754.73211187003.81211187003.81
（二）自筹资金支付部分发行费用的情况
截至2022年9月30日，公司已用自筹资金支付发行费用1319811.32元，拟使用募集资金置换金额为1319811.32元
（三）使用募集资金置换自筹资金情况因此，本次以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为212506815.13元，其中置换预先投入募投项目金额为211187003.81元，置换预先支付部分发行费用金额为1319811.32元。
中勤万信会计师事务所对公司上述自筹资金预先投入募投项目金额及支付部分发行费用情况进行了审核并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（勤信鉴字【2022】第0041号）。
3四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，已经2022年10月28日召开的公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见经核查，根据公司的专项说明，截至2022年9月30日，公司以自筹资金预先投入212506815.13元用于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设和部分发行费用支付。公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的行为符合公司发展需要，有利于提高公司资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的行为。同意公司使用本次募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见经核查，公司本次将募集资金置换预先已投入自筹资金的事项，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募投项目建设及发行费用支付的实际情况，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金
212506815.13元置换预先投入的自筹资金。
4（三）会计师事务所鉴证意见
中勤万信会计师事务所对公司以自筹资金预先投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字【2022】第0041号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》，确认了公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
兴发集团本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经2022年10月28日召开的公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中勤万信会计师事务所进行了专项验证并出具了鉴证报告，置换事项履行了必要的决策程序，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对兴发集团本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
5（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：______________________________金城吴宜华英证券有限责任公司年月日
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