中国船舶:中国船舶2022年第三次临时股东大会会议材料

中国船舶工业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
（网上披露）中国船舶工业股份有限公司
会议日期：2022年9月8日中国船舶2022年第三次临时股东大会会议资料关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶集团有限公司提供反担保的议案
各位股东、股东代表：
公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）下属
全资子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）将与
国际知名的 FPSO 总承包商与运营商签订 1 艘 30 万吨 FPSO 船体项目的建造合同，经与船东公司商谈，将由本公司的间接控股股东及实际控制人中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）为本建造项目开立母公司履约保函。按照中国船舶集团对外担保管理办法的规定，由外高桥造船向中国船舶集团就开立母公司保函事项提供反担保，本次反担保涉及关联担保。具体如下：
一、反担保情况概述
中国船舶集团将为公司下属子公司外高桥海工承接FPSO船体项目建造合同，向船东公司提供母公司履约保函，确保建造合同有关的设计、采购、建造、调试以及交付等节点工作的顺利进行。按照中国船舶集团对外担保管理办法的规定，由公司全资子公司外高桥造船向中国船舶集团就开立母公司保函事项提供反担保。
二、反担保事项基本情况
1、被担保人介绍
被担保人名称：外高桥海工
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区沧海路1001号
注册资本：103000万元
经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台、自升
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式钻井平台、TLP平台、钻机模块、船舶上层建筑、特种分段的加工制作，海洋平台的修理，钢结构件的设计制造修理，船舶相关材料、设备的销售，货物进出口、技术进出口，机械设备租赁，非居住房地产租赁，运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2022年6月30日，外高桥海工财务情况：
（单位：万元）
项目2022年1-6月（未经审计）
资产总额373334.69
净资产33824.71
营业收入187524.06
净利润630.66
截至2021年末，外高桥海工资产负债率为92.54%，外高桥海工不是失信被执行人。
2、关联担保关系
鉴于本反担保为关联担保，关联关系情况如下：
中国船舶集团为本公司间接控股股东及实际控制人，外高桥海工为公司全资子公司外高桥造船下属全资子公司。
三、反担保协议的主要内容
反担保申请人：外高桥造船
受益人：中国船舶集团反担保金额：合同预计总价的15%（合同总价涉及商业秘密，符合《公司信息披露暂缓及豁免管理办法》规定的有关情形，因此对该金额作了豁免披露）。
期限：本反担保是连续性的担保，经中国船舶集团同意的外高桥造船的法定代表签字盖章后生效，直至本反担保规定的义务全部履行完毕后失效。
反担保书的主要内容：外高桥造船下属子公司外高桥海工与国际知名的
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FPSO总承包商与运营商签订1艘30万吨FPSO船体项目的建造合同，鉴于中国船舶集团为该项目提供保函，外高桥造船愿意为上述担保提供以中国船舶集团为受益人的无条件、不可撤消的反担保。如因外高桥海工未能履行建造合同而产生应付款项和相关赔偿责任，而中国船舶集团按履约保函中的规定代为支付了上述款项，外高桥造船无条件按通知要求将中国船舶集团已支付的款项以建造合同规定的币种支付给中国船舶集团。
本担保为关联担保，关联董事需回避表决。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年6月30日，公司对外担保总额4.35亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.94%，以上担保均未逾期。
五、董事会意见
董事会认为：本公司全资子公司外高桥造船的全资子公司外高桥海工与国
际知名的FPSO总承包商与运营商签订1艘30万吨FPSO船体项目的建造合同，中国船舶集团为该项目提供保函，但根据中国船舶集团担保有关规定，需外高桥造船为上述担保提供以中国船舶集团为受益人的无条件、不可撤消的反担保。
本次反担保事宜有利于推进公司所属企业外高桥海工与国际知名的FPSO总承包
商和运营商签订30万吨FPSO船体项目建造合同的履约及后续建造进程；有利于中国船舶集团为本建造项目开立母公司履约保函的风险防控。外高桥海工具备良好的FPSO建造履约能力，上述担保事项风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。
六、独立董事意见
独立董事就上述反担保事宜发表了独立意见，认为：本次反担保事宜有利于推进公司所属企业外高桥海工与国际知名的 FPSO 总承包商和运营商签订 1 艘
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30 万吨 FPSO 船体项目建造合同的履约及后续建造进程；有利于中国船舶集团
为本建造项目开立母公司履约保函的风险防控。上述担保不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。本预案满足相关规定及《公司章程》要求，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会表决。
2022年9月8日
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