关于对英特集团公司的许可类重组问询函

深圳证券交易所
关于对浙江英特集团股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2022〕第14号
浙江英特集团股份有限公司董事会：
2022年10月26日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，本次交易标的浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”或“标的公司”）2020年及2021年扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2.56亿
元、3.4亿元，业绩承诺方对标的公司2022至2025年作出的相应年份利润承诺数额分别为3.92亿元、4.22亿元、4.6亿元、4.78亿元。请你公司结合医药流通行业的行业特点、近年来发展趋势、面临风险，标的公司主要经营区域内相关行业发展状况以及标的公司近年来经营业绩情况，进一步论证标的公司上述业绩承诺的
1合理性与可实现性。请独立财务顾问发表核查意见。
2.截至2020年末、2021年末和2022年7月末，英特药业
应收账款金额分别为50.18亿元、53.69亿元和67.82亿元，占总资产比重分别为45.37%、46.11%和51.60%，坏账准备金额分别为0.36亿元、0.39亿元、0.47亿元。请结合同行业可比公司有关情况及标的公司应收账款主要欠款方特点，进一步论证标的公司应收账款坏账计提的充分性，是否明显低于行业平均水平，是否存在较大回款及坏账风险。请独立财务顾问和会计师事务所发表核查意见。
3.截至2020年末、2021年末和2022年7月末，英特药业
存货账面价值分别为25.98亿元、28.97亿元和30.97亿元，占总资产比重分别为23.49%、24.88%和23.56%，存货跌价准备金额分别为121.92万元、121.92万元、564.51万元。与同行业公司相比，标的公司存货跌价准备计提比例为0.18%，低于行业平均水平的0.31%。请按细分品类补充披露标的公司存货的存放情况，并结合标的公司库存商品的明细构成、产品特性、周转状况、存
储条件等因素，进一步论证标的公司存货跌价准备计提的充分性，说明其存货跌价准备计提比例低于行业平均水平的原因。请独立财务顾问和会计师事务所发表核查意见。
4.2020年度、2021年度及2022年1-7月，标的公司综合毛
利率分别为6.22%、6.52%和6.62%，低于行业平均水平的9.44%、
9.01%和8.89%，收益法评估中对标的公司2023-2026年毛利率
2的预测值分别为6.31%、6.27%、6.24%、6.22%。（1）请具体分
析说明报告期内标的公司毛利率低于行业平均水平的原因，补充说明报告期内行业毛利率平均值呈下降趋势而标的公司毛利率
呈上升趋势的合理性，是否与标的公司产品销售价格与采购价格整体波动下降的趋势相符。请独立财务顾问发表核查意见。（2）报告书提及，随着近年国家对药品价格管制的加强和市场竞争加剧，我国医疗改革的不断深入，国家对医疗费用的总体控制不断加强，诸如“两票制”、“带量采购”等政策的扩大实施，预计未来药品价格将进一步下探，对英特药业整体毛利率水平有一定的负面影响。请结合上述情况进一步论证收益法评估对标的公司毛利率的预测是否审慎、合理。请独立财务顾问和评估机构发表核查意见。
5.截至2022年7月末，英特药业商誉账面原值1.47亿元，
减值准备余额0.27亿元，其中英特一洲（温州）医药连锁有限公司、杭州临安康锐药房有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司等部分商誉金额较高的被投资单位未计提商誉减值准备。根据标的公司审计报告，上述被投资单位商誉减值测试选取的参数（增长率、毛利率、折现率）较其他被投资单位存在较大差异，且
2021年度折现率较2020年度呈普遍下调趋势。请补充说明上述
商誉减值测试参数选取的合理性及变动趋势，并结合相关被投资单位经营情况，进一步分析论证标的公司商誉减值计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师事务所发表核查意见。
36.报告书显示，标的公司收益法评估过程中，未来各年销
售费用率、管理费用率的预测值呈稳中有降趋势，财务费用预测值则大幅低于历史发生值，且未纳入利息支出的预测。请结合对标的公司未来主营业务收入增长的预测、所处行业地位、业务模
式等因素，补充说明对标的公司销售费用率、管理费用率预测的合理性；结合标的公司付息债务情况，补充说明未对财务费用中的利息支出进行预测，以及财务费用预测值大幅低于历史发生值的原因。请独立财务顾问和评估机构发表核查意见。
7.你公司与报告书同期披露的《关于解决同业竞争有关事项的公告》显示，你公司与控股股东国贸集团积极推进解决中药饮片相关同业竞争问题，其中英特中药饮片已转让予非关联第三方，钱王中药则将于2022年11月17日前停止中药饮片生产业务。请你公司补充披露截至目前此次处理中药饮片生产业务的最新进展，是否产生处置损益，你公司能否在2022年11月17日前如期解决上述同业竞争问题，并请及时履行相应信息披露义务。
8.报告书显示，你公司自2002年取得标的公司控制权以来，
标的公司少数股权曾发生多次变动。请你公司补充说明标的公司少数股权的变动是否影响其生产经营和公司治理的稳定性，本次交易完成后标的公司股权结构是否仍存在变更的可能或安排。
9.2021年，你公司公开发行可转债募集资金总额6亿元。
截至2022年上半年末，你公司已使用募集资金3.57亿元，尚未使用募集资金2.43亿元。截至2022年三季度末，你公司现金及
4现金等价物余额12.29亿元。本次交易你公司拟向关联方康恩贝
非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。请你公司结合前次募集资金使用情况、货币资金、现金流及收支安排，进一步论证本次募集配套资金的必要性。请保荐机构发表核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年11月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年11月8日
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