津膜科技:关于放弃宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：300334证券简称：津膜科技公告编码：2022-078
天津膜天膜科技股份有限公司
关于放弃宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司股
权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有宁波梅山保税港区
膜天君富投资管理有限公司（以下简称“膜天君富”）40%股权，北京中润博环保科技有限公司（以下简称“中润博环保”）持有膜天君富30%股权，君丰泰富(北京)投资管理有限公司（以下简称“君丰泰富”）持有膜天君富30%股权。公司近日分别收到中润博环保和君丰泰富《股权转让告知书》。中润博环保拟将持有的膜天君富30%的股权，以人民币379.2万元的价格转让给其全资子公司北京中科润博环保科技有限公司（下称“中科润博”）；君丰泰富拟将持有的膜天君富30%的股权，以人民币379.2万元的价格转让给天津膜天膜工程技术有限公司（下称“津膜工程”）。
根据公司法和膜天君富章程，公司享有上述拟转让股权的优先购买权。但基于公司自身情况和经营规划的考虑，公司放弃膜天君富股权的优先购买权。
公司于2022年9月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于放弃联营企业股权优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（关联董事梁峰先生回避表决）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，由于津膜工程为本公司控股股东，本公司高级管理人员于建华先生担任膜天君富董事，因此本次交易涉及关联交易，本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：天津膜天膜工程技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91120116712826898T
4、法定代表人：梁峰
5、成立日期：1999年1月26日
6、注册资本：43622.278331万元
7、注册地址：华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A座3-099室
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构及实际控制人：
股东名称持股比例（%）
共青城航科国惠环保产业投资中心(有限合
51.00
伙)
天津工业大学资产经营有限公司32.94
中国纺织对外经济技术合作有限公司16.06
实际控制人：无。
10、与公司的关联关系：津膜工程为公司控股股东，为公司关联方。
该公司不属于失信被执行人。
11、关联方情况简介天津膜天膜工程技术有限公司的前身是天津工业大学膜科学与技术研究所，最早成立于1974年，2021年引入战略投资者共青城航科国惠环保产业投资中心(有限合伙)。津膜工程近三年主要从事新材料技术研发、新材料技术推广服务、标准化服务、会议及展览服务、信息咨询服务企业管理咨询等业务。
12、关联方最近一年又一期财务指标
单位：万元
2021年12月2022年8月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额18914.7846321.06
负债总额111.66302.12
净资产18803.1246018.94
营业收入343.631061.52
利润总额90.07706.53
净利润89.79706.53
三、所涉标的基本情况
标的名称：宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司
注册资本：1000万元
成立日期：2016年7月11日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 B0319
法定代表人：陈玉柱经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东名称持股比例（%）天津膜天膜科技股份有限公司40北京中润博环保科技有限公司30
君丰泰富(北京)投资管理有限公司30
拟变更后股权结构：
股东名称持股比例（%）天津膜天膜科技股份有限公司40天津膜天膜工程技术有限公司30北京中科润博环保科技有限公司30
膜天君富权属状况：中润博环保拟转让的膜天君富30%股权、君丰泰富拟转
让的膜天君富30%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
膜天君富不是失信被执行人。
膜天君富最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
2021年12月2022年8月
项目（经审计）（未经审计）
应收账款0347.41
资产总额515.68667.94
负债总额57.23141.21
其中：长期借款总额00
流动负债总额57.23141.21
净资产458.45526.73
资产负债率11.10%21.14%
营业收入537.06327.74
营业利润207.7259.46
利润总额207.8059.44
净利润207.8059.44或有事项涉及总额00
其中：股权质押00经营活动产生的现金流量净额94.42-300.15
四、放弃优先购买权的定价政策及定价依据
中润博环保、君丰泰富拟分别向中科润博、津膜工程转让膜天君富股权的交易价格由转受让方协商确定。公司本次放弃膜天君富优先购买权不涉及关联交易价格确定的相关原则和方法。
五、放弃优先购买权的原因和影响
公司此次放弃对膜天君富股权转让的优先购买权，是公司在综合考虑了膜天君富经营情况、公司自身情况及经营规划而做出的决策。本次放弃优先购买权后，公司对膜天君富的持股比例未发生变化，不影响公司在膜天君富拥有的权益，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2022年初至本公告日，公司与关联法人津膜工程累计已发生的各类关联交易的总金额为12630.04万元，关联交易类型为津膜工程向本公司提供股东借款。
七、董事会意见
本次放弃膜天君富股权转让的优先购买权综合考虑了膜天君富经营情况、公
司自身情况及经营规划，符合公司整体的发展战略，遵循了公平交易的市场原则。
公司对膜天君富的持股比例未发生变化，不影响公司在膜天君富拥有的权益，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。因此，同意本次放弃膜天君富股权优先购买权暨关联交易事项。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司本次放弃膜天君富股权转让的优先购买权，符合公司经营情况及发展战略规划。公司对膜天君富的持股比例未发生变化，不影响公司在膜天君富拥有的权益，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于放弃联营企业股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。
（二）独立意见
公司本次放弃膜天君富股权转让的优先购买权，综合考虑了膜天君富的经营情况、公司自身情况及经营规划，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形，审议和表决程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司对膜天君富的持股比例未发生变化，不影响公司在膜天君富拥有的权益，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。因此，我们同意本次放弃膜天君富股权优先购买权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于该事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2022年9月28日