友阿股份:关于转让控股子公司部分股权的公告

股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2022–038
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日
与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）及其原股东签订
了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》，公司通过股权收购和增资扩股相结合的方式，以16486.56万元的交易价格，持有欧派亿奢汇51%的股权。具体情况详见公司2017年5月15日刊载于巨潮资讯网的《关于收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-026）。
现为优化公司资产结构，提高抗风险能力，促进公司持续发展，公司拟向武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉峰轮”）转让持有的欧
派亿奢汇24.75%的股权（对应800.082万元的注册资本），交易对价人民币8000万元。本次交易完成后，公司对欧派亿奢汇的持股比例由51%下降至26.25%，公司不再将其纳入合并报表范围。
公司于2022年7月6日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章》的相关规定，本次股权转让事项在董事会授权审批范围内，该股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420105MABQ6XTG99
住所：武汉市汉阳区翠微路特1号宏阳大厦第11层1102室
执行事务合伙人：海南苑汇投资有限公司
出资额：3200万元
成立日期：2022年6月29日经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财-1-务咨询；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、交易受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易受让方不为失信被执行人。
4、股权结构情况
序号股东名称持股比例
1海南苑汇投资有限公司4.06%
2武汉国昌诚创科技有限公司31.25%
3武汉易盟科技有限公司6.25%
4海南睿富投资合伙企业（有限合伙）20%
5粟新宏6.25%
6陈宏力3.13%
7白珍梅22.81%
8海南璞米科技管理有限公司6.25%
合计100%
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）出售的标的资产基本情况：欧派亿奢汇24.75%股权（对应800.082万元的注册资本）。
（2）权属：本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、欧派亿奢汇基本信息
（1）交易标的公司基本情况
企业名称：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28YUARX1
住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3824室
法定代表人：刘平军
注册资本：3232.656万元人民币
成立时间：2017年4月5日
经营范围：自营和代理货物和技术的进出口业务等。
-2-3、欧派亿奢汇财务数据（单位：元）
项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额413826934.97418157625.28
负债总额296037847.61308273093.80
净资产117789087.36109884531.48
项目2021年（经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入912290297.95242401852.36
营业利润-17339661.38-2285757.44
净利润-21824726.09-3672012.30
注：上述截止2021年末的财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南分所审计，并出具了 CAC 湘审字【2022】0252 号审计报告。
4、欧派亿奢汇不为失信被执行人。
5、本次交易完成后，欧派亿奢汇将不在公司合并报表范围之内。截止2022年
6月30日，宁波欧派亿奢汇欠公司财务资助本息合计225282753.79元，其中本
金224059691.85元，利息1222961.94元。交易各方将就宁波欧派亿奢汇对公司的欠款偿还进行约定。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网公告《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》，（公告编号：2022-039）
6、本次股权转让前后股权结构情况
股权转让前：
股东名称出资额（万元）持股比例
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司1648.65651.00%
宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司1584.00049.00%
合计3232.656100%
股权转让后：
股东名称出资额（万元）持股比例
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司848.57426.25%
宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司1584.00049.00%
武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）800.08224.75%
合计3232.656100.00%
四、定价依据
以公司2017年对欧派亿奢汇原始投资价值及账面价值为基准，交易双方协商认定欧派亿奢汇（注册资本3232.656万元）当前估值3.23亿元为基础，本次转让公司持有的宁波欧派亿奢汇24.75%的股权（对应800.082万元的注册资本），转-3-让价格为人民币8000万元。
五、股权交易协议的主要内容
转让方：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
受让方：武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
目标公司：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司
担保方：宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司
本协议中，转让方简称“友阿股份”，受让方简称“武汉峰轮”，目标公司简称“欧派亿奢汇”，担保方简称“宁波臻品”。转让方、受让方、目标公司、担保方合称为“各方”。
1、各方认定：以欧派亿奢汇估值3.23亿元人民币为基础，友阿股份将其持有
的欧派亿奢汇24.75%股权转让给武汉峰轮。
2、股权转让款项支付方案
分两个阶段进行支付：
首期支付：自转让协议签署之日起10个工作日内，武汉峰轮首期向友阿股份银行账户支付股权转让款的40%，即3200万元。友阿股份将持有的欧派亿奢汇
24.75%的股权转让给武汉峰轮，并办理工商变更手续；
尾款支付：自目标股权全部工商变更手续办理完毕后15个工作日（最迟不晚于2022年10月1日），武汉峰轮向友阿股份银行账户支付剩余60%的股权转让款，即4800万元。
3、股权转让完成后欧派亿奢汇公司董事会及管理层安排
本次股权转让手续完成后，欧派亿奢汇公司董事会由5名董事组成，其中，友阿股份指派1名董事；武汉峰轮指派1名董事，宁波臻品指派3名董事。董事长由宁波臻品指派的董事担任，且法定代表人由董事长兼任。
欧派亿奢汇不设监事会，设监事1名，由宁波臻品指派。
欧派亿奢汇设总经理1名，由宁波臻品提名，其他高级管理人员（包括财务总监、副总经理等）均由总经理提名，董事会决定聘任。董事会一般事项需获得过半数董事表决同意，董事会重大事项须全体董事会成员投票同意并提交股东会审议（股东会审议须经五分之四表决权的股东通过）方可实施。友阿股份委派的财务总监继续留任至欧派亿奢汇偿还友阿股份6000万元借款。欧派亿奢汇完成转款后7个工作日内，须进行财务工作交接，由欧派亿奢汇重新提名财务总监人选。
-4-4、关于欧派亿奢汇清偿借款的约定
宁波臻品和友阿股份于2020年12月8日签订股权质押协议，双方约定以宁波臻品持有欧派亿奢汇49%的股权出质给友阿股份（以下简称“质押股权”），为友阿股份向欧派亿奢汇提供的财务资助担保，出质手续于2021年9月3日完成。
武汉峰轮完成本次股权收购后，将进行一轮外部融资（增资），预计最晚于2022年8月31日完成。外部融资（增资）完成后10个工作日内，欧派亿奢汇偿还友阿股份不低于6000万元的借款，且承诺于2022年7月31日前支付给友阿股份欠息
1222961.94元。从2022年10月1日起，欧派亿奢汇对友阿股份给其提供的剩余借款本息按照36个月平均偿付，即每期月末偿付约455万元本金及对应的利息（具体金额以当月财务计算为准）。
欧派亿奢汇同意友阿股份财务人员按月查询其账户情况是否满足还款条件。欧派亿奢汇如未能在限定期限内偿还借款，友阿股份有权按欧派亿奢汇当期未偿付部分从质押股权中收回其等值的股份，并以最终持股比例享有对宁波欧派的股权权利。
同时，由宁波臻品为欧派亿奢汇向友阿股份所借本息承担连带担保责任。
欧派亿奢汇偿还所欠友阿股份本息后，友阿股份应解押宁波臻品相应的质押股权。欧派亿奢汇偿还借款人民币6000万元后10个工作日内，友阿股份应解押对应比例的质押股权；欧派亿奢汇按上述约定每月偿还股东借款后10个工作日内进行解
押当期对应比例的质押股权（友阿股份只需出具同意解押的手续即视为义务完成）。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司集中精力和资源聚焦百货零售主营业务，优化资产结构，提高抗风险能力，增强盈利能力与市场竞争力，推动可持续发展，符合经营和未来整体发展规划的需要，本次交易对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展力。
本次公司转让欧派亿奢汇24.75%的股权后，欧派亿奢汇由控股子公司变为参股公司，持股比例由51%降至26.25%，公司不再对其拥有控制权，仅对其具有重大影响，会计核算方法由成本法改为权益法，公司不再将其纳入并表范围。本次股权交易预计可收回现金8000万元，预计可产生处置收益约5500万元，上述金额为公司财务部门的初步测算，因股权转让日尚未最终确定，最终数据以公司经审计的财务报告为准。
六、公司与欧派亿奢汇关联交易的情况
由于公司及合并报表范围内子公司与欧派亿奢汇存在销售及采购产品等交易，-5-本次交易完成后，欧派亿奢汇将不再纳入公司合并报表范围，上述日常经营行为将构成关联交易。公司将在股权交割完成后及时按相关法规要求履行审议及信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
2022年7月8日